股份公司利潤分配中的權(quán)益沖突

作者簡介：蔣帆（1994-），女，漢族，上海人，華東政法大學(xué)研教院，碩士研究生在讀。

摘要：股份公司利潤分配中由于利益相關(guān)者的利益訴求不同，導(dǎo)致利益相關(guān)者之間存在沖突，了解這些沖突的本質(zhì)，有利于尋找解決這些沖突的方法，有利于股份公司的高效運(yùn)營。

關(guān)鍵詞：股份公司；利潤分配；利益沖突

公司要正常運(yùn)轉(zhuǎn)需要各種生產(chǎn)要素。經(jīng)濟(jì)學(xué)上將生產(chǎn)要素分為資本、土地與勞動(dòng)。經(jīng)濟(jì)學(xué)上的資本是指經(jīng)濟(jì)中設(shè)備和建筑物的存量。這些生產(chǎn)要素的供給者分別是股東、債權(quán)人、企業(yè)的管理者、普通員工、政府、社區(qū)和客戶。不同的要素投入者有不同的利益需求，這是權(quán)益沖突的基礎(chǔ)。

一、股東之間的權(quán)益沖突

（一）大股東與小股東的利益沖突

股東的投資收益分為股息收入和資本利得。前者是公司根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的利潤分配方案支付給股東的投資回報(bào)，后者是出售股權(quán)時(shí)，賣出價(jià)與購入成本的差額，是股東轉(zhuǎn)讓股份的所得。但由于大股東與中小股東在獲取收益的方法、途徑等方面存在不同，所以他們對(duì)公司利潤分配有不同的關(guān)注度。

大股東除通過股利、資本利得外，還可能通過以下途徑獲取收益：

（1）股份公司發(fā)起人有權(quán)以非貨幣資產(chǎn)出資，可以通過高估出資的價(jià)值獲利。

（2）發(fā)起人可以從設(shè)立費(fèi)用和報(bào)酬中獲利。如夸大設(shè)立費(fèi)用。當(dāng)然發(fā)起人還可能在設(shè)立階段篡奪公司商業(yè)機(jī)會(huì)。

（3）股份首次發(fā)行有關(guān)制度，為法人股東、機(jī)構(gòu)股東暴富創(chuàng)造了機(jī)會(huì)。股票的低發(fā)行價(jià)造成一、二級(jí)市場之間的巨額價(jià)差，在一級(jí)市場上認(rèn)購的新股到二級(jí)市場上穩(wěn)賺不賠。

（4）大股東可以通過關(guān)聯(lián)交易獲取收益，并且可以通過擔(dān)任本公司高級(jí)管理人員，進(jìn)而取得較高報(bào)酬。

由此可見，大股東獲得投資回報(bào)的方式不僅限于分配股利，還有其他的方式。但是小股東除了獲得資本利得外，無法獲得其他投資回報(bào)，尤其是對(duì)于非上市的股份公司小股東而言，倘若無人愿意買其股份，那么小股東無法獲得任何回報(bào)。

（二）新股東與老股東的利益沖突

當(dāng)一個(gè)公司存在大量的留存收益與資本公積而增發(fā)新股時(shí)，圍繞利潤分配，新老股東間也存在著利益沖突。一方面，老股東認(rèn)為既存的利潤是老股東投資和風(fēng)險(xiǎn)的回報(bào)，新股東并未做出貢獻(xiàn)，不應(yīng)享有這部分利潤的分配請求權(quán)。另一方面，新股東認(rèn)為，新股的定價(jià)已經(jīng)考慮了公司的留存收益與資本公積，對(duì)既存利潤的分配請求權(quán)是新股發(fā)行價(jià)的一部分，之所以認(rèn)購新股就是看中公司有大量未分配的利潤和資本公積。

（三）不同出資形式的股東之間的利益沖突

有些資產(chǎn)投資于一家企業(yè)就不能投資于其他企業(yè)，甚至企業(yè)終止后也很難再投資于其他企業(yè)，對(duì)于以專用性很強(qiáng)的資產(chǎn)投資的股東而言，更注重企業(yè)的長期發(fā)展，更希望留存利潤。但有些資產(chǎn)則可以同時(shí)投資于若干個(gè)企業(yè)，或者本企業(yè)終止后可以毫無困難地投資于其他事業(yè)，對(duì)于這種資產(chǎn)的投資者則并不重視公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，更重視短期利潤，不希望過多地留存收益。

二、債權(quán)人與股東的權(quán)益沖突

債權(quán)人與股東利益沖突主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：第一，當(dāng)股份公司分配利潤過多，不僅僅把當(dāng)期利潤與留存收益用于分配，而且將公司借來的錢也用于分配。這導(dǎo)致資不抵債，公司可能會(huì)破產(chǎn)。第二，股利會(huì)稀釋債權(quán)，當(dāng)更多的財(cái)產(chǎn)用于分配，公司資產(chǎn)負(fù)債率上升，債權(quán)的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)減少，債權(quán)不能清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)加大。在股利分配方式中只有股票股利不會(huì)稀釋債權(quán)，所以債權(quán)人與股東之間對(duì)利潤分配有不同的訴求。

三、高管人員與相關(guān)權(quán)益人的沖突

（一）高管人員與股東的利益沖突

股東希望高管人員以股東財(cái)富最大化為目標(biāo)，希望高管人員的效用函數(shù)與自己的效用相一致。當(dāng)二者的目標(biāo)相左，效用函數(shù)不僅一致時(shí)，便出現(xiàn)利益沖突。股東更多地考慮其自身財(cái)富或利益的最大化，而高管人員通常傾向于留存利潤。留存利潤意味著可以進(jìn)行轉(zhuǎn)投資，擴(kuò)張企業(yè)規(guī)模。隨著公司規(guī)模的擴(kuò)張，高管人員報(bào)酬、權(quán)利以及贏得的支持就會(huì)增大，失業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)降低。

（二）高管人員與債權(quán)人的利益沖突

如上所述，如果高管人員與股東效用相一致，那么其與債權(quán)人的關(guān)系如同股東與債權(quán)人的關(guān)系。如果高管人員與股東之間價(jià)值趨向有差異，那么對(duì)于公司債權(quán)人而言，可能是一件好事，因?yàn)槿绻吖苋藛T基于人力資產(chǎn)專用性等方面的考慮，希望公司長存，那么這種行為可能會(huì)遏制股東的機(jī)會(huì)主義和集體行動(dòng)，而有助于履行債權(quán)人的受托義務(wù)。

四、國家利益與股東利益的沖突

國家以稅收形式參與公司利潤分配，以維持市場秩序，保障政府運(yùn)行。但國家卻有意或無意地對(duì)公司利潤進(jìn)行經(jīng)濟(jì)性重復(fù)征稅。經(jīng)濟(jì)性重復(fù)征稅是指同一征稅權(quán)力主體，對(duì)同一經(jīng)濟(jì)交易聯(lián)系起來的不同納稅人的同一征稅對(duì)象或稅源的重復(fù)征稅。簡單地說，就是《企業(yè)所得稅法》對(duì)公司利潤總額征稅后，有利潤分配的情況下，《個(gè)人所得稅法》又對(duì)個(gè)人征稅。這使股東稅負(fù)過重，導(dǎo)致股東傾向于留存收益，不分配股利，而是轉(zhuǎn)讓股份獲得資本利得。

綜上所述，生產(chǎn)要素的投入者有著不同的利益需求，因此在利潤分配中會(huì)產(chǎn)生沖突。為了解決上述沖突，越來越多的學(xué)者將股份公司利潤分配時(shí)的價(jià)值取向由“股東利益”轉(zhuǎn)移至“利益相關(guān)者”。利益相關(guān)者主義是指任何一個(gè)公司的發(fā)展離不開各利益相關(guān)者的投入或參與，企業(yè)追求的是利益相關(guān)者的整體利益，而不僅僅是某些主體的利益。公司是利益相關(guān)者相互締結(jié)的“契約網(wǎng)”，他們在公司中或投入物質(zhì)資本，或投入人力資本，目的是獲取單個(gè)產(chǎn)權(quán)主體無法獲得的合作收益。①由各項(xiàng)要素組成的利益體，要使各要素提供者均得到有效、公平的利潤分配，需要建立有行之有效的分配機(jī)制。解決上述權(quán)益沖突的方式有兩種，一是契約安排，由各利益相關(guān)者通過事前、事中、事后的協(xié)商，達(dá)成一致的安排；二是法律強(qiáng)制性規(guī)制，某些利益相關(guān)者處于強(qiáng)勢地位，使弱勢的利益相關(guān)者處于利益被侵害的狀態(tài)，這時(shí)，法律宜對(duì)相關(guān)利益安排作出強(qiáng)制性規(guī)定。目前，我國在公司利潤分配制度中的利潤分配的定義、分配標(biāo)尺、違法分配的問責(zé)機(jī)制等方面尚不健全，期待立法者對(duì)公司利潤分配制度進(jìn)行完善。（作者單位：華東政法大學(xué)研教院）

注解：

①陳宏輝：《利益相關(guān)者利益要求.理論與實(shí)證研究》，中國經(jīng)濟(jì)出版社2004年版，第67頁。

參考文獻(xiàn)：

[1]邱海洋：《公司利潤分配法律制度研究》，中國政法大學(xué)出版社2004年版。

[2]陳宏輝：《利益相關(guān)者利益要求.理論與實(shí)證研究》，中國經(jīng)濟(jì)出版社2004年版。

[3]程明梅、陳政：“論‘股東至上模式與‘利益相關(guān)者模式的對(duì)比分析”，《經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊》2008年第11期。

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[7]趙旭東：“從資本信用到資產(chǎn)信用”，《法學(xué)研究》2003年第5期。