蘇州金螳螂股份有限公司治理結(jié)構(gòu)問題探討

摘要：公司治理是現(xiàn)代公司制度中不可或缺的一部分。在日益激烈的國內(nèi)外市場競爭環(huán)境下，好的公司治理是企業(yè)做大做強(qiáng)的動(dòng)力和重要機(jī)制保證。文章深入分析蘇州金螳螂股份有限公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，對此提出相應(yīng)的優(yōu)化措施。

關(guān)鍵詞：蘇州金螳螂；公司治理結(jié)構(gòu)；優(yōu)化途徑

2013年9月，上?！陡２妓埂分形陌姘l(fā)布了一份“中國現(xiàn)代家族企業(yè)調(diào)查報(bào)告”。這也是福布斯中文版連續(xù)第四年對中國上市家族企業(yè)進(jìn)行調(diào)查。上市家族企業(yè)作為我國上市公司中的一支重要力量，為我國經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展做出了巨大貢獻(xiàn)，因此也越來越受到人們的關(guān)注。然而，我國的家族上市公司在公司治理結(jié)構(gòu)方面普遍存在“先天不足”的狀況，成為影響其健康可持續(xù)發(fā)展的一塊“絆腳石”。

一、公司治理結(jié)構(gòu)概述

關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵，由于分析的角度不一樣，尚未達(dá)成一致的觀點(diǎn)。英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林·梅耶（1995）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是公司代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織。它包括從公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層激勵(lì)計(jì)劃的所有東西。對于公司治理的需求來說，它是隨現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中股份公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的。中國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉（1994）對公司治理結(jié)構(gòu)的定義為由所有者、董事會(huì)和經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種組織結(jié)構(gòu)中，它們?nèi)咧g形成一定的權(quán)衡關(guān)系。通過這一組織結(jié)構(gòu)，所有者將其所有的資產(chǎn)交由董事會(huì)管理；董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇的權(quán)利；經(jīng)理人員由董事會(huì)聘任，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的輔助機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)對企業(yè)日常事務(wù)進(jìn)行管理。綜合上述觀點(diǎn)，筆者認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而產(chǎn)生的一種基于契約合同的委托代理關(guān)系，它通過制度安排的方式實(shí)現(xiàn)公司效率最大化。

公司治理結(jié)構(gòu)一般由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層組成。股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和最高決策機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，由股東大會(huì)產(chǎn)生，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，股東大會(huì)閉會(huì)期間由其行使職權(quán)；監(jiān)事會(huì)作為公司出資人的代表，是對董事和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)；管理層作為董事會(huì)的輔助機(jī)構(gòu)，管理公司的日常事務(wù)。

二、蘇州金螳螂股份有限公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

蘇州金螳螂股份有限公司全稱蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司。該公司成立于1993年，于2006年11月在深圳證券交易所成功上市，成為中國裝飾行業(yè)首家上市公司。在2013年9月《福布斯》中文版發(fā)布的A股家族上市公司100強(qiáng)中，蘇州金螳螂股份有限公司作為江蘇排名第一的家族企業(yè)位列榜中第11名。按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，蘇州金螳螂股份有限公司建立了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等部分組成的公司治理結(jié)構(gòu)。蘇州金螳螂股份有限公司作為一家家族上市公司在公司治理結(jié)構(gòu)上存在“先天不足”，這些自身難以克服的弊端主要表現(xiàn)在以下方面。

（一）存在“一股獨(dú)大”現(xiàn)象

根據(jù)2012年年報(bào)，蘇州金螳螂股份有限公司創(chuàng)始人朱興良與妻子朱海琴夫婦通過蘇州金螳螂控股有限公司和金羽（英國）有限公司共同持有該公司53.75%的股份。由此可見，蘇州金螳螂股份有限公司作為一家家族上市公司，與其他大多數(shù)家族上市公司一樣，存在“一股獨(dú)大”現(xiàn)象。朱興良夫婦為該公司的創(chuàng)始人也是該公司的實(shí)際控制人。這種家族式的控制模式使得控制權(quán)過度集中，家族權(quán)威過度強(qiáng)化，給大股東侵害中小股東的利益造就了“溫床”。與英美等發(fā)達(dá)資本主義國家中家族上市公司的家族色彩逐漸淡化相比，我國的家族上市公司“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象還很嚴(yán)重，這將給公司帶來巨大的經(jīng)營和決策風(fēng)險(xiǎn)，給公司的價(jià)值創(chuàng)造帶來消極影響。

（二）獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立

蘇州金螳螂股份有限公司共設(shè)董事九名，其中獨(dú)立董事三名。他們分別是蘇州大學(xué)商學(xué)院教授趙增耀、蘇州科技大學(xué)城市規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限公司董事長夏健、蘇州大學(xué)商學(xué)院副教授龔菊明。單從這三名獨(dú)立董事的職務(wù)來看，其中有兩人與實(shí)際控制人（朱興良為蘇州大學(xué)副董事長）存在著不可回避的關(guān)聯(lián)。這也導(dǎo)致了他們很難突破束縛獨(dú)立代表中小股東的利益。從獨(dú)立董事所占比例上看，剛剛達(dá)到證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定的1/3底線。比例較低的獨(dú)立董事不足以對公司決策產(chǎn)生決定性的影響，是否尊重獨(dú)立董事的意見，很大程度上還是靠大股東的自覺，而非制度性的約束。獨(dú)立董事比例較低，不利于其職能的行使，可能導(dǎo)致其監(jiān)督職能虛化，使其儼然成為一種“花架子”。

（三）監(jiān)事會(huì)“形同虛設(shè)”

蘇州金螳螂股份有限公司的監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三名，分別為蘇州金螳螂設(shè)計(jì)研究總院常務(wù)副院長姜櫻、蘇州金螳螂股份有限公司副總經(jīng)理兼投標(biāo)中心總經(jīng)理嚴(yán)永法、蘇州金螳螂園林綠化景觀有限公司總經(jīng)理張軍。從他們的現(xiàn)任職務(wù)可見，現(xiàn)任三名監(jiān)事均在該公司或子公司擔(dān)任行政職務(wù)，這也使得他們在對董事、經(jīng)理層實(shí)施監(jiān)督職能時(shí)很難做到客觀公正。另外， 2010年和2011年，兩年間11次監(jiān)事會(huì)會(huì)議上的所有決議均以全票贊成通過。更有甚者，2012年年報(bào)中對于監(jiān)事會(huì)本會(huì)計(jì)期間的職責(zé)履行情況只披露了一句話“監(jiān)事會(huì)對報(bào)告期內(nèi)的監(jiān)督事項(xiàng)無異議”。由此，監(jiān)事會(huì)的“形同虛設(shè)”狀況可見一斑。而監(jiān)事會(huì)的監(jiān)管缺位也必將會(huì)給公司帶來巨大的經(jīng)營和決策風(fēng)險(xiǎn)。

（四）薪酬激勵(lì)機(jī)制不完善

蘇州金螳螂股份有限公司建立了高級管理人員績效考評體系和薪酬制度，按照公司績效考核機(jī)制對公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理層進(jìn)行定期考核并按照考核情況確定報(bào)酬。公司以其本會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為單一考核指標(biāo)來衡量高級管理人員在報(bào)告期的績效情況，據(jù)此來確定其薪酬。這很容易導(dǎo)致高級管理人員的短期行為，他們會(huì)為了實(shí)現(xiàn)自身利益，想方設(shè)法提升公司的短期業(yè)績，而忽略公司的長遠(yuǎn)目標(biāo)。盡管該公司采取了一些簡單的激勵(lì)措施，如管理層持股、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等，但是這些政策很大程度上仍是年薪制下的股票獎(jiǎng)勵(lì)，而非嚴(yán)格意義上的與公司長期利益掛鉤的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。而且對于普通員工來說，連這樣簡單的激勵(lì)措施也是“天方夜譚”。這種單一的薪酬激勵(lì)機(jī)制很難激發(fā)起廣大員工的積極性，也就很難在公司中形成一種強(qiáng)大的凝聚力。

三、蘇州金螳螂股份有限公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化途徑

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

由于蘇州金螳螂股份有限公司存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，控制權(quán)過度集中，家族權(quán)威過度強(qiáng)化，很容易導(dǎo)致大股東侵犯中小股東的權(quán)益。因此，建議該公司適度分散控制權(quán)，引進(jìn)成熟理性的機(jī)構(gòu)投資者。和一般散戶相比，成熟理性的機(jī)構(gòu)投資者持股時(shí)間長，入市資金數(shù)量大，擁有足夠的研究能力和信息。成熟理性的機(jī)構(gòu)投資者也有助于引導(dǎo)中小投資者理性投資。這將對公司治理效率的提高起到強(qiáng)有力的助推作用。另外，大股東還可以將股份的一部分轉(zhuǎn)讓給那些表現(xiàn)突出的高級管理人員，這樣不僅可以優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，還能激勵(lì)高級管理人員更好地為公司服務(wù)。同時(shí)，逐步建立健全先進(jìn)的網(wǎng)絡(luò)投票機(jī)制，為中小股東參與上市公司重大事務(wù)的決策管理提供更有力的平臺(tái)，通過擴(kuò)大中小股東參與股東大會(huì)的范圍，使得公司健康有效發(fā)展。

（二）加強(qiáng)董事會(huì)制度建設(shè)

針對蘇州金螳螂股份有限公司獨(dú)立董事無法獨(dú)立有效地行使職責(zé)且比例較低的現(xiàn)狀，建議該公司依據(jù)自身實(shí)際情況和市場環(huán)境等采取多種方式，用統(tǒng)籌全局和協(xié)調(diào)各方的戰(zhàn)略眼光來調(diào)整董事會(huì)內(nèi)外董事的比例和結(jié)構(gòu)。例如，公司可以適度增加獨(dú)立董事的比例，讓更多的獨(dú)立董事加入到董事會(huì)中來，這樣有助于公司在做出決策之前更多地考慮獨(dú)立客觀的建議，使公司決策真正有利于公司全體股東。另外，由于獨(dú)立董事在本質(zhì)上是要代表中小股東的利益，因此可以考慮在獨(dú)立董事的提名任命上實(shí)行大股東回避制度，大股東可以有提名權(quán)，但在表決時(shí)，實(shí)行大股東回避，讓中小股東選出自己心儀的“代言人”。只有這樣才能更好地保證獨(dú)立董事為中小股東的利益“代言”。

（三）強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能

蘇州金螳螂股份有限公司現(xiàn)任三位監(jiān)事在該公司或子公司擔(dān)任行政職務(wù)，使得他們在對董事、管理層進(jìn)行日常監(jiān)控過程中或多或少地受到來自行政上的壓力，以致他們擔(dān)心自身的前程而有所顧慮，或者干脆就“睜一只眼閉一只眼”。對于這種“多一事不如少一事”的心態(tài)，一方面公司可考慮采取設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事制度的方式，使其不再兼任其他職務(wù)，不再受到外在的任何壓力，更好地行使對董事、經(jīng)理層的監(jiān)督職責(zé)。同時(shí)，也要逐步提高監(jiān)事會(huì)成員的專業(yè)素質(zhì)，如引進(jìn)律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士進(jìn)入監(jiān)事會(huì)。另一方面，也要培養(yǎng)和加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)成員的責(zé)任意識(shí)，對于其沒有履行職責(zé)的失職行為給予相應(yīng)的處罰。如此，監(jiān)事會(huì)才能有能力獨(dú)立地行使自身的監(jiān)督職能。

（四）完善薪酬激勵(lì)機(jī)制

蘇州金螳螂股份有限公司現(xiàn)階段采用的薪酬激勵(lì)機(jī)制只與本期業(yè)績掛鉤，而與公司未來的價(jià)值無關(guān)，且以本會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為唯一指標(biāo)。這很容易導(dǎo)致高級管理人員的市場投機(jī)行為，使得他們只顧眼前利益而漠視公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)。因此，建議公司采用物質(zhì)激勵(lì)與精神激勵(lì)相結(jié)合的辦法。聲譽(yù)對于職業(yè)經(jīng)理人來說是一種巨大的無形資產(chǎn)，它可以在很大程度上抑制其短期行為，更好地將自身利益與公司整體利益統(tǒng)一起來，在公司中實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值。同樣的，榮譽(yù)對于普通員工也是一種很好的激勵(lì)措施，讓他們覺得在公司受到了尊重，找到一種家的歸屬感。這也正符合馬斯洛需求層次理論，最高的兩個(gè)層次就是尊重需求和自我實(shí)現(xiàn)需求。同時(shí)，要豐富薪酬評價(jià)與考核指標(biāo)，不要一味地追求公司“漂亮的”會(huì)計(jì)盈余指標(biāo)，還要關(guān)注市場業(yè)績，要將對高級管理人員的考核與公司的健康可持續(xù)發(fā)展結(jié)合起來。

四、結(jié)語

蘇州金螳螂股份有限公司作為一家家族上市公司，從成立以來取得了驕人的業(yè)績。然而，隨著市場環(huán)境的不斷變化，面對日益復(fù)雜的國內(nèi)外競爭環(huán)境，想要成為像福特一樣的百年家族企業(yè)，就要突破家族企業(yè)固有的缺陷，其中最重要的就屬公司治理結(jié)構(gòu)。對于公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷，要從多角度出發(fā)采用多種方式對其進(jìn)行完善，為公司健康可持續(xù)發(fā)展奠定重要的制度保障。

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*本文系教育部人文社會(huì)科學(xué)研究項(xiàng)目（12YJAZH055）及江蘇省教育廳科研項(xiàng)目（2012SJD63007）的研究成果。

（作者單位：江蘇大學(xué)財(cái)經(jīng)學(xué)院）