對我國上市公司治理結構的思考

作者簡介：

廖慧玲（1992-），女，廣東清遠人，華南師范大學經(jīng)濟與管理學院2011級本科生，研究方向：人力資源管理。

摘 要：本文以我國上市公司為重點研究對象，分析其治理結構方面存在的一些問題，而后提出完善公司治理的對策。

關鍵詞：公司治理結構；內部外部監(jiān)督機制；債權人治理機制

前言：

上市公司集中了我國的優(yōu)勢企業(yè)和優(yōu)質資產(chǎn)，是未來中國參與國際競爭的主力軍，建立有效的公司治理結構，是增強上市公司核心競爭力的重要條件。同時公司治理結構是對公司經(jīng)營者進行監(jiān)督，激勵及規(guī)范資本市場的重要環(huán)節(jié)。

一、公司治理結構概念

對于公司治理結構的理解，我國經(jīng)濟學界眾說紛紜，各執(zhí)一詞，從出現(xiàn)了不同的定義。其中比較有代表性有以下的觀點：

吳敬璉認為，所謂的公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人三者組成的一種組織機構[1]。因此我們要完善公司治理結構，就是要明確劃分這三者各自的權、責、利，從而實現(xiàn)三者間的相互制衡，相互之間的平衡。

張維迎認為，廣義地講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排[2]。公司治理結構只是企業(yè)所有權安排的具體化，企業(yè)所有權是公司治理結構的一個抽象概括。此外還有很多其他的解釋，由于篇幅限制，這里不擬對所有的定義作全面的例舉。

筆者比較認同以下的觀點，公司的治理應該是通過一套包括正式或非正式的，內部或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有厲害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終該維護公司各方面的利益[3]。公司治理不僅需要內部治理機制還需要外部治理機制。

全球公司治理模式大致可分為四種模式，分別為英美模式，東亞模式，德國模式，日本模式。英美模式的最大的特點是所有權較為分散，易產(chǎn)生所謂的“弱股東，強管理層”，由此產(chǎn)生代理問題，而東亞模式的特點在于家族控制，家族內部成員通常會參與公司的管理。而目前我國國內的公司，其治理模式具有英美模式和東亞模式復合型的特征[4]。因此目前國內上市公司的治理結構，從董事會和管理層的職能上來看，仿效了英美國家的模式，同時《公司法》要求公司設立監(jiān)事會，從監(jiān)事會的設立來看，又在一定程度上采用了日本、德國的二元委員會體制的做法。

二、我國上市公司治理結構存在的問題

我國的上市公司大多由國企改革而來，盡管國有持股減少促使上市公司盡快形成規(guī)范的公司法人治理結構，但是就目前而言，我國上市公司治理結構仍存在以下的通?。?/p>

（一）股權結構畸形

誰代表國有股權，以及如何減少國有股權，在目前的我國公司治理結構改革中仍然是個很重要的問題。我國上市公司國有股權過于集中的狀況必然導致我國上市公司的績效很差。而且小股東私人的股權容易被忽視，因此會導致小股東的利益受損。

（二）內部監(jiān)督機制落實不到位，外部監(jiān)督機制欠缺

1.內部監(jiān)督機制落實不到位，出現(xiàn)“監(jiān)事會不監(jiān)事，獨立董事不獨立”的現(xiàn)象。在實際中監(jiān)事會很難行使其監(jiān)督權，有效的監(jiān)督會有被趕出監(jiān)事會的風險。獨立董事設立的目的是在公司作出重大決策時，獨立董事能根據(jù)自己的見解作出自己的決策。獨立董事代表的是全體股東的利益。但在 我國，上市公司的獨立董事很難去獨立的。而我國目前實行的公司治理結構是采用二元模式，同時設有董事會和監(jiān)事會。這就牽涉到監(jiān)督權力的分配。如果相互之間推諉， 多人監(jiān)督就等于無人監(jiān)督。

2.外部監(jiān)督機制還不夠健全

我國上市公司現(xiàn)在執(zhí)行的制度中缺乏了對經(jīng)理人約束和具體替換制度。再者，我國證券市場并不發(fā)達，普通小股民受自身的學識和信息所限。同時，經(jīng)理及其以上級別的人才缺乏，缺乏客觀的評價機制，又阻礙了對經(jīng)理人的進一步的監(jiān)督。因此外部監(jiān)督尚未完善。

三、關于完善我國上市公司治理結構的幾點建議

（一）促進股權多元化，提高治理結構的有效性。

培育多種形式的持股主體以有利于建立有效的公司治理結構。同時為了加強對“內部人控制“的控制。目前我國也在這方面努力，比如國有企業(yè)的改革等，但力度還是不夠，要真正使我國上市公司的治理結構得到改善，必須要完善社會主義市場機制，促進股權的多元化，提高上市公司的競爭力。

（二）完善內部監(jiān)督機制。

對于在所有權和經(jīng)營權分離時代所出現(xiàn)的問題，很多企業(yè)家們都在尋找解決的辦法。筆者認為要解決這個問題，首先要完善內部監(jiān)督機制，包括完善獨立董事制度和完善監(jiān)事會制度。完善獨立董事制度，一必須對獨立董事參與公司業(yè)務的時間、決策的質量、獨立性做出嚴格限定，并對不合格的董事予以公布。二要提高獨立董事在公司董事會中的比例， 繼續(xù)完善獨立董事制度。

（三）加強包括各利益相關人在內的社會監(jiān)督.

對于高管經(jīng)理人員的監(jiān)督，要從內部和外部兩方面進行監(jiān)督。采用靈活的方式，對資產(chǎn)進行整合，從而通過靈活的進退機制來制約經(jīng)營者，使投資公司成為股份公司法人股東的主要成分是在市場經(jīng)濟下一個對經(jīng)營者很好的監(jiān)督。

結語：

隨著全球化不斷深化發(fā)展，國內外上市公司的治理問題更加引起了各界的注意。盡管前人對這方面已做了相當多的研究，但是我們還是可以從中發(fā)掘一些問題。此外針對我國特殊的國情，在特殊的社會環(huán)境社會背景，我國公司的治理結構在不斷完善的過程中，既要借鑒國外經(jīng)驗又要考慮我國的特殊國情，把我國的公司治理作為一項神圣的歷史責任， 以科學的態(tài)度去完善。（作者單位：華南師范大學經(jīng)濟與管理學院）

參考文獻：

[1] 吳敬璉. 現(xiàn)代公司與企業(yè)改革[M]. 天津： 天津人民出版社， 1994： 185-196.

[2] 張維迎. 所有制、治理結構與委托—代理關系[J]. 經(jīng)濟研究， 1996， 9.

[3] [4]中國公司治理網(wǎng)http：//www.cg.org.cn/