企業(yè)并購會計研究

耿邯利

摘 要：并購是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)自我擴張的常見方式，通過對企業(yè)并購行為的分析和研究，對企業(yè)并購行為中的會計處理問題及方法選擇進行比較分析，并提出相應(yīng)的對策和建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；購買法；權(quán)益結(jié)合法；選擇

中圖分類號：F230 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）06-0179-02

一、企業(yè)并購概述

（一）企業(yè)并購的含義及類型

并購是指企業(yè)之間的兼并、收購等產(chǎn)權(quán)交易行為。相較于企業(yè)資本重組等概念，企業(yè)并購是發(fā)生在兩個及以上企業(yè)之間的，企業(yè)一方通過有償代換獲取其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的一種經(jīng)濟行為，是現(xiàn)代企業(yè)資本運作和經(jīng)營的常見方式。

企業(yè)并購可以依據(jù)并購方式、并購方向及并購企業(yè)之間的關(guān)系等標準作出不同的種類劃分。如就并購方式而言，企業(yè)并購一般可分為股權(quán)收購、資產(chǎn)收購和公司合并等；按并購方向劃分，企業(yè)并購則可以劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購等，橫向并購即是同屬于一個行業(yè)或產(chǎn)業(yè)的企業(yè)之間的并購行為，縱向并購是指供應(yīng)鏈上下游企業(yè)之間的并購行為，混合并購則是產(chǎn)品或服務(wù)等之間沒有多少聯(lián)系的企業(yè)之間的并購行為；依并購企業(yè)之間的關(guān)系又可分為同一企業(yè)控制的并購行為和非同一企業(yè)控制的并購行為，同一企業(yè)控制的并購行為即是企業(yè)并購發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部，反之則成為非同一企業(yè)控制的并購行為。

（二）企業(yè)并購的動因分析

就根本而言，企業(yè)作為理性的經(jīng)濟人組織，追求的是利潤的最大化，而并購行為的最終目的是為了實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。具體來講，企業(yè)并購動機則主要有以下幾個方面：一是獲取規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。根據(jù)規(guī)模經(jīng)濟理論，企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模越大，其邊際成本越低，資本的邊際效益越高。因此，企業(yè)可能會通過收購、兼并其他企業(yè)擴大自己的生產(chǎn)規(guī)模，獲得規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。這種并購行為多見于在橫向并購。二是實現(xiàn)多元化發(fā)展，降低經(jīng)營風(fēng)險。多元化發(fā)展是當(dāng)前企業(yè)分散經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)資本擴張的一種常見發(fā)展策略，而企業(yè)在新進入其他行業(yè)或產(chǎn)品時，對該行業(yè)或產(chǎn)品認知的缺乏可能為企業(yè)帶來經(jīng)營風(fēng)險，而并購該行業(yè)或產(chǎn)品的企業(yè)則能夠使得企業(yè)迅速打開局面，實現(xiàn)多元化發(fā)展。三是減少交易成本。依據(jù)交易成本理論，市場運行是有成本的，企業(yè)則是為了減少市場交易成本而形成的組織。企業(yè)并購即是在一定條件下，將企業(yè)外部交易成本內(nèi)化為內(nèi)部組織成本，以減少企業(yè)交易成本，擴大企業(yè)競爭優(yōu)勢。四是目標企業(yè)資產(chǎn)被低估。目標企業(yè)被低估時，企業(yè)進行并購就有可能獲得優(yōu)質(zhì)低價資產(chǎn)，從而獲取資本效益。五是獲取上市資格。通過并購一些運營狀況較差的上市公司，可以幫助企業(yè)獲得上市資格。六是獲得某些特殊性資產(chǎn)。特殊性資產(chǎn)是指如技術(shù)、專利、商標、土地等對企業(yè)發(fā)展具有特殊推動作用的資產(chǎn)，企業(yè)為了獲得這些特殊資產(chǎn)也會實施并購行為。

二、企業(yè)并購會計處理方法及比較分析

（一）企業(yè)并購會計處理方法

1.購買法。購買法是企業(yè)取得其他本不受自己控制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)的一種做法，依據(jù)《企業(yè)會計準則》，非同一企業(yè)控制的企業(yè)并購行為適用購買法。購買法中，首先要明確的是購買方的確認，按照《企業(yè)會計準則》，取得其他參與并購企業(yè)控制權(quán)的企業(yè)成為購買方，其他參與并購企業(yè)成為被購買方。購買法需要購買方對被購買方進行資產(chǎn)估值分析，而資產(chǎn)估值并不僅僅包含被購買方的純資產(chǎn)（含企業(yè)負債），還應(yīng)包含企業(yè)的技術(shù)、專利等無形資產(chǎn)，這些構(gòu)成被購買方的商譽價值，需要進行公允價值的評估和確認。在合并日，僅購買方的留存收益能反映在合并財務(wù)報表中，而報表中所反映的利潤僅包含購買方的利潤及合并后被購買方能實現(xiàn)的利潤。購買法的會計處理關(guān)鍵如何確定購買成本、被購買方可辨認的凈資產(chǎn)公允價值和商譽的處理等。

2.權(quán)益結(jié)合法。依據(jù)《企業(yè)會計準則》，權(quán)益結(jié)合法主要適用于同一企業(yè)控制的并購行為。權(quán)益結(jié)合法是指將兩個及以上的企業(yè)資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益等聯(lián)合起來，組成一個更大的、單一的經(jīng)濟實體。而在這個經(jīng)濟實體的形成過程中，參與合并的企業(yè)不需要支出任何資源，并且在企業(yè)并購行為完成后，原先各企業(yè)的所有者權(quán)益也將繼續(xù)得以保留，會計記錄也將在原基礎(chǔ)上繼續(xù)保持。權(quán)益結(jié)合法的這種會計處理方式顯示出企業(yè)并購之間并不是以購買形式而是以聯(lián)合形式進行合并行為的，而是多個企業(yè)之間權(quán)益結(jié)合、互換而形成的共同經(jīng)濟實體，因此任何一方都無法認定為購買方。在會計處理上，不需要對任何合并企業(yè)資產(chǎn)進行公允價值評估，直接以原賬面價值入賬，不需確認商譽。

（二）購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較分析

1.并購行為認識不同。購買法與權(quán)益結(jié)合法的差異主要來源于對企業(yè)并購行為的認識不同，購買法認為企業(yè)并購與普通的商品市場交易相同，均是建立在你來我往的價格與交易機制的基礎(chǔ)之上，對并購日被并購方的企業(yè)資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益等的價值予以關(guān)注并公允評估。購買法中，企業(yè)通過現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)等收購、換購被并購方企業(yè)資產(chǎn)的行為，類似于市場交易中買賣方雙方以錢易物或以物易物的經(jīng)濟行為，體現(xiàn)了對被并購方資產(chǎn)公允價值的關(guān)注和評估，即用同等的價錢換取同等的貨物。而權(quán)益結(jié)合法則不同于企業(yè)之間的以物易物或以錢易物的交易行為，而更類似一種聯(lián)姻行為，雙方的股東通過交換股票完成股權(quán)交易，但企業(yè)主體并不發(fā)生變化，而企業(yè)所擁有的資源卻較之前更多，這類似于聯(lián)姻中的雙方互換信物，而后彼此結(jié)盟的行為，實現(xiàn)了企業(yè)資源上的結(jié)合；股東易物不是失去，而是獲得更多，正如方法命名而言，雙方的權(quán)益結(jié)合在一起。

2.并購會計處理及效果不同。購買法和權(quán)益結(jié)合法的會計處理及效果存在一些不同，主要表現(xiàn)在：一是在對被并購企業(yè)留存收益的處理上。購買法由于屬于交易行為，被并購企業(yè)被并購以后，就喪失原來的企業(yè)主體地位，并購之前的留存收益不能成為并購之后企業(yè)的留存收益。而權(quán)益結(jié)合法中被并購企業(yè)只是資源的結(jié)合，并未喪失企業(yè)主體地位，并購之前的留存收益將作為并購之后企業(yè)留存收益的一部分；二是在對并購費用的處理上。購買法下，企業(yè)并購的直接費用可計入并購成本，而權(quán)益結(jié)合法下，企業(yè)并購的直接、間接費用均可計入并購成本之中；三是對會計報表結(jié)果的反映上。由于購買法存在被購買方公允價值的確認及商譽等，其反映在財務(wù)報表的資產(chǎn)值將與賬面價值存在一定差額，通常而言，公允價值應(yīng)高于其賬面價值。而權(quán)益結(jié)合法由于并不存在對企業(yè)資產(chǎn)進行公允價值評估，無需計算商譽，因此不存在這一問題；四是并購的成本費用上。并購法由于要對被并購方的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益等進行公允價值評估，理論上其并購成本應(yīng)高于權(quán)益結(jié)合法。但由于權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)并購?fù)瓿珊笥嬎憷麧檿r，可以將被并購企業(yè)的當(dāng)期利潤（即并購年初及期末合并利潤）計算在內(nèi)，而購買法在計算被并購企業(yè)的利潤時只能計算被并購企業(yè)并購日后產(chǎn)生的利潤。因此權(quán)益結(jié)合法較購買法在報表上能夠產(chǎn)生更多的利潤，提高其購買溢價，故而其購買費用實際高于購買法。

三、企業(yè)并購會計方法的選擇建議

（一）企業(yè)并購會計方法的選擇

權(quán)益結(jié)合法中，企業(yè)通過股票交換結(jié)成利益共同體，風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，并購企業(yè)和被并購企業(yè)能夠以獨立的企業(yè)主體持續(xù)經(jīng)營下去；同時，參與并購的企業(yè)資產(chǎn)、負債等按賬面價值入賬，無用改變計價基礎(chǔ)，進行公允價值評估，會計處理相對簡單、方便，且由于中國證券市場的不規(guī)范性，權(quán)益結(jié)合法有其一定的合理性。而購買法雖然因為要加入公允價值評估環(huán)節(jié)，且被并購企業(yè)并購前后主體行為不一，如并購后原被并購企業(yè)留存收益不計入，原利潤不計入等，會計處理相對煩瑣復(fù)雜。但由于在市場條件下，企業(yè)并購多發(fā)生在一個或幾個企業(yè)通過市場交易獲得對其他一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，而權(quán)益結(jié)合法中母公司下或稱同一企業(yè)控制下企業(yè)之間的并購行為則很少發(fā)生，因此企業(yè)之間的并購行為用購買法較為適宜。購買法由于存在公允價值評估，對被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債等作出公允評估，符合市場交易雙方的要求，并購方和被并購方的產(chǎn)權(quán)需求和資本需求都能得到合理的滿足。因此，權(quán)益結(jié)合法和并購法都具有一定的合理性，企業(yè)在進行并購會計處理時應(yīng)慎重選擇，有所取舍。當(dāng)企業(yè)并購實質(zhì)是控股合并中的股權(quán)合并時，可以選擇權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)并購會計問題，因為這種方式下企業(yè)并購實際是所有者內(nèi)部的合并與結(jié)合，組成新的經(jīng)濟實體。購買法則適用于企業(yè)控股合并中的購買交易，相對來說適用范圍較為普遍。

（二）完善企業(yè)并購會計的建議

近年來，以美國為代表的國際社會已經(jīng)逐步取消了權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用，但在中國國內(nèi)，目前權(quán)益結(jié)合法和購買法仍能繼續(xù)使用。但企業(yè)在處理并購會計問題時，無論是選用購買法還是權(quán)益結(jié)合法，都應(yīng)依據(jù)企業(yè)并購實際行為和所處環(huán)境，慎重合理選擇。同時，在處理并購問題上，企業(yè)也應(yīng)采取措施完善并購會計的選擇和處理。首先，確立權(quán)益結(jié)合法的限制條件，避免權(quán)益結(jié)合法的濫用。權(quán)益結(jié)合法因缺乏公允價值評估，對資源配置有負面影響，而且由于中國證券市場不規(guī)范，加之權(quán)益結(jié)合法存在溢價效應(yīng)，容易造成權(quán)益結(jié)合法的濫用，給市場運行機制造成沖擊和嚴重后果，因此對權(quán)益結(jié)合法應(yīng)予以限制，制定具有可執(zhí)行性的操作規(guī)范。其次，應(yīng)加強對購買法的修正和完善。購買法的主要問題是企業(yè)并購?fù)瓿珊?，企業(yè)會計主體內(nèi)存在購買方的賬面價值及被購買方的評估價值，導(dǎo)致并購前后難以比較，且會計工作量也相對較大。因此，應(yīng)著力修正和完善購買法，給購買法創(chuàng)造更好的應(yīng)用環(huán)境。修正購買法以購買法為基礎(chǔ)，繼承了被購買方并購日前的未分配利潤，這樣就避免了由于并購產(chǎn)生的股東分紅利益減少的現(xiàn)象。

四、結(jié)論

綜上所述，企業(yè)在并購會計處理與選擇上，應(yīng)結(jié)合并購行為和兩種方法的適用條件慎重考慮，選擇合適的并購會計方法。同時，有關(guān)部門也應(yīng)健全法規(guī)和監(jiān)督機制，加強對企業(yè)并購行為及并購會計處理的規(guī)范和監(jiān)督。

參考文獻：

[1] 鄭文宏.企業(yè)并購的會計研究[J].商業(yè)經(jīng)濟，2013，（17）.

[2] 劉秀花.企業(yè)并購中的會計處理方法探討[J].財經(jīng)界（學(xué)術(shù)版），2013，（3）.

[責(zé)任編輯 吳 迪]