上市公司財(cái)務(wù)造假分析

黃玉菁

摘要：現(xiàn)如今財(cái)務(wù)造假事件屢見(jiàn)不鮮。許多公司為了滿足上市、并購(gòu)、貸款等各種需求進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表的粉飾?，F(xiàn)以上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)造假事件為例，分析上市公司財(cái)務(wù)造假動(dòng)機(jī)、造假方式以及發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)造假的方法。以便今后各種財(cái)務(wù)報(bào)表使用者維護(hù)自身利益。

關(guān)鍵詞：財(cái)務(wù)造假；上海醫(yī)藥；收購(gòu)存疑；資產(chǎn)賤賣

一、公司介紹及事件回顧

上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱上海醫(yī)藥），1996年10月由原上海醫(yī)藥管理局下屬企業(yè)改制組建而成，2002年9月進(jìn)一步改制成為多元投資的上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司，是一家總部位于上海的全國(guó)性醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，也是內(nèi)地首家A+H大型醫(yī)藥上市公司。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥研發(fā)與制造、分銷與零售產(chǎn)業(yè)鏈，是中國(guó)唯一一家在醫(yī)藥產(chǎn)品和分銷市場(chǎng)方面均居領(lǐng)先地位的垂直一體化醫(yī)藥上市公司，位列中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)。

上海醫(yī)藥作為中國(guó)醫(yī)藥領(lǐng)域中歷史最為悠久、規(guī)模最為龐大，并長(zhǎng)期處于領(lǐng)先地位的醫(yī)藥企業(yè)之一，其資本結(jié)構(gòu)為中國(guó)華源集團(tuán)控股40%，上海華誼集團(tuán)與上海工業(yè)投資公司各占30%股份。近年來(lái)，上海醫(yī)藥保持著年銷售增長(zhǎng)率8%的強(qiáng)勁勢(shì)頭，在醫(yī)藥各個(gè)領(lǐng)域形成了生產(chǎn)、銷售及研發(fā)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

然而這艘中國(guó)醫(yī)藥的“航母”卻在2012年5月23日。被股民和內(nèi)部人士曝出財(cái)務(wù)造假問(wèn)題，遭到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)合交易所的出面調(diào)查，令“航母”大為震動(dòng)，當(dāng)日市值蒸發(fā)逾20億元。而在這針砭時(shí)弊的媒體預(yù)言背后到底亦真亦假，且讓我們從媒體爆料出發(fā)，還大眾一個(gè)財(cái)務(wù)真相。

二、新亞藥業(yè)利潤(rùn)虛增

新亞藥業(yè)是上海醫(yī)藥股份有限公司的下屬子公司。為了整合抗生素業(yè)務(wù)，在2010年12月30日，上藥股東大會(huì)宣布了兩件事，第一是收購(gòu)中信醫(yī)藥，第二就是花14.88億元把新亞的抗生素業(yè)務(wù)從上藥集團(tuán)這邊收進(jìn)上海醫(yī)藥。最終新亞藥業(yè)在2011年9月完成收購(gòu)。在行業(yè)不景氣的情況下，上海新亞藥業(yè)有如此可觀的利潤(rùn)。這反映出新亞藥業(yè)有財(cái)務(wù)造假的可能。

事實(shí)上上海醫(yī)藥調(diào)整抗生素業(yè)務(wù)的構(gòu)架是為了實(shí)現(xiàn)21億元的高盈利承諾。然而在抗生素管控變嚴(yán)的背景下，當(dāng)時(shí)上藥內(nèi)部覺(jué)得新亞要達(dá)到1個(gè)億的目標(biāo)有些困難.于是就參照了證監(jiān)會(huì)針對(duì)重大資產(chǎn)重組的一個(gè)要求“涉及重大資產(chǎn)重組，注入方在注入資產(chǎn)時(shí)需要對(duì)利潤(rùn)進(jìn)行承諾，如果沒(méi)有達(dá)到需要用現(xiàn)金補(bǔ)足”。也就是說(shuō)，上藥“悄悄”地以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式將新亞的利潤(rùn)“拉”到了1億。

在2011年報(bào)“承諾事項(xiàng)履行情況”中關(guān)于該項(xiàng)收購(gòu)的事項(xiàng)標(biāo)明的是沒(méi)有“及時(shí)嚴(yán)格履行”?？梢詫⒆⑷氍F(xiàn)金的時(shí)間鎖定在此期間內(nèi)。

經(jīng)過(guò)一番查找，在2011年年報(bào)的第107頁(yè)中列出其抗生素業(yè)務(wù)于合并日的資產(chǎn)負(fù)債賬面價(jià)值列示中，貨幣資金在何必日當(dāng)天減少了4000萬(wàn)左右。即證實(shí)了上藥通過(guò)注入現(xiàn)金虛增了新亞的利潤(rùn)。

此外，財(cái)報(bào)披露2011年度公司向上藥集團(tuán)及其下屬公司收購(gòu)抗生素業(yè)務(wù)，收購(gòu)對(duì)價(jià)共計(jì)14.88億元，其中10.70億元由公司支付現(xiàn)金，尚未支付余額4.18億元，轉(zhuǎn)為應(yīng)支付子公司款項(xiàng)。另一方面，公司聲稱，2011年度公司與上藥集團(tuán)及其下屬子公司簽訂債權(quán)債務(wù)協(xié)議.協(xié)議約定公司應(yīng)收上藥集團(tuán)下屬子公司款項(xiàng)1億元，與公司應(yīng)付上藥集團(tuán)款項(xiàng)1億元進(jìn)行抵銷。實(shí)際上，上海醫(yī)藥在收購(gòu)抗生素業(yè)務(wù)上并未像外界看到的那樣花了很多錢(qián)。

三、收購(gòu)康麗制藥存疑

2012年2月，上海醫(yī)藥發(fā)布有關(guān)收購(gòu)常州康麗制藥100%股權(quán)的公告。收購(gòu)?fù)瓿珊?012年4月末，上海醫(yī)藥本年第一季度的財(cái)務(wù)報(bào)表中將康麗制藥納入引發(fā)爭(zhēng)議。2012年5月9日，證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所介入康麗制藥收購(gòu)案調(diào)查。

（一）重大知識(shí)產(chǎn)權(quán)瑕疵

在《關(guān)于鹽酸萬(wàn)乃洛韋、泛昔洛韋、噴昔洛韋和纈沙坦原料的生產(chǎn)協(xié)議書(shū)》中顯示，真正知識(shí)產(chǎn)權(quán)持有者麗珠集團(tuán)與康麗制藥簽署的只是生產(chǎn)協(xié)議，康麗制藥只有這些藥物生產(chǎn)批文的使用權(quán)。而康麗的核心產(chǎn)品就是伐昔洛韋、纈沙坦等。其銷售收入占其總收入超過(guò)90%。這樣一來(lái)，只要麗珠與康麗進(jìn)行產(chǎn)權(quán)糾紛，麗珠勒令康麗停止生產(chǎn)核心產(chǎn)品，上藥的3億元的第一單工業(yè)并購(gòu)也就相當(dāng)于買(mǎi)了個(gè)“空殼”。

（二）利潤(rùn)過(guò)早入門(mén)

在康麗和麗珠關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題讓在糾紛之中時(shí)，上海醫(yī)藥便迫不及待將康麗的利潤(rùn)并入了其2012年第一季度的報(bào)表中，虛增了利潤(rùn)。

在今年4月末上海醫(yī)藥公布的2012年度第一季報(bào)中顯示：報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣166.6億元，較上年同比增長(zhǎng)36.0%。分銷業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入144億元，同比增長(zhǎng)47%。工業(yè)制藥業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣25.2億元，同比增長(zhǎng)4.5%，其中重點(diǎn)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣14.1億元，同比增長(zhǎng)6.5%。而這其中，今年2月份剛剛拿下的常州康麗制藥有限公司的營(yíng)收數(shù)字便已并表計(jì)入。上藥在其季報(bào)的重要事項(xiàng)中提到營(yíng)業(yè)收入增加與合并范圍增加有關(guān)。其合并利潤(rùn)表和母公司利潤(rùn)表的營(yíng)業(yè)收入相差甚遠(yuǎn)，且母公司的收入增長(zhǎng)率為負(fù)，便可推測(cè)出來(lái)。上海一家券商醫(yī)藥行業(yè)研究員經(jīng)過(guò)測(cè)算發(fā)現(xiàn)，剔去收購(gòu)合并報(bào)表等因素，上海醫(yī)藥營(yíng)業(yè)收入的實(shí)際增長(zhǎng)不足15%。上藥的這次收購(gòu)別有用心！

四、新先鋒無(wú)形資產(chǎn)賤賣

今年4月26日，上海醫(yī)藥董事會(huì)審議通過(guò)了《上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于抗生素業(yè)務(wù)進(jìn)一步重組整合暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決定由下屬上海新亞以現(xiàn)金出資人民幣2314.69萬(wàn)元向上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司收購(gòu)其下屬新先鋒的無(wú)形資產(chǎn)（專利、專有技術(shù)和商標(biāo)等）：交易完成后，新先鋒不再?gòu)氖滤幤飞a(chǎn)經(jīng)營(yíng)，所有藥品批文、在研品種（或在研項(xiàng)目）和生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)入上海新亞藥業(yè)有限公司。

截至2012年6月30日止6個(gè)月期間，本集團(tuán)以6720762.31元對(duì)價(jià)向上藥集團(tuán)收購(gòu)上藥集團(tuán)美國(guó)公司100%的股權(quán)。

新亞藥業(yè)還將收購(gòu)新先鋒存貨，租賃其土地、廠房、設(shè)備用于生產(chǎn)?！斑@項(xiàng)交易實(shí)際上是將新先鋒的主營(yíng)業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給新亞，但上海醫(yī)藥僅僅按照普通資產(chǎn)收購(gòu)交易披露，并未披露新先鋒的業(yè)務(wù)資料、產(chǎn)品信息及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

我在公司公告中找到2012年8月份發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告。公告指出新亞藥業(yè)出自1610.22萬(wàn)元收購(gòu)科發(fā)公司的固定資產(chǎn)、在研商品和無(wú)形資產(chǎn)。里面提到的科發(fā)公司94.58%的股份持有者就是上海新先鋒藥業(yè)有限公司。因此我懷疑該收購(gòu)與新先鋒賤賣無(wú)形資產(chǎn)事件有關(guān)。

五、結(jié)語(yǔ)

通過(guò)相關(guān)報(bào)道的查看以及2011年至2012年6月的年報(bào)、半年報(bào)、季報(bào)和公司公告的蛛絲馬跡的搜尋，關(guān)于上海醫(yī)藥在三大收購(gòu)事件上出現(xiàn)的端倪一一浮出水面。

雖然上海醫(yī)藥關(guān)于其涉及財(cái)務(wù)造假的事情仍持否認(rèn)態(tài)度，對(duì)于外界也只是通過(guò)知情人士爆料來(lái)進(jìn)行一些猜測(cè)，但可以肯定的是上海醫(yī)藥因此遭受了重大的損失，并且其內(nèi)控也出現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)。熟話說(shuō)無(wú)風(fēng)不起浪，如果上海醫(yī)藥高層管理間不存在矛盾，也不會(huì)有人爆料這些事情。事發(fā)之后高層人員換動(dòng)的消息也足以證明了這一點(diǎn)。

上海醫(yī)藥出現(xiàn)的問(wèn)題不僅僅是財(cái)務(wù)造假這么簡(jiǎn)單，其內(nèi)部的動(dòng)蕩和管理不善有待我們?nèi)ド钏肌?/p>