我國上市公司治理結(jié)構(gòu)問題初探

[提要] 作為證券市場的基礎(chǔ)，上市公司質(zhì)量的好壞決定著整個證券市場的發(fā)展質(zhì)量。而公司治理的狀況又從根本上決定著上市公司質(zhì)量和發(fā)展水平，因此，研究上市公司治理結(jié)構(gòu)問題，對提高上市公司的質(zhì)量具有很重要的意義。

[關(guān)鍵詞] 公司治理結(jié)構(gòu);上市公司

[作者簡介]李向陽(1967—)，男，紫光古漢集團股份有限公司工程師，副董事長。(湖南衡陽421001)

我國資本市場經(jīng)過10多年的發(fā)展，已經(jīng)由一個摸索嘗試性的市場轉(zhuǎn)變?yōu)槲覈袌鲶w系中的一個重要組成部分，在從居民儲蓄向投資的轉(zhuǎn)化、優(yōu)化資源配置方面發(fā)揮著越來越重要的作用。不可否認的是，中國經(jīng)濟近幾年來能夠始終保持8%以上的增長速度，有相當(dāng)部分是由代表中國企業(yè)中優(yōu)秀的上市公司帶來的。然而，由于我國絕大多數(shù)上市公司是由原國有企業(yè)改制而成，在從傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)變的過程中，許多公司都還帶有計劃經(jīng)濟時代的痕跡，還存在著一些問題。從震驚市場的鄭百文事件到湖北宜昌猴王集團破產(chǎn)事件，其中可以看出如果缺乏對上市公司管理層的有效監(jiān)管，其在利益驅(qū)動下進行暗箱操作的行為得不到有效的控制的話，保護投資者利益就只能是一句空話，它損害的不僅僅是某些股東的利益，而是整個市場中全體投資者的權(quán)益。

上市公司是證券市場的基礎(chǔ)，上市公司質(zhì)量的好壞決定著整個證券市場的發(fā)展質(zhì)量;而公司治理是上市公司的基礎(chǔ)，公司治理的狀況從根本上決定著上市公司的質(zhì)量和發(fā)展水平。因此，可以說，上市公司治理結(jié)構(gòu)健全與否，是決定我國經(jīng)濟與金融改革能取得成功的關(guān)鍵因素，也是我國發(fā)展具有國際競爭力的現(xiàn)代企業(yè)迎接經(jīng)濟全球化和新技術(shù)革命挑戰(zhàn)的前提。

一、國內(nèi)外研究動態(tài)

“公司治理結(jié)構(gòu)”這個概念來源于西方，其英文原文為Corporate Governance，是一個很難準確翻譯的詞匯，國內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)治理機制等多種譯法，涵義比較強調(diào)在規(guī)范公司組織機構(gòu)間之權(quán)利分配與制衡。其主要觀點有:

(一)世界銀行觀點

根據(jù)世界銀行所公布的公司治理結(jié)構(gòu)施行架構(gòu)，認為公司治理體系可從公司的角度與公共政策角度兩個層面來探討:

1.公司的角度(內(nèi)部機制)。公司治理指公司在符合法律與契約的規(guī)范中，建立可促成公司價值極大化的機制，且公司的決策機構(gòu)——董事會必須要平衡股東以及各種利害關(guān)系人的權(quán)益，以創(chuàng)造公司的長期利益。

2.公共政策角度(外部機制)。公司治理指社會在支持企業(yè)發(fā)展的方向下，同時要求企業(yè)運用其權(quán)力之際，善盡其應(yīng)有的責(zé)任，亦即經(jīng)濟體系應(yīng)建立市場規(guī)范機制，以提供公司負責(zé)經(jīng)營人員合理報酬之誘因，并可保障利害關(guān)系人的權(quán)益之紀律。

(二)國外學(xué)者觀點

1.Fama和Jensen認為，公司治理結(jié)構(gòu)研究的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下的“代理人問題”，如何降低代理成本，使所有者與經(jīng)營者的利益相一致，是公司治理結(jié)構(gòu)要解決的中心問題。

2.Blair認為，公司治理結(jié)構(gòu)有狹義和廣義之分，狹義地說，公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排。廣義地講，則是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風(fēng)險和權(quán)益如何在企業(yè)不同的成員之間分配等這樣一系列問題。

(三)國內(nèi)學(xué)者觀點

1.吳敬璉認為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者形成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管;公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán);高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的制衡關(guān)系。

2.張維迎認為，狹義來講，公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排，廣義來講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標、誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題。因此，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)安排幾乎是同一個概念。

3.李維安等認為，公司治理是一個由主體和客體、邊界和范圍、機制和功能、結(jié)構(gòu)和形式等諸多因素構(gòu)成的體系。公司治理主體是以股東為核心的諸多利益相關(guān)者，公司治理的客體由治理邊界加以限定。公司治理機制包括激勵機制、約束機制及決策機制，這些機制發(fā)揮作用的前提是存在合理的公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理與外部治理兩個方面，內(nèi)部治理是基于正式的制度安排，外部治理則建立在非正式的制度安排基礎(chǔ)上。

二、公司結(jié)構(gòu)經(jīng)濟學(xué)角度的技術(shù)性解剖

與傳統(tǒng)企業(yè)不同，現(xiàn)代企業(yè)是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，經(jīng)營管理者掌握很大的決策權(quán)，而且常常與企業(yè)的股東有著不同的目標，這就需要在兩者之間建立一定的制衡關(guān)系，由此產(chǎn)生的經(jīng)營和管理方法就是“公司治理”。

從聯(lián)結(jié)機理講，公司首先是個利益共同體，它是一個由投資者股權(quán)派生的產(chǎn)權(quán)組合體，并且是多元的股權(quán)按投資份額進行公平組合的有機體，公司經(jīng)營的目標就是實現(xiàn)公司價值最大化或股東價值的最大化。在實現(xiàn)股權(quán)持有者利益最大化的過程中，創(chuàng)造利益或價值的經(jīng)營代理人、相關(guān)利益主體(員工、客戶、消費者、信貸人、社區(qū)等)的價值和利益也得到實現(xiàn)。在這個意義上講，公司價值最大化，體現(xiàn)的是全體股東權(quán)益的最大化和利益相關(guān)者利益的實現(xiàn)。

從組織形態(tài)講，公司是由一系列代理關(guān)系鏈條構(gòu)成的多角化經(jīng)濟組織。這樣的鏈條大體包括“(實質(zhì)控制人)法定股東→董事→經(jīng)理層→員工”的鏈條，包括“股東、債權(quán)人→股東→獨立審計機構(gòu)→董事、監(jiān)事→管理層”的鏈條，包括“監(jiān)管者(證券、信貸、工商、稅務(wù)等)→中介機構(gòu)→發(fā)行人董事”的監(jiān)管制約鏈條，還包括“公司→員工→客戶→供應(yīng)者”的鏈條。

從公司組織的功能特點看，公司本身就是一種有生命力的、適應(yīng)現(xiàn)代社會化分工協(xié)作要求的自我組織。公司有自我創(chuàng)新的能力，有自律或自治功能的組織，這種組織的鮮明特點在于它有一種“公司治理”的功能。

三、代理人問題及其解決的途徑

現(xiàn)代股份公司中的委托代理關(guān)系，是基于勞動分工的專業(yè)化發(fā)展，伴隨利益比較優(yōu)勢而產(chǎn)生的一種制度創(chuàng)新。它一方面可以為資本所有者(股東)帶來比自身管理企業(yè)更高的收益;另一方面，又產(chǎn)生了代理人問題，可能會帶來效率損失和高昂的代理成本。

(一)讓代理人成為剩余權(quán)益的擁有者。在團隊生產(chǎn)的條件下，每一個參加者都會企圖“免費搭車”，因此，需要有人監(jiān)督。但是監(jiān)督人也會偷懶，誰來監(jiān)督監(jiān)督者呢?沒有人。為了使監(jiān)督者有積極性，就必須授予他對于凈收入及向其他投入支付報償?shù)臋?quán)力。這樣監(jiān)督者就獲得了一種作為監(jiān)督者不再偷懶的激勵。監(jiān)督的專門化加上他對作為一個剩余權(quán)利者身份的依賴，將使偷懶減少。

(二)利用市場競爭機制約束經(jīng)理行為。在自由市場經(jīng)濟中，即使在所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下，由于存在著經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場和資本市場的競爭，經(jīng)理所受到的壓力是多方面的，這種壓力使經(jīng)理不敢過于偏離委托人的目標而為所欲為，從而使代理成本被限制在某一限度內(nèi)，不可能無限制地增長。

(三)設(shè)計有效的激勵約束方案，并對經(jīng)理的工作進行嚴格監(jiān)督和準確評價。有效的激勵約束必須與代理人的目標相一致。在委托人與代理人簽定合同并實施之后，委托人必須對代理人的工作實施有效的監(jiān)督和準確地評價，這是委托人對代理人實施獎懲決策的依據(jù)，從而構(gòu)成對代理人有效激勵和約束的重要環(huán)節(jié)。只有有效地監(jiān)督，才能防止代理人的欺詐或偷懶，只有準確評價，才能賞當(dāng)其功，罰當(dāng)其過，使獎懲真正起到激勵約束作用。

(四)改進和完善公司治理結(jié)構(gòu)，強化股東對董事會的約束機制。在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，股東對董事有選舉和罷免權(quán)，而董事會對經(jīng)理有任免、監(jiān)督和獎懲權(quán)。如果這種機制運轉(zhuǎn)正常，則可起到對經(jīng)理人員有效的激勵約束作用。經(jīng)濟學(xué)家們也在探索如何改進和完善公司治理結(jié)構(gòu)，強化股東對董事會的約束，建立一個理想的董事會，使經(jīng)理對公司、對股東更負責(zé)任這一問題。

[參考文獻]

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[責(zé)任編輯:林婷]