青島海爾經(jīng)理股票期權(quán)計劃的啟示

□文/田小欽 郭廣輝

在金融危機股市動蕩的背景下，如何保持經(jīng)理股票期權(quán)制度長期有效的人力資本激勵作用成為一個亟待討論解決的問題。青島海爾股票期權(quán)激勵計劃的順利實施為我們提供了有益的啟示。

一、青島海爾股票期權(quán)計劃的特點

1、青島海爾2009年新經(jīng)理股票期權(quán)激勵計劃簡介。青島海爾股份有限公司（下稱青島海爾）于2009年5月12日夜間拋出《首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（下稱草案），標(biāo)志著青島海爾重新啟動了股權(quán)激勵。海爾股票連續(xù)兩天漲停，最終在13日漲8.92%，收于11.60元。根據(jù)《草案》，青島海爾將向受激勵人員定向增發(fā)1，771萬股，占公司總股本的1.32%，相比原計劃8，000萬股縮水近80%；行權(quán)價則由原來的7.63元大幅提高至10.88元。首期激勵對象49人，其中公司董事會和高管層7人獲621萬股，占總數(shù)的35.066%，他們獲期權(quán)份額較原計劃占總數(shù)14.78%成倍提升；公司及子公司核心技術(shù)或業(yè)務(wù)人員42人獲1，150萬股，占總數(shù)的64.934%。

2、嚴(yán)格區(qū)分控制股東和高管。草案中激勵的對象主要包括持股比例很小的高管人員，包括董事長楊綿綿將獲225萬股期權(quán)，占總數(shù)的12.705%，副董事長梁海山將獲158萬股期權(quán)，占總數(shù)的8.92%，其余5名高管為副董事長崔少華、董事譚麗霞、副總經(jīng)理金道謨、財務(wù)總監(jiān)洪曉明、副總經(jīng)理兼董事會秘書明國珍，他們分別獲得28萬～68萬股不等的期權(quán)。此前，青島海爾董事會成員及高管持股甚少，據(jù)青島海爾2008年年報披露，截至2008年底，董事長楊綿綿持股數(shù)僅為6.13萬股，副董事長梁海山持有4萬股，副總經(jīng)理金道謨持有2，066股。這種做法有效地避免了大股東和高管的身份混同，避免了公司治理被內(nèi)部人把持。

3、制定了更為嚴(yán)格的行權(quán)條件。新股權(quán)激勵計劃有效期由原來的7年縮至5年，激勵對象分4個行權(quán)期，分別在授權(quán)日起12、24、36和48個月后，按所獲股票期權(quán)總量的10%、20%、30%、40%行權(quán)。首個有效行權(quán)期為自授權(quán)日起12個月后的首個交易日起，至授權(quán)日起60個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。新計劃規(guī)定，第一個行權(quán)期時，公司前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且公司2009年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達到或超過18%。這一規(guī)定，高于此前凈利潤增長率不低于10%、凈資產(chǎn)收益率不低于8%的標(biāo)準(zhǔn)。青島海爾2008年凈利潤為7.68億元，較2007年凈利潤6.44億元增長19.35%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.72%，由此看來，新計劃相對比較貼切?？梢钥闯觯碌墓善逼跈?quán)激勵計劃有效期縮短，行權(quán)期規(guī)定更加具體，不同行權(quán)期的行權(quán)比例是遞增的，這種嚴(yán)格具體的規(guī)定就是為了避免高管為了短期利益操縱股價。我國資本市場是弱有效性市場，股票市場投機現(xiàn)象嚴(yán)重，2007～2008年之間出現(xiàn)了股市跳水的巨大動蕩，海爾新草案這種分散行權(quán)，遞增比例的方法可以避免股市動蕩引起的激勵失效。

4、嚴(yán)格控制激勵成本。海爾新股票期權(quán)計劃規(guī)定：股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。激勵對象行使股票期權(quán)的資金全部以自籌方式解決，青島海爾承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃行使股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。也就是說，除了標(biāo)的股票之外，海爾并不支出任何現(xiàn)金或者信用成本，權(quán)利人如果要行權(quán)就需要自籌資金足額支付標(biāo)的股票對價，這說明海爾公司刻意避免了公司實行股票期權(quán)增加公司負(fù)擔(dān)的可能性，體現(xiàn)了我國企業(yè)已經(jīng)對經(jīng)理股票期權(quán)有了理性認(rèn)識，并且謹(jǐn)慎地付諸實行。金融危機表現(xiàn)了金融體系的脆弱一面，海爾的這種做法的一個重要特點就是降低了企業(yè)自身對金融機構(gòu)資本市場的依賴，避免股票期權(quán)行權(quán)環(huán)節(jié)仍然依賴企業(yè)和銀行的金融信用的風(fēng)險。

5、杜絕利潤操作空間。新計劃規(guī)定，第一個行權(quán)期時，前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且公司2009年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達到或超過18%。這一規(guī)定，高于此前凈利潤增長率不低于10%、凈資產(chǎn)收益率不低于8%的標(biāo)準(zhǔn)。青島海爾2008年凈利潤為7.68億元，較2007年凈利潤6.44億元增長19.35%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.72%。其中，凈資產(chǎn)收益率是指：扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，若公司發(fā)生再融資行為，凈資產(chǎn)為在融資當(dāng)年及下一年扣除再融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)值。凈利潤增長率是指：扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率。股票期權(quán)成本應(yīng)計入公司管理費用，并在經(jīng)常性損益中列支。這一期權(quán)業(yè)績條件指標(biāo)的設(shè)定是比較具體和科學(xué)的，具有很強的可操作性，非經(jīng)常性損益歷來是高層操作賬面利潤率的手段，新草案的規(guī)定從源頭上杜絕了賬面利潤操作的空間。

二、青島海爾新股票期權(quán)計劃的啟示

海爾股票期權(quán)計劃是符合我國市場環(huán)境、公司治理環(huán)境和法律環(huán)境的一個比較合理的經(jīng)理股票期權(quán)案例。經(jīng)濟分析師朱力軍對《中國經(jīng)濟周刊》表示，家電行業(yè)的競爭近年來已經(jīng)到了白熱化的程度，2005年以來，海爾主營的家電產(chǎn)品如冰箱、冰柜和空調(diào)等，利潤率只有2%～3%，與西門子等跨國巨頭7%左右的利潤率差距不小，經(jīng)營壓力之大可想而知。在二級市場，青島海爾新股權(quán)激勵計劃受到投資者狂熱追捧，2009年5月12日自9.68元啟動，連續(xù)5天上漲，5月18日收于12.15元，創(chuàng)年內(nèi)新高。這種現(xiàn)象并不能說明青島海爾股票期權(quán)計劃一定能夠取得成功提高經(jīng)營業(yè)績，但是至少說明了經(jīng)理股票期權(quán)制度作為長效激勵手段的有效性已經(jīng)深入人心和市場對股票期權(quán)制度的高度期望。青島海爾股票期權(quán)計劃帶給我們以下啟示：

1、完善經(jīng)理股票期權(quán)法律制度。海爾股票期權(quán)計劃的特點就是采取了比較保守的規(guī)定來規(guī)避經(jīng)理股票期權(quán)制度的負(fù)效應(yīng)，如規(guī)定激勵對象必須現(xiàn)金行權(quán)且自籌行權(quán)金以避免激勵對象利用職權(quán)以獲取比較輕松的行權(quán)方式導(dǎo)致?lián)p害公司和股東利益、規(guī)定高持股比例人員不能成為激勵對象以避免高管和股東利益混同影響公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。種種措施一方面顯示出海爾決策的謹(jǐn)慎，更重要的是顯示出我國經(jīng)理股票期權(quán)法律制度的不完善。企業(yè)需采取保守的股票期權(quán)計劃才能符合現(xiàn)行法律制度的規(guī)定，又或者企業(yè)需要負(fù)擔(dān)外部市場環(huán)境、法律制度等障礙造成的激勵低效率、甚至激勵負(fù)效應(yīng)，而這些往往是企業(yè)自身無力解決的問題。因此，完善我國經(jīng)理股票期權(quán)法律制度是我們迫切的要求。

2、注重金融風(fēng)險的規(guī)避。海爾股票期權(quán)計劃從股票來源到行權(quán)業(yè)績、方式的規(guī)定都傳達出一種信息，那就是降低企業(yè)對金融市場的依賴性，從而避免成為金融企業(yè)規(guī)避風(fēng)險的受害者。資本市場和金融企業(yè)的存在對企業(yè)籌集發(fā)展必需的資本非常有效，但是生產(chǎn)性企業(yè)的增值根本在于其產(chǎn)品價值的實現(xiàn)而不是片面追求股票價格的上漲。因此，經(jīng)理股票期權(quán)計劃的制定必須合理地為激勵對象確立業(yè)績目標(biāo)，使經(jīng)理們不僅能從業(yè)績提升中獲利，也須為經(jīng)營失誤買單，這樣才可以避免管理層為了單方面追求股票價格上漲而采取高風(fēng)險的融資、合并、信息披露策略，從而導(dǎo)致企業(yè)過分依賴金融機構(gòu)和資本市場，甚至在金融危機中發(fā)生不應(yīng)該的巨大損失。青島海爾新經(jīng)理股票期權(quán)激勵計劃以加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為業(yè)績指標(biāo)，禁止向激勵對象提供行權(quán)資金和信用，這樣就有效地約束了管理層用不合理的融資來提高股票價格的可能性，同時行權(quán)金全額自籌也盡量地減少了對銀行資本和銀行信用的依賴性，很值得我們借鑒。

3、制定經(jīng)理股票期權(quán)計劃必須適合企業(yè)自身實際。根據(jù)行業(yè)特點制定股票期權(quán)計劃。青島海爾主營家電產(chǎn)品，屬于家電行業(yè)名牌企業(yè)。家電行業(yè)的特點就是產(chǎn)品更新?lián)Q代速度快、產(chǎn)品科技含量高、人力資本增值性強、市場競爭激烈。隨著人民生活水平提高，家電產(chǎn)品的更新?lián)Q代加快，面對西門子、松下等跨國公司的競爭，家電行業(yè)中的企業(yè)必須依靠增加科研投入改善管理來更新產(chǎn)品設(shè)計和功能降低成本，從而贏得競爭優(yōu)勢，獲取市場份額。知識經(jīng)濟時代科研水平的提高依靠的就是人才，也就是想辦法提高專有型人力資本的供給，這就要求企業(yè)采取有力的措施來吸引、穩(wěn)定和激勵技術(shù)和管理人才。因此，根據(jù)不同行業(yè)的不同特點來制定適合行業(yè)特點的股票期權(quán)計劃才能把激勵用在最有效的地方，得到比較高的激勵效率，獲取行業(yè)中的競爭優(yōu)勢。

根據(jù)企業(yè)自身特點制定股票期權(quán)計劃。通過上文對海爾股票期權(quán)草案特點的分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，整個計劃都是基于企業(yè)自身具體情況進行考量后制定的。激勵對象的選擇避開了高管總持股比例高的人員、行權(quán)窗口期行權(quán)比例的規(guī)定符合海爾自身經(jīng)營周期時間的調(diào)整、行權(quán)條件業(yè)績衡量指標(biāo)選取加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率以避免高管通過財務(wù)操作來提高業(yè)績指標(biāo)，以上種種都是海爾依據(jù)自身實際情況來制定合理經(jīng)理股票期權(quán)計劃的表現(xiàn)。根據(jù)企業(yè)自身特點制定股票期權(quán)計劃才能有針對性地對專有型人力資本進行有效激勵，從而達到理想的效果。

[1]陳清泰，吳敬璉.股票期權(quán)激勵制度法律政策研究報告 [M].中國財政經(jīng)濟出版社，2001.

[2]陳文.股權(quán)激勵與公司治理法律實務(wù)[M].法律出版社，2005.7.

[3]顏延，張文賢.我國推行股票期權(quán)制度的法律問題[J].中國法學(xué)，2001.3.