操作風(fēng)險管理發(fā)展的三條主線

潘建國　張　維

摘要：巴塞爾新資本協(xié)議將操作風(fēng)險納入資本監(jiān)管范圍，風(fēng)險管理的范圍從市場風(fēng)險、信用風(fēng)險擴(kuò)展到操作風(fēng)險。但操作風(fēng)險并不是一種新的風(fēng)險，針對這種風(fēng)險公司治理和內(nèi)部控制理論獲得了不斷的發(fā)展。公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理是操作風(fēng)險管理理論發(fā)展的三條主線。整合三個方面的理論成果，才能對操作風(fēng)險理論有完整的理解。

關(guān)鍵詞：操作風(fēng)險管理；公司治理；內(nèi)部控制；風(fēng)險管理

巴塞爾新資本協(xié)議提出對操作風(fēng)險計(jì)提監(jiān)管資本，勾勒出了包括市場風(fēng)險、信用風(fēng)險和操作風(fēng)險的全面風(fēng)險管理框架，標(biāo)志著銀行風(fēng)險管理發(fā)展到了新的歷史階段。盡管將操作風(fēng)險作為獨(dú)立的風(fēng)險范疇進(jìn)行系統(tǒng)研究是近些年的事，但操作風(fēng)險并不是一種新的風(fēng)險，它同銀行的歷史一樣悠久，伴生于銀行的各項(xiàng)經(jīng)營活動，對操作風(fēng)險的管理活動一直是銀行管理的重要內(nèi)容，并形成了一些重要的實(shí)踐和理論成果。研究和梳理這些管理成果對深化操作風(fēng)險研究具有重要的意義。筆者認(rèn)為商業(yè)銀行操作風(fēng)險管理實(shí)踐沿著公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理三條主線發(fā)展演進(jìn)，并最終整合形成統(tǒng)一的操作風(fēng)險管理理論體系。

一、公司治理

公司治理(Corporate Governance)這一術(shù)語在20世紀(jì)80年代正式出現(xiàn)在英文文獻(xiàn)中。公司治理起源于對現(xiàn)代企業(yè)隨著所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離而產(chǎn)生的委托代理問題的關(guān)注。公司治理是現(xiàn)代公司企業(yè)的必然產(chǎn)物，它的出現(xiàn)和演化與現(xiàn)代公司制企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展如影相隨，并受外部環(huán)境的影響?，F(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)相分離，由此產(chǎn)生了委托人(投資者、外部人)與代理人(管理者、企業(yè)家、內(nèi)部人)的代理關(guān)系。一般認(rèn)為，掌握控制權(quán)的管理者(經(jīng)理)會采取偏離股東利益的行動。他們往往努力不夠，比如在外部活動上耗費(fèi)更多的資源，只是為了方便而是企業(yè)中人浮于事，忽略內(nèi)部控制等。他們可能通過構(gòu)建企業(yè)帝國、享受奢侈品等來獲得個人利益的滿足，甚至可能通過貪污養(yǎng)老金、向關(guān)聯(lián)方支付不恰當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)移價格、參與內(nèi)部交易等手段來為個人牟取利益。這就是代理問題。委托代理問題被認(rèn)為是操作風(fēng)險的重要根源。因此，公司治理一開始就同防范操作風(fēng)險密切相關(guān)。公司治理的每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或者系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。例如，1997年的亞洲金融危機(jī)使人們對東亞公司治理模式有了清醒的認(rèn)識；2001年以安然、世界通信事件為代表的美國會計(jì)丑聞暴露了美國公司治理模式的重大缺陷。這些治理失敗的案件往往都是因?yàn)槲璞住⑵墼p或者不勝任等引起，而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。

公司治理通過協(xié)調(diào)各相關(guān)方利益來形成有效的激勵與約束，進(jìn)而達(dá)到規(guī)范企業(yè)行為，防范操作風(fēng)險的目的。狹義的公司治理被認(rèn)為是指公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排。主要解決所有權(quán)與控制權(quán)的分離所產(chǎn)生的委托代理問題。隨著公司治理認(rèn)識的深化，人們認(rèn)識到股東與管理者的沖突只是諸多利益相關(guān)者沖突中的一種，需要從更廣闊的視野來考察公司治理。現(xiàn)代公司治理關(guān)注與眾多利益相關(guān)者(Stakeholders)之間的利益平衡，科克倫(Philip L.Corchran)和沃特克(Steven L.Wa-rtick)在1988年發(fā)表的《公司治理——文獻(xiàn)回顧》一文中指出：“公司治理問題包括在高級管理層、股東、董事會和其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題?！?/p>

現(xiàn)代企業(yè)的一個重要的特點(diǎn)是其社會性不斷加強(qiáng)，企業(yè)問題涉及眾多的利益相關(guān)者。對銀行來說更是這樣，金融是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中的核心部分，商業(yè)銀行的行為涉及千家萬戶，影響整個國民經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行，關(guān)乎社會的穩(wěn)定。防范操作風(fēng)險，保持商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營是公司治理的重要目標(biāo)。20世紀(jì)90年代以來，公司治理理論與實(shí)踐取得了重要進(jìn)展。1991年5月，英國成立了世界上第一個關(guān)于公司治理的委員會(Cadburv委員會)。該委員會于1992年12月發(fā)表了題為《公司治理的財務(wù)方面》的報告。報告強(qiáng)調(diào)公司治理在企業(yè)發(fā)展中的關(guān)鍵作用和公司治理的外部人模式。強(qiáng)調(diào)外部非執(zhí)行董事即獨(dú)立董事在內(nèi)部控制和審計(jì)委員會中的關(guān)鍵角色，突出了董事會的開放性、透明性、公正與責(zé)任。報告提出的一系列原則和理念，已成為公司治理最佳做法核心內(nèi)容的一部分。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)于1999年6月發(fā)布并于2004年修訂了《OECD公司治理原則》，包括股東權(quán)力保護(hù)、所有股東的平等對待、利益相關(guān)者合法權(quán)利的確認(rèn)和保護(hù)、公司準(zhǔn)確及時的信息披露、董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督等。我國也根據(jù)有關(guān)法律并參照國外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，出臺了《上市公司治理準(zhǔn)則》(2002)，對我國境內(nèi)上市公司的公司治理做出了規(guī)范。針對銀行的情況，1999年9月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布了《健全銀行的公司治理》專門文件。2005年7月又發(fā)布了《加強(qiáng)銀行的公司治理》文件的征求意見稿。文件中提出了銀行文件公司治理的如下原則：確立銀行的戰(zhàn)略目標(biāo)和價值準(zhǔn)則，并在全行傳達(dá)貫徹；制定并在全行貫徹明確的崗位責(zé)任制：確保董事會成員稱職，清楚理解其在公司治理中的角色，并對銀行的各項(xiàng)事務(wù)作出良好的獨(dú)立判斷：確保高級管理層適時適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督：充分認(rèn)識并有效發(fā)揮內(nèi)外部審計(jì)及其他控制部門對穩(wěn)健公司治理的重要促進(jìn)作用：確保薪酬政策和具體做法與銀行的道德價值觀念、目標(biāo)、戰(zhàn)略及控制環(huán)境相一致：保持公司治理的透明度、持續(xù)了解銀行的運(yùn)營架構(gòu)，包括在低透明度國家或在低透明度框架下的運(yùn)營機(jī)構(gòu)(了解銀行的架構(gòu))等。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會的許多文件也對銀行公司治理有明確的規(guī)定，如《利率風(fēng)險管理原則》(1997年9月)，《銀行機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制框架》(1998年9月)，《增強(qiáng)銀行透明度》(1998年9月)，《信用風(fēng)險管理原則》(2000年9月)，《銀行操作風(fēng)險管理和監(jiān)管穩(wěn)健原則》(2003年2月)以及2004年發(fā)布的巴塞爾新資本協(xié)議等。完善公司治理對促進(jìn)我國商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營、健康發(fā)展、防范操作風(fēng)險具有重要的作用，是國有商業(yè)銀行改革的核心。2002年6月人民銀行發(fā)布了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》，針對國有銀行股份制改造，中國銀監(jiān)會于2004年發(fā)布了《關(guān)于中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》。

公司治理是防范操作風(fēng)險的有力手段，也是操作風(fēng)險有效管理的基礎(chǔ)。通過公司治理明確各利益相關(guān)者的權(quán)利和責(zé)任，建立有效的委托代理激勵機(jī)制，以及相應(yīng)的內(nèi)外部治理機(jī)制等。不同的公司治理會形成不同的決策取向、風(fēng)險偏好、企業(yè)文化以及經(jīng)營管理環(huán)境等，這是操作風(fēng)險管理與控制的前提和基礎(chǔ)。

二、內(nèi)部控制

內(nèi)部控制(Intemal Control)起源于對財務(wù)舞弊問題(一種操作風(fēng)險)的關(guān)注。目前。內(nèi)部控制已涉及到銀行面臨的所有操作風(fēng)險問題。銀行內(nèi)部控制的發(fā)展同銀行操作風(fēng)險事件息息相關(guān)。20世紀(jì)80年代后。銀行風(fēng)險損失事件很多

都同內(nèi)部控制失效有關(guān)。美國貨幣監(jiān)理署在對1979年～1987年間破產(chǎn)的162家國民銀行進(jìn)行研究后發(fā)現(xiàn)，破產(chǎn)銀行中分別有35％和11％是由內(nèi)部犯罪與金融詐騙引致。美聯(lián)儲的研究表明，在1990年～1991年破產(chǎn)的286家銀行中，有26％是由內(nèi)部犯罪造成，61％的破產(chǎn)銀行存在詐騙、非犯罪性違規(guī)、內(nèi)部貸款損失等內(nèi)部問題。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會1997年在剖析英國巴林銀行、法國里昂銀行、日本大和銀行等幾起著名銀行失敗案例的原因時發(fā)現(xiàn)，除了內(nèi)部控制失效外，很難再找到其他因素。

國外對內(nèi)部控制理論的研究是從20世紀(jì)40年代末50年代初開始的，隨著企業(yè)的發(fā)展和社會的進(jìn)步，人們對內(nèi)部控制的理解也不斷深入。美國注冊會計(jì)師協(xié)會(AIC-PA)最早提出了內(nèi)部控制的概念和基本理論。1992年，COSO委員會提出了著名的COSO報告——《內(nèi)部控制整體框架》(Internal Control-Integrated Framework)，并于1994年進(jìn)行了增補(bǔ)。COSO報告被譽(yù)為內(nèi)部控制的里程碑。COSO報告認(rèn)為內(nèi)部控制是由企業(yè)的管理人員設(shè)計(jì)的，為實(shí)現(xiàn)營業(yè)的效果與效率、財務(wù)報告的可靠及合法合規(guī)目標(biāo)提供合理保證，通過董事會、管理人員和其他職員實(shí)施的一種過程。內(nèi)部控制由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控等五個相互聯(lián)系的要素組成。企業(yè)內(nèi)部每一成員在實(shí)施內(nèi)部控制方面都扮演著一定的角色，對內(nèi)部控制負(fù)有一定的責(zé)任。

內(nèi)部控制在理論和實(shí)踐上主要由企業(yè)財務(wù)和內(nèi)外部審計(jì)部門所推動。早期的內(nèi)部控制主要側(cè)重于財務(wù)方面，實(shí)際上是內(nèi)部會計(jì)控制。COSO框架文件對內(nèi)部控制及其構(gòu)成的定義是寬泛的，較之內(nèi)部會計(jì)控制是一個巨大的進(jìn)步。然而，COSO整體框架在與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制的導(dǎo)向上深受注冊會計(jì)師行業(yè)的影響。這和COSO委員會主要由來自財務(wù)、會計(jì)、審計(jì)等領(lǐng)域的代表構(gòu)成有關(guān)。一個主要由公共會計(jì)師組成的團(tuán)體會更關(guān)注那些在財務(wù)報告方面與其利益相一致的觀點(diǎn)，這不足為奇。

內(nèi)部控制對防范包括財務(wù)舞弊在內(nèi)的各類操作風(fēng)險的重要性逐漸為人們所認(rèn)識。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在吸收COSO報告的研究成果基礎(chǔ)上，于1998年9月發(fā)布了《銀行組織內(nèi)部控制系統(tǒng)框架》。作為對聯(lián)邦德國赫斯塔特銀行倒閉事件直接反應(yīng)而成立的跨國銀行監(jiān)管的權(quán)威機(jī)構(gòu)，巴塞爾委員會始終將銀行風(fēng)險監(jiān)管作為研究的重點(diǎn)。相對于COSO報告，巴塞爾的《框架》更注重風(fēng)險防范目標(biāo)。巴塞爾《框架》系統(tǒng)提出了評價商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系的指導(dǎo)原則，這是商業(yè)銀行內(nèi)部控制研究歷史性的突破。目前，內(nèi)部控制已成為商業(yè)銀行防范操作風(fēng)險的主要有效手段。我國也非常重視內(nèi)部控制建設(shè)，中國人民銀行1997年5月發(fā)布了《加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則》。同年12月發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步完善和加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制建設(shè)的若干意見》，2002年9月7日，發(fā)布了《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》。2005年2月，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價試行辦法》正式施行。近年來，內(nèi)部控制已滲透到商業(yè)銀行管理實(shí)踐的方方面面，內(nèi)部控制技術(shù)也獲得了長足的發(fā)展，一些先進(jìn)的管理控制方法，如質(zhì)量管理、價值鏈管理、流程再造以及6西格瑪管理等開始應(yīng)用于管理實(shí)踐。

三、風(fēng)險管理

商業(yè)銀行經(jīng)營活動面臨各種各樣的風(fēng)險，對待風(fēng)險，銀行長期以來采取各種手段予以防范。20世紀(jì)70年代以來，主要通過完善公司治理與加強(qiáng)內(nèi)部控制以實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。隨著資本市場的發(fā)展，用于避險的衍生品市場迅速發(fā)展，為管理金融風(fēng)險提供了前提?，F(xiàn)代金融理論的發(fā)展，尤其是金融工程技術(shù)的發(fā)展。使得商業(yè)銀行對風(fēng)險的認(rèn)識不斷深化，風(fēng)險度量技術(shù)獲得了快速發(fā)展。風(fēng)險已經(jīng)成為商業(yè)銀行獲取利潤的資源。對風(fēng)險的管理成為商業(yè)銀行經(jīng)營管理的重要內(nèi)容。

對商業(yè)銀行面臨風(fēng)險的關(guān)注，導(dǎo)致了巴塞爾資本協(xié)議的產(chǎn)生。巴塞爾資本協(xié)議的演變反應(yīng)了銀行風(fēng)險管理的發(fā)展歷程。20世紀(jì)70年代，在國際貨幣與銀行市場剛剛經(jīng)歷了劇烈的動蕩之后，經(jīng)十國集團(tuán)中央銀行行長倡議，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(簡稱巴塞爾委員會)于1974年成立。委員會的主要職責(zé)是交流金融監(jiān)管信息，建立各個領(lǐng)域能夠認(rèn)同的最低監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、加強(qiáng)各國監(jiān)管當(dāng)局的國際合作和協(xié)調(diào)、維護(hù)國際銀行體系的穩(wěn)健運(yùn)行。1988年7月，巴塞爾委員會正式通過了《統(tǒng)一資本計(jì)量與資本標(biāo)準(zhǔn)的國際協(xié)議》，即《巴塞爾資本協(xié)議》，并經(jīng)12國中央銀行行長簽署后實(shí)施生效。由于參與制定協(xié)議的國家是當(dāng)今世界上的主要工業(yè)國家，代表著世界最強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)集團(tuán)，巴塞爾協(xié)議很快成為世界各國銀行業(yè)管理的統(tǒng)一指導(dǎo)文件。巴塞爾協(xié)議制定時期，信貸業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行的主要業(yè)務(wù)，因此，1988年的巴塞爾協(xié)議主要關(guān)注的是信用風(fēng)險。1988年協(xié)議對資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)及表外項(xiàng)目，按其風(fēng)險程度不同分別進(jìn)行了分級和分類，規(guī)定了風(fēng)險權(quán)重，實(shí)現(xiàn)按統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算資本與加權(quán)風(fēng)險資產(chǎn)的比例，即資本充足率。要求資本充足率不得低于8％。

20世紀(jì)90年代以來，由于金融市場自由化和信息科技的發(fā)展，衍生金融產(chǎn)品的品種及其交易規(guī)模迅猛增長，銀行業(yè)越來越深地介入衍生品交易，一些銀行以資產(chǎn)證券化和控股公司的形式來逃避資本監(jiān)管，將信用風(fēng)險轉(zhuǎn)化為市場風(fēng)險或操作風(fēng)險。1988年的協(xié)議只考慮了信用風(fēng)險，忽視了市場風(fēng)險，尤其是協(xié)議對許多新的和復(fù)雜的場外衍生產(chǎn)品沒有給予足夠的重視。巴塞爾委員會認(rèn)識到，盡管1988年協(xié)議的實(shí)施一定程度上降低了銀行的信用風(fēng)險，但以金融衍生品交易為主的市場風(fēng)險卻頻頻發(fā)生，僅靠資本充足率已不足以充分防范金融風(fēng)險。1995年4月巴塞爾委員會對銀行有關(guān)表外業(yè)務(wù)的風(fēng)險權(quán)重進(jìn)行了調(diào)整，1996年1月推出了《資本協(xié)議關(guān)于市場風(fēng)險的補(bǔ)充規(guī)定》，對由于匯率和利率變化造成的金融衍生工具市場價格變化的風(fēng)險提出了計(jì)提資本金的要求。市場風(fēng)險被納入巴塞爾資本協(xié)議。成為風(fēng)險管理與監(jiān)管的一部分。

20世紀(jì)的最后20年，在市場風(fēng)險和信用風(fēng)險管理技術(shù)獲得了迅速發(fā)展，市場、信用風(fēng)險得到有效管理的情況下，發(fā)生了一系列重大銀行風(fēng)險損失事件，這使得商業(yè)銀行和監(jiān)管當(dāng)局開始注意市場、信用風(fēng)險以外的其他風(fēng)險。1999年6月巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布了新資本協(xié)議征求意見稿，對其他風(fēng)險提出了計(jì)提監(jiān)管資本的要求。這里的其他風(fēng)險就是操作風(fēng)險。從商業(yè)銀行角度來看，隨著風(fēng)險管理技術(shù)的不斷提高，內(nèi)部風(fēng)險管理從風(fēng)險控制向更靈活的資本管理轉(zhuǎn)變，通過內(nèi)部經(jīng)濟(jì)資本配置和RAROC方法的績效考核，對市場風(fēng)險和信用風(fēng)險能夠進(jìn)行有效的管理。20世紀(jì)90年代初，銀行開始考慮如何將風(fēng)險管理的范圍擴(kuò)展到市場風(fēng)險和信用風(fēng)險以外的風(fēng)險領(lǐng)域。2004年6月巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布了《統(tǒng)一資本計(jì)量和資本標(biāo)準(zhǔn)的國際協(xié)議：修訂框架》，一般稱為《巴塞爾新資本協(xié)議》。新協(xié)議將操作風(fēng)險納入其中，為其設(shè)定最低資本要求。可見，操作風(fēng)險管理是風(fēng)險管理發(fā)展新的歷史階段，是風(fēng)險管理發(fā)展的必然趨勢。

四、結(jié)束語

從上面的分析可以看出，針對商業(yè)銀行操作風(fēng)險問題分別形成了公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理三個理論研究路徑。公司治理側(cè)重于企業(yè)相關(guān)利益者的利益均衡，從解決委托代理問題，建立有效的激勵相容機(jī)制的角度，規(guī)范企業(yè)行為，防范操作風(fēng)險。公司治理理論與實(shí)踐主要由政府監(jiān)管部門、有關(guān)法律部門和利益相關(guān)者推動。內(nèi)部控制從管理控制風(fēng)險的角度，通過建立完善內(nèi)部控制體系，加強(qiáng)檢查監(jiān)督，防范操作風(fēng)險，尤其防范財務(wù)舞弊風(fēng)險。內(nèi)部控制理論與實(shí)踐主要由財務(wù)審計(jì)部門推動。風(fēng)險管理經(jīng)歷了從市場、信用風(fēng)險到操作風(fēng)險的發(fā)展過程。風(fēng)險管理主要由風(fēng)險管理部門和銀行監(jiān)管部門推動。公司治理是商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營的決定性因素，決定著銀行的風(fēng)險偏好和風(fēng)險政策，是操作風(fēng)險管理的前提。內(nèi)部控制是防范操作風(fēng)險的重要手段，是風(fēng)險管理的重要環(huán)節(jié)。風(fēng)險管理超越內(nèi)部控制之處在于，風(fēng)險管理強(qiáng)調(diào)通過權(quán)衡收益與成本來決定對風(fēng)險采取控制、緩釋還是承擔(dān)。因此，風(fēng)險管理注重對操作風(fēng)險的計(jì)量，以及采取何種財務(wù)策略。目前操作風(fēng)險管理研究主要沿著風(fēng)險管理的研究路線發(fā)展。尚缺乏對公司治理、內(nèi)部控制等已有成果的吸納整合。操作風(fēng)險管理理論的進(jìn)一步發(fā)展不能沿襲現(xiàn)有市場風(fēng)險、信用風(fēng)險的研究路徑，必須在管理實(shí)踐的基礎(chǔ)上有效整合三條主線的理論成果。