對外資并購的評價和對策

陳曉波　王莉莉

摘要：本文通過對外資并購的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢分析，評價了外資并購對我國的實際效用，并對更加合理的利用外資并購?fù)苿游覈?jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展提出了對策。

關(guān)鍵詞：外資并購跨國公司民族企業(yè)

一、外資并購的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢

近年來，外商對華直接投資的形式出現(xiàn)了很大變化外資對我國國內(nèi)企業(yè)并購的規(guī)模逐漸擴(kuò)大，這主要體現(xiàn)在金額和涉及產(chǎn)業(yè)兩個方面。從金額方面看，2004年以前外資以并購形式對我國的投資只占直接投資的5％，2004年，這一比例快速上升為11％，2006年接近20％。特別引人注意的是，外資對中國一些行業(yè)的重點企業(yè)和知名品牌實施并購。此外，外資獨(dú)資企業(yè)數(shù)量明顯增加，“十五”期間外商獨(dú)資企業(yè)已占新設(shè)外商投資企業(yè)的67％。商務(wù)部的數(shù)據(jù)顯示，2006年我國批準(zhǔn)外資并購項目約1300個，實際使用外資金額14億美元，在華開展跨國并購的國家和地區(qū)共有44個。從涉及產(chǎn)業(yè)看，主要包括以下幾個行業(yè)：

(一)裝備制造業(yè)

裝備制造業(yè)屬于技術(shù)、資本密集型產(chǎn)業(yè)，我國的裝備制造業(yè)普遍存在技術(shù)水平不高、生產(chǎn)設(shè)備陳舊落后的現(xiàn)象，這就造成企業(yè)生產(chǎn)能力閑置，經(jīng)濟(jì)效益低下，成為外資的并購對象。外資對裝備制造業(yè)的并購主要涉及機(jī)械、汽車等行業(yè)。機(jī)械裝備制造業(yè)，例如；美國凱雷集團(tuán)出資30億元人民幣意圖并購我國徐工集團(tuán)85％的股權(quán)；德國舍弗勒集團(tuán)意圖收購洛陽軸承集團(tuán)。汽車業(yè)方面，以上海汽車與美國通用、德國大眾，天津汽車和日本豐田的合作為例，2005年中國轎車企業(yè)銷量前10名的企業(yè)全部都有外資股份。外資企業(yè)已經(jīng)占領(lǐng)了中國汽車市場絕大多數(shù)的份額。

(二)金融業(yè)

進(jìn)入WTO之前，我國國有商業(yè)銀行一直處于壟斷地位，在進(jìn)入WTO之后，隨著我國金融業(yè)對外資的限制逐漸放開，外資也加快了對我國金融業(yè)的并購。例如，美國第二大銀行美國銀行(Bank of America Corporation)持有建設(shè)銀行8.19％的股份；RBS集團(tuán)的子公司和富登金融控股私人有限公司(淡馬錫控股公司的全資子公司)分別持有中國銀行8.25％和4.13％的股份。2006年11月12日，花旗集團(tuán)牽頭的財團(tuán)以242.6億元人民幣取得了廣東發(fā)展銀行85.5888％的股份。花旗集團(tuán)獲得了廣東發(fā)展銀行絕對的經(jīng)營控制權(quán)，在風(fēng)險管理、財務(wù)控制、內(nèi)部控制、公司治理、信息技術(shù)、資產(chǎn)負(fù)債表管理、人力資源管理和金融創(chuàng)新等八個方面占有主導(dǎo)權(quán)。

(三)物流業(yè)

由于我國的物流業(yè)存在效率不足和規(guī)模太小的問題，嚴(yán)重缺乏市場競爭力，物流業(yè)成為外資進(jìn)入的熱點區(qū)域，國際貨物郵寄及快遞業(yè)成為重申之重。聯(lián)邦快遞、TNT兩大快遞巨頭在今年快速完成了對大田、華宇的收購，服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)得以快速升級。

(四)日化業(yè)

外資對我國日化業(yè)的并購已經(jīng)有很長的歷史了。遠(yuǎn)的包括德國邦特對“活力28”的并購，聯(lián)合利華對我國著名品牌“中華”牙膏的收購；近幾年的小護(hù)士被法國歐萊雅收購；最近的強(qiáng)生集團(tuán)以23億人民幣收購北京大寶化妝品有限公司100％股權(quán)。

外資并購還涉及到能源、鋼鐵、零售等眾多行業(yè)，在我國的28個主要產(chǎn)業(yè)中，外資在21個產(chǎn)業(yè)擁有多數(shù)資產(chǎn)控制權(quán)。從外資并購的現(xiàn)狀分析，可以得出今后外資并購的幾點趨勢：

1外資并購將以戰(zhàn)略性并購為主，首要目的是通過并購獲得企業(yè)基于資源的核心競爭力，從而獲得在整個產(chǎn)業(yè)的長期的預(yù)期收益。所以，外資傾向于并購處于行業(yè)龍頭地位的企業(yè)，占據(jù)行業(yè)中的壟斷或者優(yōu)勢地位。例如美國凱雷集團(tuán)對徐工集團(tuán)的收購以及美國高盛集團(tuán)對雙匯集團(tuán)的收購。

2外資已經(jīng)越來越不滿足于與我國本土企業(yè)的合資或合作關(guān)系，要求通過整體購買或控股的方式掌握在企業(yè)的絕對控制權(quán)。例如美國聯(lián)邦快遞以4億美元收購大田一聯(lián)邦快遞有限公司，將這個合資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍酞?dú)資企業(yè)。強(qiáng)生集團(tuán)整體收購北京大寶的100％股權(quán)。

3外資并購的方式將不斷增加。并購模式方面，包括協(xié)議收購、向外資定向增發(fā)B股、由合資公司控股上市公司和收購上市公司母公司的模式。隨著法律、法規(guī)、政策的不斷完善、更新和外資并購的不斷發(fā)展，通過拍賣方式競買上市公司股權(quán)、外資機(jī)構(gòu)征集代理權(quán)、通過債券市場間接收購等均可能成為外資并購的模式。支付方式方面，除現(xiàn)金支付外，換股并購、資產(chǎn)置換方式也可能隨著相關(guān)法律、法規(guī)的出臺成為并購的支付方式。

二、外資并購對我國經(jīng)濟(jì)的實際效用

毫無疑問，我國引進(jìn)外資或是允許外資并購的目的是利用外資的資本、技術(shù)、管理經(jīng)驗方面的優(yōu)勢，提升我國的經(jīng)濟(jì)競爭力，促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展。但是，外資并購的目的與我國的目的并不相同，外資并購的動因主要有兩點，一是出于產(chǎn)業(yè)整合的目的，使資源向效率更高的主體集中。根據(jù)對外直接投資理論中的壟斷優(yōu)勢理論和內(nèi)部化理論。外資并購我國企業(yè)后可以更充分地發(fā)揮其在資金、技術(shù)、管理、銷售技術(shù)等方面的優(yōu)勢，減少交易成本，最大限度地提高利潤。二是預(yù)期人民幣升值的逐利行為。外資并購的主體不僅包括一些產(chǎn)業(yè)巨頭，還包括大量的證券和股權(quán)投資基金。這些外資都認(rèn)為人民幣有很大的升值空間，為了分享人民幣升值的溢價，這些外資主體以各種形式購入我國資產(chǎn)。

通過對外資并購的分析，可以得出其對我國經(jīng)濟(jì)的實際效用有以下幾點：

(一)毫無疑問，外資并購帶來了大量的資金、較為先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗和營銷技術(shù)

跨國公司的技術(shù)轉(zhuǎn)移和技術(shù)外溢有利于在短時間內(nèi)縮小技術(shù)差距、節(jié)約技術(shù)創(chuàng)新成本；先進(jìn)的管理經(jīng)驗有利于企業(yè)提高管理水平，提高運(yùn)營效率；先進(jìn)的營銷手段有利于拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，擴(kuò)大銷售量。

(二)外資并購加劇了我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的失衡

我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展本來就存在地區(qū)間發(fā)展不均衡和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不均衡，外資并購加劇了這種傾向。從地區(qū)來看，在2005年我國實際使用外資中，東部占80％以上，遠(yuǎn)高于中西部地區(qū)。從行業(yè)來看，2005年我國實際使用外資主要集中在制造業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，使用金額分別約為424.5億美元、54.2億美元、37.5億美元。

(三)外資并購抑制了民族企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新

外資并購帶來了一些優(yōu)于國內(nèi)水平的技術(shù)，但是，這些技術(shù)往往并不具備世界領(lǐng)先水平，而且合資企業(yè)會對外商帶來的技術(shù)產(chǎn)生嚴(yán)重的依賴性，從而缺乏自主研發(fā)能力。這一點在我國的汽車業(yè)體現(xiàn)的尤為明顯。

(四)外資并購造成了市場壟斷，并且造成部分民族品牌的消亡

由于外資并購的對象是我國行業(yè)中的龍頭企業(yè)，外資并購的后果就很可能是在市場上形成壟斷。例如我國的汽車業(yè)，如果政策進(jìn)一步放寬，就可能形成幾大跨國公司在我國市場寡頭壟斷的局面。外資對我國民族品牌的并購已經(jīng)造成了部分民

族品牌的消亡。一些外商利用中方市場意識和品牌意識不強(qiáng)的弱點，采用迂回策略：先買斷中方品牌，然后與中方品牌聯(lián)合推出自己的國際品牌，最終以自己的品牌取代中方品牌。例如日化用品領(lǐng)域的德國漢高公司買斷“活力28”，美國高露潔買斷“三笑”都是這樣的例子。品牌作為一種隱形資產(chǎn)，其重要性往往被我國民族企業(yè)所低估。但是，品牌代表著一定的市場份額和消費(fèi)者忠誠度的意義卻一直被跨國公司所看重。

(五)外資并購在一定程度上威脅了我國的國家經(jīng)濟(jì)安全

跨國公司對我國裝備制造業(yè)、金融業(yè)和物流業(yè)的企業(yè)并購逐漸引起了國內(nèi)對外資并購是否威脅了我國的國家經(jīng)濟(jì)安全的爭論。其中，凱雷并購徐工、舍弗勒并購洛陽軸承更是引發(fā)了廣泛的關(guān)注。由于洛陽軸承所生產(chǎn)的軸承縣所有機(jī)械的通用件，在導(dǎo)彈、潛艇、兵器、坦克上都會使用，軸承中的某些產(chǎn)品，發(fā)達(dá)國家對中國是禁運(yùn)的，所以對洛陽軸承的收購涉及到了我國的軍工制造業(yè)。對關(guān)系到國家經(jīng)濟(jì)命脈和國防安全的企業(yè)如果不進(jìn)行慎重評估就做出決定。就很可能危害國家的經(jīng)濟(jì)安全。

三、對于外資并購的對策

可見，由于外資并購和我國利用外資的目的有根本的區(qū)別，所以我國必須對外資并購做出一定程度的限制和規(guī)范，既要發(fā)揮外資并購對我國經(jīng)濟(jì)的積極作用，又要限制外資并購的消極作用；既要保護(hù)和發(fā)展我國的經(jīng)濟(jì)競爭力，又要保持跨國公司對我國直接投資的積極性。基于以上目的，提出以下幾點對策：

(一)根據(jù)《反壟斷法》和《外商投資目錄》完善審查機(jī)制

建立并完善外資并購的審查機(jī)制，防止跨國公司并購國企或民營企業(yè)后形成壟斷，威脅我國的國家經(jīng)濟(jì)安全。首先，我國應(yīng)成立專門的外資并購審批機(jī)構(gòu)和反壟斷機(jī)構(gòu)。明確調(diào)查和審批的程序和制度，以事先防范并購對我國的經(jīng)濟(jì)安全造成危害。對外資并購的反壟斷審查應(yīng)包括反壟斷申報制度、反壟斷聽證制度和反壟斷審查制度。在對外資并購的審查中，應(yīng)綜合考慮產(chǎn)業(yè)政策和經(jīng)濟(jì)效益，既能使我國民族企業(yè)通過外資并購獲得資金、技術(shù)、管理經(jīng)驗和信息，又能避免跨國公司在國內(nèi)市場形成壟斷。

(二)要在企業(yè)并購方面給予內(nèi)外資平等待遇

對于一般競爭性領(lǐng)域，不僅要鼓勵跨國公司的企業(yè)并購，還要鼓勵民族企業(yè)之間的并購和聯(lián)合，加強(qiáng)民族企業(yè)間的資源整合。我國的許多行業(yè)都存在企業(yè)數(shù)量過多，規(guī)模較小、研發(fā)能力較弱、生產(chǎn)產(chǎn)品處于低端產(chǎn)品的問題。以化妝品行業(yè)為例，目前我國4000多家化妝品民族企業(yè)，在國內(nèi)卻只有40％的市場份額。這些行業(yè)需要政府引導(dǎo)民族企業(yè)以戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式進(jìn)行整合，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和提升研發(fā)能力。增強(qiáng)民族企業(yè)的競爭力。

(三)建立對民族企業(yè)的扶持機(jī)制

我國對國有企業(yè)的現(xiàn)行政策是政企分開。大多數(shù)國企在長期的經(jīng)營中都累積了巨額債務(wù)、同時又存在技術(shù)落后、效率低下等問題。對于國民經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中主要門類的骨干企業(yè)，政府有關(guān)部門可以通過刺激對先進(jìn)產(chǎn)品的早期需求，通過設(shè)立面向前沿科技的合作項目，通過建立提高質(zhì)量的獎勵機(jī)制等，激勵民族企業(yè)加快創(chuàng)新、提高競爭力。對于戰(zhàn)略行業(yè)的民族企業(yè)，應(yīng)該建立一套適度的扶持機(jī)制，包括稅收制度優(yōu)惠、技術(shù)改造和技術(shù)研發(fā)補(bǔ)貼、政府采購民族品牌產(chǎn)品等一系列措施，幫助包括國企和民營企業(yè)在內(nèi)的民族企業(yè)發(fā)展以自主技術(shù)研發(fā)、專利注冊為主的核心競爭力。二戰(zhàn)后，日本政府對幾家大型企業(yè)超常規(guī)的大力扶持是日本經(jīng)濟(jì)得以高速發(fā)展的重要原因之一。