福建省高速公路公司內(nèi)控制度完善探析

摘要:公司法人治理機制是公司制度的核心，良好的公司治理機制是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素，而科學、有效的內(nèi)部控制制度，則是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營管理目標的有力保證。高速公路企業(yè)作為具有公共產(chǎn)品屬性的國有企業(yè)，應當依法建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度，從而實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

關(guān)鍵詞:高速公路;法人治理結(jié)構(gòu);內(nèi)部控制;建設

中圖分類號:F540.5 文獻標識碼:A 文章編號:1006-8937(2009)12-0003-02

隨著我國國民經(jīng)濟的發(fā)展，作為交通運輸主動脈的高速公路在國民經(jīng)濟和社會發(fā)展中的地位和作用日益突出。具有公共產(chǎn)品屬性的高速公路國有企業(yè)，建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立健全企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度，不斷提高企業(yè)經(jīng)營管理水平，是提升高速公路企業(yè)核心競爭力、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的有效途徑。文章試圖從內(nèi)部控制與公司治理的理論出發(fā)，通過分析高速公路公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系以及從公司治理的角度出發(fā)，探討如何在高速公路公司法人治理框架內(nèi)加強企業(yè)內(nèi)部控制制度建設。

1 公司法人治理與內(nèi)部控制

公司治理就是由所有者、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員組成的一定的制衡關(guān)系，是用以約束和管理經(jīng)營者的行為的控制制度。它解決的是股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的權(quán)責利劃分的制度安排，更多的是法律層面的問題。建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)的宗旨就是在股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間合理配置權(quán)力，明確各方責任，建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機制，從而服從并實現(xiàn)企業(yè)整體發(fā)展目標。

內(nèi)部控制的內(nèi)涵實際上可理解為“企業(yè)防止舞弊的工具”。根據(jù)2008年由國務院五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，將內(nèi)部控制定義為是由董事會、管理層和全體員工共同實施的、旨在合理保證實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理基本目標的一系列控制活動。它實際上是經(jīng)營班子(董事會及經(jīng)理階層)對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和財務報告產(chǎn)生過程的控制，是經(jīng)營班子建立的內(nèi)部管理制度，解決的是經(jīng)營班子與其下屬之間的管理控制關(guān)系，其目標是保證會計信息的真實可靠，防止發(fā)生舞弊行為，屬于內(nèi)部管理層面的問題。換言之，內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權(quán)責利劃分之后，作為經(jīng)營者的董事會和經(jīng)理為了保證受托責任的順利履行，而做出的主要面向次級管理人員和員工的控制。

公司治理與內(nèi)部控制是密不可分的，一個健全的內(nèi)部控制機制要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)的支撐;內(nèi)部控制的創(chuàng)新和深化，也將促使公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。二者的目標一致，都是追求企業(yè)價值最大化;二者產(chǎn)生的基礎一致，都是委托代理關(guān)系;二者遵循的原則一致，都遵循互相牽制和制衡的原則;二者相輔相成、相互促進。完善公司治理和內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營效率和持續(xù)競爭力的重要途徑。

2福建省高速公路公司治理的主要形式及特點

在福建省(下稱“我省”)高速公路“省市共同出資，建設以市為主，運營全省統(tǒng)一”的建設管理體制框架下，建設期大體實行“一路一公司”模式，即省公司以資本為紐帶，通過與各設區(qū)市政府投資合作組建路段合作(項目)的有限責任公司，確立項目法人主體資格，統(tǒng)一承擔建設管理責任。此種模式下，公司治理結(jié)構(gòu)主要形式表現(xiàn)為:

①由省公司控股的路段合作(項目)公司。以省公司投資為主，占有全部股份50%以上，由省公司擁有控股權(quán)，但建設期董事會成員和主要管理人員以地市為主進行委派，省公司派出1～2名董事或者高級管理人員參與管理，項目轉(zhuǎn)入運營后由省公司為主推薦或委派。

②由省公司參股的路段合作(項目)公司。省公司投資占全部股份的50%以下，其建設和管理以地市為主。省公司不直接參與管理，通過股東會、董事會和監(jiān)事會行使表決權(quán)。如省內(nèi)第一家民營資本投資建設的莆秀高速公路項目，省公司以政府資金補助投資入股，在項目建設期采取股東會授權(quán)概算包干管理的模式，省公司不直接參與項目管理。

③由省公司獨資的路段合作(項目)公司。一般是在項目公司轉(zhuǎn)入運營期后，省公司通過收購地市股東的股權(quán)而成為唯一股東，該路段公司通過變更公司形式，成為法人獨資的一人有限責任公司。如2003年收購的寧德福寧高速公路公司是省內(nèi)第一家由省公司獨資的高速公路公司。

無論是建設還是運營期間，各路段公司在《公司法》的框架內(nèi)通過建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善公司議事規(guī)則和執(zhí)行程序，提高董事監(jiān)事履職能力和決策水平，從而促進公司規(guī)范化經(jīng)營管理，全面履行建設和運營管理、資金籌措等職責。

3在高速公路公司治理框架內(nèi)加強內(nèi)部控制制度建設的途徑

隨著福建高速公路建設事業(yè)的不斷發(fā)展和面對的機遇與挑戰(zhàn)，如何在高速公路公司治理的制度安排與設計下構(gòu)建內(nèi)部控制機制和制度，從而有效防范經(jīng)營風險，合理保證企業(yè)經(jīng)營目標和相關(guān)法規(guī)制度得到有效遵循，是我們探討的重點。

3.1完善企業(yè)控制環(huán)境

在現(xiàn)有我省高速公路建設管理體制框架下，對于集團公司和子公司兩個不同的管理層級，構(gòu)建企業(yè)內(nèi)部控制側(cè)重點應略有不同。省公司作為國有獨資企業(yè)，在構(gòu)建企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范時，應根據(jù)高速公路經(jīng)營管理特點、管理理念和外部環(huán)境等因素的綜合分析，著重構(gòu)建以公司經(jīng)理層和全體員工共同實施的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范，具體內(nèi)容應涵蓋公司經(jīng)營管理的各個層級、各個方面和各項業(yè)務環(huán)境，同時在職責分解的同時搞好過程控制，使整個企業(yè)的組織體系在相互制衡的前提下協(xié)調(diào)高效運行;對于已按《公司法》組建的各控股或參股子公司，則應側(cè)重加強法人治理結(jié)構(gòu)建設，通過建立并完善股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間相互制衡的機制，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構(gòu)的合法運作和科學決策，確保公司制定的各項規(guī)章制度能得以執(zhí)行，以真正有利于分清責任，完善內(nèi)部控制制度。

3.2強化授權(quán)控制，明確責任與權(quán)利

內(nèi)部控制的核心理念就是通過合理授權(quán)，實現(xiàn)權(quán)利分解，責任明確、控制到位。省高速公路全資、控股、參股公司應根據(jù)經(jīng)營活動的性質(zhì)和重要性實行嚴格的職責劃分和合理的授權(quán)控制，使各部門、崗位、員工明確自己的權(quán)責，以所授權(quán)力作為開展工作的依據(jù)，防止權(quán)力重疊，責任“真空”，做到既能保證經(jīng)營決策有效運作、管理制度有效貫徹，又能保證權(quán)力制衡得到落實。同時要切實落實省公司“三重一大”制度，逐步建立授權(quán)管理控制體系，實現(xiàn)重大經(jīng)營活動決策和執(zhí)行程序制度化、規(guī)范化，保證有效集權(quán)、協(xié)調(diào)統(tǒng)一。特別在當前推行的“一市一公司”運營管理體制改革中，應及時明確運營經(jīng)營管理部分的授權(quán)主體和受托方以及具體的授權(quán)范圍，以明確各方責任權(quán)利和義務，從法律層面上提前防范經(jīng)營風險。

3.3建立健全激勵與約束機制

建立健全一套行之有效的激勵和約束機制是完善公司治理、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求。從當前來看，一是要把公司經(jīng)營業(yè)績與領(lǐng)導班子的任期考核相掛鉤，增強其激勵與約束力度，使經(jīng)營班子與企業(yè)的利益趨同，自覺維護各項內(nèi)部控制制度，保證企業(yè)資產(chǎn)安全，關(guān)注資產(chǎn)保值增值;二是可逐步改革公司經(jīng)理層單一的選聘機制，形成優(yōu)勝劣汰的競爭機制，從而增強企業(yè)的生機活力;三是制定科學的管理目標，組織員工積極參加有關(guān)工作目標的制定，尤其是讓其參與企業(yè)長遠目標的制定，并將企業(yè)目標層層分解，落實到每個員工，這樣有利于激發(fā)每個員工的積極性，從而實現(xiàn)企業(yè)目標。

3.4加強風險評估和控制

有學者指出，一個企業(yè)的發(fā)展，在過去幾十年靠的是資本的競爭，現(xiàn)階段可以說是技術(shù)和人才的競爭，而未來則是企業(yè)風險控制的競爭。目前高速公路各全資、控股、參股子公司的風險評估和控制制度還存在諸多缺陷。以中航油事件為例，中航油公司曾在2003年被新加坡證券監(jiān)督部門列為最具透明的企業(yè)，說明該企業(yè)確實在細節(jié)方面的內(nèi)部控制做得非常周到。但是， 從事后暴露出的結(jié)果看，恰恰是在風險經(jīng)營管理上出了問題。以風險為導向的全面內(nèi)部控制是內(nèi)部控制國際發(fā)展的趨勢，高速公路公司一定要從戰(zhàn)略的高度把握這一發(fā)展方向，并在具體制度中加以體現(xiàn)和確立。

①應以預防為主，建立風險評估的信號和指標體系，包括技術(shù)創(chuàng)新的評價體系、各項財務指標、可能出現(xiàn)的政策風險和法律風險、安全生產(chǎn)管理風險等環(huán)節(jié)。建立起一套風險預警指標，就相當于企業(yè)安裝了風險警報系統(tǒng)，可以及時發(fā)現(xiàn)和評價所出現(xiàn)的風險。②應健全風險控制的運行體系。收到預警信號后應及時采取措施，以防風險的發(fā)生。這是企業(yè)運行的“防火墻”。③建立風險處理的快速反應部門。風險處理能力的快慢體現(xiàn)企業(yè)應對緊急情況的處理能力，當風險事件發(fā)生后，應當有相應的部門及時進行處理，以免風險的擴大和蔓延。④要完善企業(yè)內(nèi)部會計控制和內(nèi)部審計監(jiān)督機制，在企業(yè)內(nèi)部建立一套嚴密而科學的內(nèi)部會計控制制度和內(nèi)部監(jiān)督機制。

3.5注重企業(yè)文化建設

企業(yè)文化是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動力，是企業(yè)持久競爭優(yōu)勢的源泉。這些年來，高速公路不斷加強企業(yè)文化建設，取得突出成效。接下來，省高速公路公司應按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司治理結(jié)構(gòu)的要求，繼續(xù)健全和完善 “三位一體”的企業(yè)文化建設領(lǐng)導體制，樹立有利于實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制目標的管理理念和經(jīng)營風格;制定適合不同層級人員的職業(yè)操守準則或者行為守則、明確相應的監(jiān)督約束機制，為企業(yè)文化建設提供必要的資金保障，增強領(lǐng)導干部和員工的法制觀念，逐步形成不斷推進企業(yè)文化建設的長效機制。

4結(jié) 語

綜上所述，在高速公路公司法人結(jié)構(gòu)治理框架內(nèi)加強和完善高速公路企業(yè)內(nèi)部控制制度建設，保證企業(yè)經(jīng)營管理安全，是有效提升企業(yè)經(jīng)營管理水平的一項重要措施。要在規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的基礎上，嚴格按照內(nèi)部控制規(guī)范體系的各項要求，高質(zhì)量、高效率地建立健全科學的公司內(nèi)部控制體系，增強高速公路企業(yè)的市場競爭能力，做大做強高速公路。

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