全球ESG評級監(jiān)管實踐及啟示

ESG評級監(jiān)管體系建設(shè)尚處于探索階段，如何構(gòu)建科學(xué)而有效的監(jiān)管體系成為全球面臨的共同課題。

ESG投資的快速增長，帶來了ESG評級需求的持續(xù)攀升。但是，ESG評級市場存在評級質(zhì)量不高、信息透明度差等方面的問題，降低了社會對ESG評級的信任，也會擾動金融市場。為此，全球逐步加強(qiáng)ESG評級監(jiān)管，日本、印度已制定監(jiān)管制度，歐盟、英國、新加坡等經(jīng)濟(jì)體正在推進(jìn)監(jiān)管體系建設(shè)，促進(jìn)ESG評級市場健康發(fā)展。

一、ESG評級的作用及問題

ESG評級是對某一主體、金融工具或者發(fā)行人面臨的ESG風(fēng)險或者機(jī)遇的評估，通常也被稱為ESG評分、ESG評估。

（一）ESG評級的作用

一是支持投資決策。在投資前期，ESG評級作為評判發(fā)行人或者被投資企業(yè)經(jīng)營狀況的重要依據(jù)，有重點地開展盡職調(diào)查；在投資決策階段，ESG評級作為重要的資產(chǎn)估值依據(jù)，結(jié)合財務(wù)信息獲得資產(chǎn)的最終估值；在投資后期，金融機(jī)構(gòu)仍需要關(guān)注發(fā)行人或者被投資企業(yè)ESG評級表現(xiàn)，發(fā)揮積極所有者作用，提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展水平；匯總投資組合整體ESG評級水平，與投資基準(zhǔn)比較，并向投資者披露投資組合ESG表現(xiàn)報告。

二是輔助產(chǎn)品設(shè)計。設(shè)計ESG指數(shù)產(chǎn)品時，金融機(jī)構(gòu)會在母指數(shù)中直接剔除部分低ESG評級股票或債券，在剩余標(biāo)的中優(yōu)選ESG評級靠前的投資標(biāo)的，最終形成ESG指數(shù)；ESG評級也是重要的投資因子，部分量化投資會依據(jù)ESG評級變動情況，設(shè)計投資策略；可持續(xù)發(fā)展掛鉤貸款或債券的重要掛鉤績效指標(biāo)為企業(yè)ESG評級，當(dāng)ESG評級上升時，會受到下調(diào)利率等激勵，以此促進(jìn)企業(yè)注重可持續(xù)經(jīng)營。

三是促進(jìn)企業(yè)改善經(jīng)營管理。ESG評級是對企業(yè)環(huán)境、社會和公司治理表現(xiàn)的綜合評價，是金融機(jī)構(gòu)為企業(yè)提供投融資服務(wù)時的重要參考因素，也是利益相關(guān)方與企業(yè)溝通的重要依據(jù)，有利于增強(qiáng)外部監(jiān)督。因此，企業(yè)會非常關(guān)注自身ESG表現(xiàn)，低ESG評級企業(yè)會有針對性地改善自身經(jīng)營管理表現(xiàn)，努力彌補(bǔ)薄弱環(huán)節(jié)，提升ESG評級水平。

四是有效管理品牌形象。良好的ESG評級成為企業(yè)或者金融機(jī)構(gòu)品牌形象的重要代表。企業(yè)主動對外發(fā)布ESG報告以及各類機(jī)構(gòu)給出的ESG評級，向社會宣傳自身在可持續(xù)經(jīng)營管理方面的良好表現(xiàn)和積極作為，有利于吸引客戶或者投資者與自身合作，進(jìn)一步提升品牌市場影響力。

（二）ESG評級的問題

一是評級方法不成熟。聯(lián)合國2004年提出ESG理念，ESG評級發(fā)展時間僅20年左右，相較發(fā)展百余年的信用評級，ESG理念內(nèi)涵仍不清晰，特別是對氣候變化、生物多樣性等方面的研究仍處于深化階段，評級數(shù)據(jù)來源有限，評價維度缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，ESG評級方法論還不成熟。

二是評級透明度不高。ESG評級機(jī)構(gòu)沒有很好地披露評級方法，即使已披露的機(jī)構(gòu)，披露內(nèi)容也較粗略，主要展示了評級理念和基本方法，較少涉及行業(yè)層面的具體評級方法和參數(shù)設(shè)置信息，沒有說明評級關(guān)鍵假設(shè)和不足，使用者很難準(zhǔn)確了解評級內(nèi)涵。全球指數(shù)行業(yè)協(xié)會2023年的調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，受訪資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為ESG評級不透明度較高，其中 44% 的受訪者認(rèn)為評級模型參數(shù)不透明，39% 的受訪者認(rèn)為ESG定義和范圍不透明，還有 35% 的受訪者認(rèn)為數(shù)據(jù)來源不透明。

三是評級結(jié)果存在較大差異。與信用評級結(jié)果高度一致性不同，受到ESG評級理念、指標(biāo)使用以及模型系數(shù)不同等因素影響，同一企業(yè)獲得的各ESG評級機(jī)構(gòu)的評級結(jié)果有很大差異。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，各主要評級機(jī)構(gòu)之間的相關(guān)系數(shù)平均為0.33，遠(yuǎn)低于主要信用評級機(jī)構(gòu)0.95以上的相關(guān)系數(shù)。

二、ESG評級監(jiān)管的方向和目標(biāo)

ESG評級市場突出的問題使政府干預(yù)成為必然要求。歐盟證券與市場管理局（ESMA）2022年調(diào)研數(shù)據(jù)顯示， 83% 的受訪實體企業(yè)認(rèn)為需要通過立法解決ESG評級市場面臨的發(fā)展問題， 95% 的受訪者認(rèn)為應(yīng)該對評級機(jī)構(gòu)制定最低信息披露要求。ESG評級監(jiān)管體系建設(shè)尚處于探索階段，如何構(gòu)建科學(xué)而有效的監(jiān)管體系成為全球面臨的共同課題。ESG評級與信用評級較為相似，可以借鑒其監(jiān)管思路，同時也需要結(jié)合ESG評級的特點，設(shè)計好監(jiān)管目的、監(jiān)管對象、監(jiān)管內(nèi)容等核心要素，平衡監(jiān)管成本和收益，促進(jìn)各類評級機(jī)構(gòu)良性競爭，實現(xiàn)最佳的監(jiān)管效果。此外，ESG評級市場仍處于培育階段，政府需要跟隨市場發(fā)展變化，持續(xù)優(yōu)化監(jiān)管舉措。

（一）監(jiān)管目的

監(jiān)管目的決定了監(jiān)管舉措，從現(xiàn)階段看，重點是解決ESG評級信息不透明和利益沖突問題，提高評級質(zhì)量，這與信用評級監(jiān)管目標(biāo)有很大的相似性。至于統(tǒng)一ESG評級方法等方面，會約束評級機(jī)構(gòu)創(chuàng)新發(fā)展，不是當(dāng)前ESG評級監(jiān)管的重要目標(biāo)。

從透明度方面來看，主要是將ESG評級的“黑箱”打開，讓使用者了解評級理念、數(shù)據(jù)來源、評級方法等重要方面，方便評估ESG評級是否適用于自身或者是否對投資有幫助；了解評級流程、評級質(zhì)量管控等過程，方便評估ESG評級結(jié)果的質(zhì)量水平。當(dāng)然，這也需要考慮評級方法本身具有商業(yè)秘密屬性，在披露內(nèi)容詳細(xì)程度上要有所斟酌。

從利益沖突方面看，主要是限制可能影響ESG評級結(jié)果公正性和可信度的行為，這些行為包括為被評級主體提供ESG咨詢服務(wù)、持有被評級主體較高比例股份等情況。ESG評級機(jī)構(gòu)要制定相關(guān)政策制度，充分識別、管理內(nèi)部利益沖突問題。

（二）監(jiān)管對象

ESG評級監(jiān)管對象為ESG評級機(jī)構(gòu)，但是不一定要將所有ESG評級機(jī)構(gòu)都納入監(jiān)管范圍，要根據(jù)情況有所區(qū)分。第一，要將商業(yè)目的的ESG評級與自用目的的ESG評級區(qū)分開來。部分金融機(jī)構(gòu)為了加強(qiáng)ESG投資能力，在內(nèi)部建立ESG評級體系，降低對第三方評級的依賴。此類評級不對外發(fā)布，也不影響其他金融機(jī)構(gòu)決策，一般不屬于監(jiān)管范疇。第二，要將ESG評級與信用評級涉及的ESG評價區(qū)分開來。隨著可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險的突出，部分信用評級機(jī)構(gòu)在信用評價過程中也會進(jìn)行ESG分析和評估，信用評級機(jī)構(gòu)已接受較嚴(yán)格的監(jiān)管，不用再接受ESG評級監(jiān)管，可避免重復(fù)監(jiān)管。第三，要將監(jiān)管范圍的ESG評級機(jī)構(gòu)和非監(jiān)管范圍內(nèi)的評級機(jī)構(gòu)區(qū)分開來。全球ESG評級機(jī)構(gòu)數(shù)量很多，但是并不是所有的機(jī)構(gòu)都要納入特定國家或地區(qū)的監(jiān)管范疇，通常與本國或地區(qū)使用者發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系的評級機(jī)構(gòu)才是監(jiān)管對象，包括境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境外機(jī)構(gòu)。其他與本國機(jī)構(gòu)未有業(yè)務(wù)往來的評級機(jī)構(gòu)一般不在本國或地區(qū)監(jiān)管范圍內(nèi)。

（三）監(jiān)管內(nèi)容

ESG評級的監(jiān)管內(nèi)容與其目標(biāo)直接相關(guān)，主要包括ESG評級方法信息披露、利益沖突解決機(jī)制等方面。2021年，國際證監(jiān)會組織（IOSCO）為全球政府部門提供了ESG評級監(jiān)管方向建議，主要包括要求ESG評級機(jī)構(gòu)識別、披露以及解決利益沖突問題，披露評級數(shù)據(jù)來源、評級方法以及所使用評價指標(biāo)，建立內(nèi)部的書面評級政策及內(nèi)部管控體系，設(shè)置解決投訴的內(nèi)部機(jī)制和政策等內(nèi)容。IOSCO的監(jiān)管政策建議成為各國ESG評級監(jiān)管政策和立法的重要參考，特別是實行行業(yè)自律監(jiān)管模式的國家或地區(qū)均以此為基礎(chǔ)，繼續(xù)完善和細(xì)化相關(guān)要求。

三、ESG評級監(jiān)管實踐比較分析

2020年，法國及荷蘭金融監(jiān)管部門建議歐盟建立可持續(xù)相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一監(jiān)管框架，主要聚焦評級方法透明性、潛在利益沖突、內(nèi)部治理和管控等方面；英國亦將ESG評級機(jī)構(gòu)監(jiān)管納入綠色金融戰(zhàn)略。2021年，歐盟、日本等經(jīng)濟(jì)體開始推動ESG評級及數(shù)據(jù)產(chǎn)品服務(wù)商的監(jiān)管，特別是IOSCO通過《ESG評級和數(shù)據(jù)產(chǎn)品服務(wù)商報告》向全球政府部門提出監(jiān)管建議，進(jìn)一步加速了ESG評級監(jiān)管進(jìn)程。2022年12月，日本金融廳發(fā)布《ESG評估及數(shù)據(jù)服務(wù)商行為守則》；2023年7月，印度證券交易委員會發(fā)布ESG評級機(jī)構(gòu)監(jiān)管新規(guī)。歐盟、新加坡、英國均發(fā)布了ESG評級監(jiān)管政策的征求意見稿，國際資本市場協(xié)會 （ICMA）和國際監(jiān)管戰(zhàn)略小組（IRSG）聯(lián)合發(fā)布《ESG評級和數(shù)據(jù)產(chǎn)品服務(wù)商自愿行為守則（征求意見稿）》，全球逐步進(jìn)入ESG評級機(jī)構(gòu)全面監(jiān)管的新時代。

本文將以日本、印度、歐盟的監(jiān)管政策和自律守則為參照，比較全球ESG評級監(jiān)管的相同和差異之處。

監(jiān)管形式方面，以日本為代表的國家或地區(qū)采用行業(yè)自律模式，實行不遵守就解釋的要求，評級機(jī)構(gòu)若遵守該守則，需要在網(wǎng)站披露執(zhí)行情況，并告知日本金融辦公廳；此外，ESG評級機(jī)構(gòu)可以選擇遵守部分原則，但是需要解釋其中原因。以印度為代表的國家或地區(qū)采用授權(quán)監(jiān)管模式，所有機(jī)構(gòu)執(zhí)行統(tǒng)一要求。比較來看，各國采用的監(jiān)管形式有所差別，考慮到監(jiān)管的效果，比照信用評級的監(jiān)管路徑，未來授權(quán)監(jiān)管可能成為重要趨勢，新加坡在其規(guī)劃中表示短期實行行業(yè)自律模式，中長期尋求建立相關(guān)監(jiān)管政策。

監(jiān)管對象方面，一般而言，各國家或地區(qū)主要監(jiān)管在本國或地區(qū)經(jīng)營的ESG評級機(jī)構(gòu)。日本金融廳倡導(dǎo)，不論營利性組織還是非營利性組織，任何在日本從事ESG評級或者為投資決策提供ESG評級服務(wù)的機(jī)構(gòu)都要遵守行業(yè)守則。印度要求監(jiān)管對象為在印度從事ESG評級且服務(wù)對象也在印度的機(jī)構(gòu)，或者未在印度具體經(jīng)營，但是針對印度金融資產(chǎn)開展評級且服務(wù)對象為印度機(jī)構(gòu)的機(jī)構(gòu)。歐盟監(jiān)管政策適用于在歐盟運(yùn)營的ESG評級機(jī)構(gòu)；海外ESG評級機(jī)構(gòu)想要在歐盟經(jīng)營ESG評級業(yè)務(wù)，需要在第三國獲得授權(quán)經(jīng)營ESG評級業(yè)務(wù)，且遵守與歐盟等效的監(jiān)管約束，有利于與其他國家或地區(qū)ESG評級監(jiān)管的協(xié)調(diào)和銜接。在部分情況下，歐盟豁免了部分機(jī)構(gòu)，諸如金融機(jī)構(gòu)開發(fā)內(nèi)部ESG評級并用于內(nèi)部目的、第二方對可持續(xù)發(fā)展債券的意見、公共機(jī)構(gòu)部門制定的ESG評級等。比較來看，印度的監(jiān)管對象范疇更廣泛，歐盟為加強(qiáng)國際監(jiān)管協(xié)調(diào)做好了準(zhǔn)備。

市場準(zhǔn)入方面，印度和歐盟要求ESG評級機(jī)構(gòu)申請授權(quán)后，經(jīng)允許才能經(jīng)營ESG評級業(yè)務(wù)。二者均要求評級機(jī)構(gòu)提供股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)控體系、評級業(yè)務(wù)等相關(guān)信息，由監(jiān)管部門審查申請資料后決定是否授予注冊資格；獲得注冊后，股東結(jié)構(gòu)等變動情況要提前向監(jiān)管部門申請獲得許可。ESMA將集中負(fù)責(zé)歐盟全域ESG評級機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，未來將會制定更加詳細(xì)的準(zhǔn)入審查具體操作技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。印度在準(zhǔn)入監(jiān)管環(huán)節(jié)要求申請人提供涵蓋評級機(jī)構(gòu)目標(biāo)客戶、目標(biāo)收入、實現(xiàn)盈虧的時間等信息在內(nèi)的商業(yè)計劃書、不超范圍經(jīng)營的聲明書、最低凈資產(chǎn)（networth）等材料。印度將申請機(jī)構(gòu)劃分為兩類，并提出了不同的最低要求。I類機(jī)構(gòu)能夠從事各類ESG評級業(yè)務(wù)，要求申請人始終保持最低500萬盧比的凈資產(chǎn)，在公司治理、可持續(xù)發(fā)展、數(shù)據(jù)分析、金融、社會責(zé)任、信息技術(shù)、法律等領(lǐng)域擁有至少4名專業(yè)員工。Ⅱ類機(jī)構(gòu)不能從事綠色債務(wù)工具認(rèn)證業(yè)務(wù)，要求申請人始終保持最低10萬盧比的凈資產(chǎn)，在公司治理、可持續(xù)發(fā)展、社會責(zé)任及數(shù)據(jù)分析等領(lǐng)域至少有2名專業(yè)員工?？傮w看，歐盟準(zhǔn)入要求有待ESMA進(jìn)一步明確；印度監(jiān)管準(zhǔn)入要求相對清晰，而且實行了規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍差異化監(jiān)管要求，有利于降低中小機(jī)構(gòu)合規(guī)壓力。

監(jiān)管內(nèi)容方面，參照IOSCO有關(guān)ESG評級機(jī)構(gòu)監(jiān)管的建議，各國家或地區(qū)監(jiān)管政策主要圍繞這些方面展開，特別是日本等開展自律監(jiān)管的國家或地區(qū)，基本上對標(biāo)IOSCO監(jiān)管建議。第一，透明度方面，印度要求披露ESG評級方法和過程、評級方法變化、評級遷移情況、收費(fèi)模式以及評級是否征求客戶意見；歐盟采用了不同層次的披露要求，針對一般公眾主要披露評級方法、評級范圍、評級收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等信息，針對客戶和使用者要進(jìn)一步披露評級科學(xué)依據(jù)和假設(shè)、方法論存在的缺陷、數(shù)據(jù)質(zhì)量控制等方面的內(nèi)容，便于客戶了解和使用評級結(jié)果。第二，獨(dú)立性方面，一般要求評級機(jī)構(gòu)制定政策和內(nèi)控流程解決利益沖突問題，歐盟要求更為嚴(yán)格，評級機(jī)構(gòu)不得向投資者或者企業(yè)提供咨詢服務(wù)、制定基準(zhǔn)等業(yè)務(wù)，全面解決來自ESG評級提供商本身、股東、經(jīng)理、評級分析師、員工等方面的潛在利益沖突。第三，內(nèi)控管理方面，通常要求ESG評級機(jī)構(gòu)配備與業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配的制度、人力資源、信息系統(tǒng)等資源，定期回顧和核查ESG評級方法，保守業(yè)務(wù)過程中獲得的非公開信息。此外，歐盟要求建立投訴流程，在合理時間內(nèi)將投訴結(jié)果告知投訴人；不得外包重要運(yùn)營職能。印度要求設(shè)立合規(guī)總監(jiān)，直接向監(jiān)管部門報告所了解的任何違規(guī)事項；日本建議ESG評級機(jī)構(gòu)加強(qiáng)與企業(yè)的互動和溝通?？傮w來看，日本、印度和歐盟在信息披露、獨(dú)立性和內(nèi)控體系建設(shè)等方面的要求略有差別，這些差異仍需要在未來的執(zhí)行過程中評估實施效果。

四、啟示

全球ESG評級仍在快速發(fā)展過程中，相關(guān)監(jiān)管政策體系處于初步構(gòu)建階段，很多國家監(jiān)管政策仍處于空白。就我國而言，ESG評級機(jī)構(gòu)日漸增多，既有外資機(jī)構(gòu)，也有本土機(jī)構(gòu)，還有很多機(jī)構(gòu)正在加快布局國內(nèi)市場。政府部門在推動行業(yè)良好發(fā)展的同時，需要借鑒國際經(jīng)驗，加強(qiáng)市場風(fēng)險研判，適時建立監(jiān)管政策。

一是推動ESG評級創(chuàng)新發(fā)展。ESG評級是可持續(xù)投資必不可少的支撐，我國應(yīng)重視推動行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。其一，強(qiáng)化企業(yè)ESG信息披露，探索建立統(tǒng)一的ESG數(shù)據(jù)平臺，豐富評級數(shù)據(jù)來源，夯實評級基礎(chǔ)。其二，建立跨部門合作平臺，聯(lián)合金融機(jī)構(gòu)、學(xué)者等力量，加強(qiáng)環(huán)境、社會以及公司治理等關(guān)鍵議題的研究，構(gòu)建符合我國國情的評價指標(biāo)體系，促進(jìn)行業(yè)持續(xù)形成共識和統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。其三，鼓勵金融機(jī)構(gòu)建立內(nèi)部ESG評級體系，降低對外部ESG評級的依賴，或者加強(qiáng)外部評級的核驗，降低ESG評級監(jiān)管依賴。

二是重視ESG評級機(jī)構(gòu)行為關(guān)注。國內(nèi)外ESG評級市場發(fā)展既有共性之處，也有一定差異?？傮w來說，在缺乏有效約束的情況下，ESG評級機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理、評級質(zhì)量、利益沖突等問題難以有效解決，可能沖擊金融市場穩(wěn)定性。我國監(jiān)管部門需持續(xù)加強(qiáng)ESG評級機(jī)構(gòu)市場關(guān)注，跟蹤評級機(jī)構(gòu)行為，獲得使用方的反饋意見，研判市場風(fēng)險狀況并采取一定干預(yù)措施。

三是探索構(gòu)建監(jiān)管體系。建立ESG評級監(jiān)管體系沒有放之四海皆準(zhǔn)的原則，需要根據(jù)自身情況選擇監(jiān)管方式、準(zhǔn)入要求、監(jiān)管內(nèi)容。不過，也需要看到監(jiān)管方式由行業(yè)自律走向授權(quán)監(jiān)管趨勢成為必然。從我國ESG評級市場發(fā)展程度等因素出發(fā)，我國可探索先建立行業(yè)自律守則，再探索構(gòu)建監(jiān)管法律制度，循序漸進(jìn)完善市場規(guī)則。

四是加強(qiáng)國際政策協(xié)調(diào)。很多ESG評級機(jī)構(gòu)屬于國際性企業(yè)，各國開展ESG評級監(jiān)管需要增強(qiáng)彼此協(xié)調(diào)性，降低政策沖突，為評級機(jī)構(gòu)跨國經(jīng)營提供便利。我國可以根據(jù)IOSCO的建議框架，加強(qiáng)國際監(jiān)管協(xié)調(diào)力度，與其他國家或地區(qū)建立互相認(rèn)可的監(jiān)管制度，降低海外ESG評級機(jī)構(gòu)在我國展業(yè)的合規(guī)成本。