關(guān)于包容創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)型董事會(huì)建設(shè)的思考

定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)是董事會(huì)基本定位，科學(xué)、理性、高效決策是董事履職的基本遵循。當(dāng)前，中央企業(yè)正在加快布局戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，進(jìn)入新領(lǐng)域必然伴隨風(fēng)險(xiǎn)，如何包容企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展中的風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)經(jīng)理層的創(chuàng)新精神，是新時(shí)期國(guó)有企業(yè)董事會(huì)面臨的挑戰(zhàn)。帶著這個(gè)問題，我參加了2024年10月16日—18日在新加坡舉行的國(guó)資委—淡馬錫董事論壇。結(jié)合論壇和履職體會(huì)，談?wù)剬?duì)建設(shè)包容創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)型董事會(huì)的一些思考。

超前風(fēng)險(xiǎn)決策，助力新航在新冠疫情中崛起

淡馬錫（TEMASEK）是新加坡國(guó)有企業(yè)集團(tuán)，隸屬財(cái)政部管理，13位董事會(huì)成員由財(cái)政部和總統(tǒng)辦公室決定。投資回報(bào)率是新加坡財(cái)政部的主要關(guān)注，截至2024年3月31日，淡馬錫投資組合凈值3890億新元，過去10年投資額3280億新元，10年股東回報(bào)率6%，20年股東回報(bào)率7%。

“新加坡沒有國(guó)內(nèi)航線，飛機(jī)起飛就是國(guó)際航班?！毙录悠潞娇展荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“新航”）CEO如是說。新航是一家經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)優(yōu)秀的上市公司，擁有205架飛機(jī)，淡馬錫持有新航53%股份。在新航總部，CEO以“從新冠疫情中崛起”為題，介紹了2020年初新冠疫情發(fā)生后，公司逆勢(shì)募集巨資的大膽計(jì)劃及成效：2020年3月，新航宣布由淡馬錫承銷150億新元配股計(jì)劃，到2020年4月，結(jié)合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債，新航很快籌集到流動(dòng)資金235億新元。

在新冠疫情猖獗的2020年3、4月份，在全球航空公司客流量斷崖式下降情況下，作出這樣的融資決策，淡馬錫董事會(huì)和新航董事會(huì)無疑承擔(dān)了巨大風(fēng)險(xiǎn)。但后來的事實(shí)證明，淡馬錫和新航兩級(jí)董事會(huì)的大膽融資計(jì)劃為新航贏得了競(jìng)爭(zhēng)先機(jī)。新航抓住時(shí)機(jī)向空客和波音訂購(gòu)了價(jià)格優(yōu)惠的飛機(jī)，目前新航客機(jī)的平均機(jī)齡為7年5個(gè)月。2023/2024財(cái)年新航財(cái)報(bào)顯示：營(yíng)業(yè)收入190億新元，凈利潤(rùn)26.7億新元，客座率88%。2024年6月新航股價(jià)每股6.9新元，而在2020年6月卻是每股3新元。新航CEO信心十足地說：“即使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手已經(jīng)復(fù)蘇，我們?nèi)员３窒劝l(fā)優(yōu)勢(shì)?！?/p>

淡馬錫投資中國(guó)20多年，大都踏準(zhǔn)了中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展節(jié)奏，打造了具有前瞻性和韌性的投資組合，跑贏了大勢(shì)。最近幾年，淡馬錫在中國(guó)的投資收益不太理想。在淡馬錫高管介紹地區(qū)投資策略和業(yè)績(jī)后，我提了一個(gè)問題：淡馬錫在中國(guó)投資了不少上市公司，2023年中國(guó)資本市場(chǎng)低迷，不可避免會(huì)影響到淡馬錫中國(guó)區(qū)業(yè)績(jī)，其中有些大的投資應(yīng)該是經(jīng)過淡馬錫董事會(huì)審議決定的，財(cái)政部會(huì)不會(huì)追究淡馬錫董事會(huì)和相關(guān)董事責(zé)任，淡馬錫會(huì)不會(huì)追究中國(guó)區(qū)責(zé)任？

新方高管回應(yīng)：第一，董事會(huì)成員集體合規(guī)決策過的項(xiàng)目，不會(huì)因?yàn)闃I(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期而受到財(cái)政部譴責(zé)；第二，財(cái)政部關(guān)注5年或10年投資回報(bào)，如果業(yè)績(jī)長(zhǎng)期不佳，在董事或相關(guān)企業(yè)管理層更換時(shí)會(huì)提出參考意見；第三，相關(guān)地區(qū)業(yè)績(jī)不佳，的確會(huì)影響到該地區(qū)管理層的薪酬；第四，淡馬錫中國(guó)區(qū)投資中國(guó)的業(yè)務(wù)具有前瞻性，已在回穩(wěn)向好，淡馬錫對(duì)中國(guó)市場(chǎng)看好。

包容創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)是央企董事會(huì)漸進(jìn)成熟的標(biāo)志

當(dāng)前，人工智能和綠色低碳技術(shù)革命正在推動(dòng)各行各業(yè)變革。中央企業(yè)近幾年加快布局戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，中央企業(yè)董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)決策事項(xiàng)逐漸增多。2023年端午節(jié)前，招商局外部董事收到公司欲以66億元人民幣戰(zhàn)略投資一家生物技術(shù)上市公司的議案，并計(jì)劃在假期最后一天召開董事會(huì)。

盡管提議倉(cāng)促，不符合董事會(huì)召開常規(guī)，但考慮到事關(guān)上市公司信息披露要求和招商局集團(tuán)布局生物技術(shù)戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略訴求，外部董事們給予了理解，但提出了16大方面的問題。端午節(jié)期間，招商局董事長(zhǎng)與目標(biāo)公司創(chuàng)始人就外董提出的“尖銳”問題進(jìn)行多次溝通并取得理解；項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)補(bǔ)充完善了盡調(diào)報(bào)告，在董事會(huì)召開前一天對(duì)16大問題作出“投行式”的書面回應(yīng)。

作為招商局外部董事，針對(duì)目標(biāo)公司技術(shù)與經(jīng)濟(jì)前景，我借助擔(dān)任中國(guó)石化外部董事的便利，專門請(qǐng)教了中國(guó)石化的相關(guān)專家，包括院士、集團(tuán)首席專家、戰(zhàn)略規(guī)劃部負(fù)責(zé)人等，寫出書面意見給招商局董事長(zhǎng)和相關(guān)高管。整個(gè)端午節(jié)期間，公司經(jīng)理層與外部董事進(jìn)行了多次溝通，最終招商局董事會(huì)審議通過了這個(gè)“端午節(jié)項(xiàng)目”。

從2024年8月開始，鑒于監(jiān)管部門對(duì)“端午節(jié)項(xiàng)目”審批緩慢，加之資本市場(chǎng)波動(dòng)使目標(biāo)公司股價(jià)有較大波動(dòng)，為進(jìn)一步評(píng)估招商局進(jìn)入生物技術(shù)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)過籌劃，招商局外部董事集體調(diào)研了國(guó)內(nèi)生物技術(shù)領(lǐng)先的相關(guān)單位，包括：中國(guó)科學(xué)院深圳先進(jìn)技術(shù)研究院、中國(guó)科學(xué)院天津工業(yè)生物合成技術(shù)研究所、天津大學(xué)生物技術(shù)中心、清華大學(xué)北京微構(gòu)工廠生物技術(shù)公司、安徽華恒生物科技公司、上海分子之心公司、上海凱賽生物公司、天津藥研院等。

之所以列舉這么多單位，是想說明：即使大環(huán)境需要外部董事包容創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)，但也不能盲目沖動(dòng)，更不能有從眾心理，還是要以做足功課為前提作決策。經(jīng)過這些調(diào)研活動(dòng)，招商局外部董事寫了集體調(diào)研報(bào)告并報(bào)送了國(guó)務(wù)院國(guó)資委，既表明了支持態(tài)度，又提示了風(fēng)險(xiǎn)，還提出了相關(guān)建議。

2024年11月8日，凱賽生物（688065.SH）發(fā)布公告，公司向特定對(duì)象定增募資申請(qǐng)獲得上交所審核通過。根據(jù)定增方案，公司將定向增發(fā)不超66億元，引入招商局集團(tuán)為間接股東，公司將與招商局共同推動(dòng)合成生物綠色低碳技術(shù)產(chǎn)業(yè)化和規(guī)?；l(fā)展。

在履職專職外部董事的5年中，我經(jīng)歷了董事會(huì)從偏重防風(fēng)險(xiǎn)到防風(fēng)險(xiǎn)和促發(fā)展并重的轉(zhuǎn)變過程，尤其在中國(guó)石化氫能、中國(guó)船舶大型郵輪等風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目審議決策中，切身體會(huì)到央企董事會(huì)正在走向成熟，在包容創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)方面，外部董事與內(nèi)部董事和經(jīng)理層有了更多的共振與共情。

中國(guó)和新加坡國(guó)有企業(yè)董事會(huì)制度形成的特點(diǎn)

論壇期間正值諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)發(fā)布后的熱論期，獲獎(jiǎng)?wù)哐芯康念I(lǐng)域是“制度如何形成并影響繁榮”，自然成為中新雙方董事交流的話題。雖然諾獎(jiǎng)表彰的“制度”是指國(guó)家制度，但聯(lián)想到企業(yè)，以中國(guó)和新加坡國(guó)有企業(yè)20多年間公司治理制度的演變與形成，尤其董事會(huì)制度的漸進(jìn)發(fā)展對(duì)國(guó)企巨變的影響，則也給2024經(jīng)濟(jì)學(xué)諾貝爾獎(jiǎng)以實(shí)例佐證。

中國(guó)和新加坡國(guó)有企業(yè)公司治理制度有一個(gè)共同特點(diǎn)——漸進(jìn)式演進(jìn)，而不是照搬西方公司治理制度一步到位。淡馬錫董事和高管在主題發(fā)言時(shí)，都會(huì)談到淡馬錫從2002年開始的公司治理制度演變進(jìn)程，強(qiáng)調(diào)董事會(huì)在淡馬錫國(guó)際化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型中發(fā)揮的主導(dǎo)作用。這方面，自然得到了中國(guó)的央企董事們的共鳴。

從“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”董事會(huì)基本定位，到建設(shè)“科學(xué)、理性、高效”董事會(huì)更高要求的提出，中央企業(yè)董事會(huì)步履蹣跚地走過了20年的實(shí)踐與探索歷程。

中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)開始于2003年，坦率地講，中央企業(yè)實(shí)施董事會(huì)制度的20年間，由于種種原因，其間有過不盡如人意的階段，外界有時(shí)認(rèn)為央企董事會(huì)是“橡皮圖章”，外部董事是“打盹的老虎”等；不少央企對(duì)董事會(huì)考評(píng)是否優(yōu)秀并不重視，有的企業(yè)盡量回避重大投資項(xiàng)目上董事會(huì)審議，董事會(huì)上不時(shí)還會(huì)出現(xiàn)尷尬場(chǎng)面。

但央企董事會(huì)建設(shè)、公司治理的演進(jìn)和完善很快，尤其2016年全國(guó)國(guó)有企業(yè)黨建工作會(huì)議之后。按照會(huì)議要求，針對(duì)央企董事會(huì)試點(diǎn)工作中的難點(diǎn)問題，2021年5月，中共中央辦公廳印發(fā)《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)的意見》；2021年7月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則（試行）》。

這是兩份關(guān)于中國(guó)特色現(xiàn)代公司治理頂層設(shè)計(jì)的統(tǒng)領(lǐng)性文件，厘清了央企董事會(huì)與公司內(nèi)部其他治理主體的權(quán)責(zé)邊界，在董事會(huì)授權(quán)事項(xiàng)方面，壓實(shí)了董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的個(gè)人權(quán)責(zé)。與此同時(shí)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委加大了對(duì)央企違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資的追責(zé)力度，董事會(huì)定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)的作用得到廣泛認(rèn)可，央企集團(tuán)二級(jí)單位外派董事工作也開展了起來。

2023年以來，為應(yīng)對(duì)新技術(shù)革命和產(chǎn)業(yè)變革挑戰(zhàn)，中央企業(yè)迫切需要通過創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，國(guó)務(wù)院國(guó)資委為此提出建設(shè)“科學(xué)、理性、高效”董事會(huì)新要求，鼓勵(lì)央企在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域投早、投小，做耐心資本、長(zhǎng)期資本，要求外部董事既要踩剎車、防風(fēng)險(xiǎn)，也要加油門、促發(fā)展，做包容創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)和有擔(dān)當(dāng)?shù)耐獠慷隆?/p>

2024年7月開始實(shí)施的新《中華人民共和國(guó)公司法》明確，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十六條賦予國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)，第一百七十三條明確了國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)外部董事占多數(shù)的制度，中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)有了明確的法律依據(jù)。

2024年9月19日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委召開中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)工作推進(jìn)會(huì)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委黨委書記、主任張玉卓同志在講話中評(píng)價(jià)了中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)工作：近年來，國(guó)資央企堅(jiān)決落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院決策部署，在中央組織部指導(dǎo)支持下，已形成較為完善的董事會(huì)建設(shè)頂層設(shè)計(jì)，建立起較為科學(xué)合理的董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制，建成一支具有央企特色的董事隊(duì)伍，董事會(huì)突出定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)，與黨委（黨組）把方向、管大局、保落實(shí)和經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理實(shí)現(xiàn)有機(jī)銜接，站位全局履職盡責(zé)，在推動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展中的重要作用得到充分發(fā)揮。

張玉卓表示，新時(shí)代新征程要著力建設(shè)科學(xué)、理性、高效的中央企業(yè)董事會(huì)?！皼Q策理性”是核心，要完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，深刻把握產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、企業(yè)特點(diǎn)，深刻把握科技創(chuàng)新規(guī)律，深刻把握機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)，統(tǒng)籌發(fā)展和安全，堅(jiān)持個(gè)體理性與集體理性相統(tǒng)一，堅(jiān)決防止沖動(dòng)決策、平庸決策兩個(gè)極端，確保最終決策經(jīng)得起實(shí)踐和歷史檢驗(yàn)。

可以說，“2024國(guó)資委—淡馬錫董事論壇”是中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)工作推進(jìn)會(huì)的繼續(xù)，取得了超出預(yù)期的效果。

（作者為中央企業(yè)專職外部董事，履職于中國(guó)船舶、中國(guó)石化、招商局集團(tuán)）