企業(yè)并購的風(fēng)險防范措施分析

［摘 要］隨著市場經(jīng)濟的深入發(fā)展，企業(yè)的并購行為日趨頻繁，然而并購風(fēng)險與之相伴而生。風(fēng)險的存在，使得企業(yè)并購的過程和結(jié)果均具有不確定性，會對企業(yè)未來發(fā)展和經(jīng)營造成一定影響。因此，對企業(yè)并購中的風(fēng)險進行識別、分析并提出相應(yīng)的防范措施對于提高并購活動的效率和效果具有重要意義。文章對我國企業(yè)收購兼并中存在的風(fēng)險問題進行分析，并提出相應(yīng)的防范措施建議。

［關(guān)鍵詞］企業(yè)并購；風(fēng)險防范；運營風(fēng)險；融資

［中圖分類號］F27 文獻標志碼：A

為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展需要，我國政府鼓勵和支持企業(yè)通過并購等方式進行資產(chǎn)重組，增強企業(yè)核心競爭力和實力。同時，企業(yè)通過并購活動可以在資本市場上籌集大量資金，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，加速資產(chǎn)流動和資源配置效率。但由于企業(yè)并購本身是一種特殊行為，是一個復(fù)雜的過程，涉及許多法律、財務(wù)、管理等方面問題。因此，企業(yè)在進行并購活動時須注意防范各種風(fēng)險。

1 我國企業(yè)并購的發(fā)展歷程

20世紀90年代之前，我國企業(yè)并購主要是行政壟斷下的“國家行為”，即在國家宏觀調(diào)控下，由政府決定國有企業(yè)重組方案和目標企業(yè)的具體目標、資產(chǎn)、經(jīng)營和人員等，這一時期企業(yè)并購主要是國有企業(yè)之間的兼并重組［1］。在此背景下，民營資本無法進入某些領(lǐng)域成為事實。由于這一時期國有企業(yè)改革正在不斷深化和發(fā)展，為實現(xiàn)國有企業(yè)脫困目標，各地政府開始以各種方式推動國有企業(yè)的資產(chǎn)重組活動。通過對國有企業(yè)進行資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)制度改革以及實施股份制改造等方式來實現(xiàn)國有企業(yè)的市場化運作。為實現(xiàn)“加快形成產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度”等目標要求，各地政府紛紛出臺各種扶持政策和措施來推動當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)進行改制或重組活動。

由于我國市場體系不完善、政府干預(yù)過度等原因，一些地方政府將發(fā)展經(jīng)濟任務(wù)更多地壓在國企身上。為盡快使國企改制或重組上市以改善其資本結(jié)構(gòu)，從而進入資本市場以達到融資目的。在此背景下，企業(yè)并購開始呈現(xiàn)新趨勢。一是由單純地追求規(guī)模經(jīng)濟轉(zhuǎn)向注重經(jīng)濟效益；二是由追求經(jīng)濟效益轉(zhuǎn)向注重社會責(zé)任；三是由以產(chǎn)業(yè)整合為主轉(zhuǎn)向以并購為主；四是由單純追求橫向擴張轉(zhuǎn)向縱向擴張。從總體上看，我國企業(yè)并購活動正處在一個較為活躍的時期，但是并購活動中仍然存在一些問題需要解決。

2 并購存在的問題

2.1 對目標企業(yè)的價值評估不合理

首先，部分企業(yè)在并購過程中，沒有對目標企業(yè)進行全面分析與深入了解，對其優(yōu)勢和劣勢也沒有進行深入調(diào)查。因此，在并購過程中，對目標企業(yè)的價值評估存在較大風(fēng)險。其次，部分企業(yè)在并購時，沒有充分考慮目標企業(yè)的未來發(fā)展前景，只注重目前的發(fā)展情況和財務(wù)數(shù)據(jù)。因此，在并購后不知如何對目標企業(yè)進行整合和管理。最后，部分企業(yè)在并購時只注重財務(wù)數(shù)據(jù)分析和資產(chǎn)評估工作，沒有重視文化整合工作，在并購過程中，缺乏文化整合方面的知識和經(jīng)驗，因此在并購后無法實現(xiàn)文化的有效融合。

2.2 目標企業(yè)信息不對稱

在企業(yè)并購過程中，由于目標企業(yè)信息不對稱，可能導(dǎo)致企業(yè)并購失敗。部分企業(yè)在進行并購時，對目標企業(yè)信息掌握不夠全面、深入和詳細，雖然會委托專業(yè)機構(gòu)對目標企業(yè)進行調(diào)查研究，但由于調(diào)查范圍局限于財務(wù)、人力資源等方面的信息，且受到調(diào)查人員素質(zhì)、經(jīng)驗等因素的影響，調(diào)查結(jié)果并不能真實反映目標企業(yè)的實際情況和并購后可能產(chǎn)生的后果。另外，由于對目標企業(yè)了解得不夠深入詳細，導(dǎo)致對其存在一定的認識誤區(qū)［2］。因此，由于信息不對稱對目標企業(yè)情況認識模糊和不全面，在并購中會存在一定的風(fēng)險。

2.3 并購后整合工作不到位

并購后的整合工作是實現(xiàn)企業(yè)并購效益的重要保障，但企業(yè)在并購后的整合工作中存在以下問題。一是沒有制訂并購后的整合計劃，并購雙方目標不明確，導(dǎo)致整合工作出現(xiàn)偏差，使得企業(yè)無法實現(xiàn)對目標企業(yè)的有效管理。二是在整合過程中缺乏專業(yè)人才。由于管理人才的不到位，導(dǎo)致企業(yè)并購后出現(xiàn)管理混亂、效益下降等問題。三是企業(yè)文化差異較大。部分企業(yè)在進行收購兼并時，由于對目標企業(yè)文化的了解不到位，導(dǎo)致企業(yè)文化差異較大。因此，企業(yè)須對目標企業(yè)文化進行深入了解和分析，并制定相應(yīng)整合措施。此外，應(yīng)將目標企業(yè)的文化融入并購活動，確保并購活動取得良好的效果。

3 我國企業(yè)并購過程中存在的主要風(fēng)險

3.1 目標企業(yè)負債風(fēng)險

企業(yè)的負債主要包括流動負債和長期負債，其中流動負債指企業(yè)在一年內(nèi)到期的債務(wù)，一般不包括短期借款；長期負債是指企業(yè)從銀行或其他金融機構(gòu)等籌資時簽訂債務(wù)合同而產(chǎn)生的債務(wù)。對于目標企業(yè)來說，流動負債與長期債務(wù)是并立兩方面，且短期負債通常比長期負債高很多。若并購方在收購過程中選擇財務(wù)狀況不良的目標企業(yè)，則可能給目標企業(yè)帶來巨大的財務(wù)風(fēng)險。

首先，目標企業(yè)的流動負債若出現(xiàn)較大幅度的增長，將會增加并購方的并購成本，影響企業(yè)的資金流動性和償債能力，給目標企業(yè)帶來財務(wù)風(fēng)險。其次，目標企業(yè)長期債務(wù)與短期債務(wù)存在一定程度的同構(gòu)關(guān)系。若目標企業(yè)長期負債過高，將會增加并購方的籌資成本，在經(jīng)營過程中，目標企業(yè)需要用大量資金來滿足生產(chǎn)經(jīng)營活動中各方面的資金需求，降低資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)的比例。

3.2 并購企業(yè)擔(dān)保風(fēng)險

擔(dān)保是并購活動中的重要環(huán)節(jié)，主要分為債務(wù)擔(dān)保和股權(quán)擔(dān)保兩種形式。債務(wù)擔(dān)保指并購方作為保證人為并購活動提供保證；股權(quán)擔(dān)保指并購方作為股權(quán)受讓人對被收購企業(yè)提供擔(dān)保，這種擔(dān)?？赡苁鼓繕似髽I(yè)被強制執(zhí)行，導(dǎo)致收購方承擔(dān)的責(zé)任加重。在并購活動中，對目標企業(yè)進行資產(chǎn)評估時，往往不涉及目標企業(yè)的股權(quán)，除非收購活動涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在現(xiàn)實中，很多收購方在收購?fù)瓿珊?，發(fā)現(xiàn)被收購企業(yè)存在債務(wù)或法律糾紛，收購方為盡快完成交易，往往會同意由目標企業(yè)承擔(dān)債務(wù)或法律糾紛責(zé)任。若收購方?jīng)]有充分考慮被收購企業(yè)的實際情況而盲目承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，那么一旦收購企業(yè)資不抵債，收購方就要以自身全部資產(chǎn)來清償債務(wù)，這不僅會給收購方造成重大經(jīng)濟損失，還會對其信譽產(chǎn)生不良影響［3］。

3.3 合同風(fēng)險

合同是企業(yè)并購過程中最為重要的文件，是對雙方權(quán)利義務(wù)的一種法律確認。合同風(fēng)險主要包括兩個方面。一是在合同風(fēng)險中，最容易出現(xiàn)的是對雙方經(jīng)濟實力懸殊的合同風(fēng)險，如“一方提供資金、一方提供技術(shù)、雙方合作經(jīng)營”等。在這種情況下，合同履行過程中雙方權(quán)利義務(wù)不對等，極易引發(fā)并購失敗。二是并購方企業(yè)與目標企業(yè)之間存在一定關(guān)聯(lián)，其關(guān)聯(lián)企業(yè)在并購前的資產(chǎn)、負債等狀況將直接影響并購后的資產(chǎn)、負債狀況。因此，并購方企業(yè)與目標企業(yè)簽訂的合同中往往存在不公平條款，這將對并購雙方造成嚴重影響。在并購中若不能充分考慮這些合同風(fēng)險因素，就會增加目標企業(yè)運營的風(fēng)險和成本。

3.4 稅務(wù)風(fēng)險

稅務(wù)風(fēng)險是企業(yè)并購過程中不可忽視的風(fēng)險，并購過程中涉及的稅收問題會直接影響并購行為的經(jīng)濟效果。如在企業(yè)所得稅方面，根據(jù)我國現(xiàn)行稅法的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將股權(quán)投資轉(zhuǎn)入子企業(yè)，視同銷售。企業(yè)重組時，其重組所得稅處理一般適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。特殊稅務(wù)處理有兩種情形。一是特殊性稅務(wù)處理可在5年內(nèi)分期繳納；二是特殊性稅務(wù)處理可以遞延到10年繳納。若并購企業(yè)不進行充分稅務(wù)籌劃，則有可能使并購企業(yè)的稅負增加，從而給并購活動造成不必要的經(jīng)濟損失。

4 防范措施建議

并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，任何一項并購活動都不可能完全避免各種風(fēng)險。因此，須采取有效措施進行風(fēng)險防范，以最大限度地減少甚至規(guī)避風(fēng)險對企業(yè)的不利影響。

4.1 從企業(yè)實際出發(fā)，選擇適當(dāng)?shù)牟①彿绞?/p>

目前，我國企業(yè)并購方式主要有兩種。一是整體收購，即由被收購企業(yè)的全體股東組成新企業(yè)，然后通過購買被收購企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，使被收購企業(yè)成為新企業(yè)股東；二是部分收購，即由被收購企業(yè)的全體股東組成新企業(yè)，通過購買被收購企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)使其成為新企業(yè)股東［4］。由于第二種方式可通過發(fā)行股份實現(xiàn)，因此對于規(guī)模較小、資產(chǎn)較少、資信狀況良好的企業(yè)而言，可以選擇第二種方式。在實際操作中，可以考慮如下兩種方式。第一，通過發(fā)行股票進行并購。募集到的資金可用于企業(yè)發(fā)展需要，還可為股東帶來相應(yīng)收益。然而這種方式也存在弊端，如在發(fā)行股票時易受政府行政干預(yù)而影響融資效果。因此，通常情況下不建議采取這種方式。第二，通過部分收購實現(xiàn)并購。這是一種交易行為，即通過購買被收購企業(yè)全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)來實現(xiàn)并購。在實踐中，企業(yè)通常采取部分收購方式來實現(xiàn)并購。因為部分收購方式可以保留被收購方的大部分資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系；還可以避免在被收購方在股東大會上受到其他股東牽制而影響并購活動的正常進行。

4.2 選擇恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞?/p>

選擇恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞绞瞧髽I(yè)在并購活動中必須認真考慮的重要問題，正確的支付方式可以使并購交易達到預(yù)期目的，否則將會增加并購成本。目前我國并購活動中常用的支付方式主要有現(xiàn)金支付、股票支付、債務(wù)收購和混合收購等。企業(yè)可以根據(jù)自身情況，選擇最為合適的并購支付方式。若企業(yè)本身現(xiàn)金充足，可以選擇現(xiàn)金支付方式，以減少融資壓力和財務(wù)風(fēng)險；若企業(yè)現(xiàn)金有限，可以選擇股票支付方式，以減少資本市場波動對企業(yè)的不利影響；若企業(yè)債務(wù)負擔(dān)較重，可以選擇債務(wù)收購方式，以減輕債務(wù)壓力。在進行選擇時一定要結(jié)合企業(yè)自身實際情況，綜合考慮各種因素，理性決策。

4.3 選擇合理的融資方式

在并購過程中，融資是一項必不可少的工作，而合理的融資方式對于并購活動的順利開展起著至關(guān)重要作用。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身發(fā)展情況以及所處環(huán)境等選擇合理的融資方式，盡量避免或降低融資風(fēng)險。通常來說，企業(yè)并購活動所需資金主要包括自有資金和外部資金兩部分，其中外部資金指通過銀行貸款、債券發(fā)行、股票上市等方式獲得的資金。在企業(yè)并購過程中，采用不同的融資方式會對并購活動產(chǎn)生不同影響。例如，采用股票方式進行融資，企業(yè)可獲得股權(quán)溢價收益，這對于企業(yè)來說是一種利好消息，然而股票方式的融資會增加企業(yè)債務(wù)負擔(dān)，從而增加經(jīng)營風(fēng)險；采用銀行貸款進行融資，可以有效降低企業(yè)資產(chǎn)負債率和財務(wù)風(fēng)險，但這種融資方式須企業(yè)具備足夠的現(xiàn)金流作為保證，若在并購活動中沒有充足現(xiàn)金流，則企業(yè)將無法在短期內(nèi)償還銀行貸款。

4.4 加強企業(yè)文化融合

在并購中，并購企業(yè)與被并購企業(yè)間存在較大的文化差異，要實現(xiàn)并購目標，必須解決并購后企業(yè)文化融合問題。在兼并重組過程中，應(yīng)將企業(yè)文化作為重要部分，使被收購企業(yè)的員工認同企業(yè)的價值觀念，引導(dǎo)其主動參與企業(yè)改革發(fā)展。首先，對被并購企業(yè)進行深入細致的調(diào)查了解，了解其文化特點、核心價值觀念、經(jīng)營理念等。其次，應(yīng)充分發(fā)揮企業(yè)文化在管理中的作用，將企業(yè)的先進文化融入被并購企業(yè)管理。最后，選擇合適的管理方式對被并購企業(yè)員工進行培訓(xùn)，使其認識到被收購后是全新環(huán)境，對于其職業(yè)生涯有重要影響［5］。

4.5 充分考慮宏觀環(huán)境因素

在并購過程中，企業(yè)還要充分考慮宏觀環(huán)境因素的影響，包括國家政策、法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢、稅收政策等，這些因素均會對并購活動產(chǎn)生重大影響，尤其要充分考慮相關(guān)法律法規(guī)對并購行為是否存在禁止性規(guī)定，確保企業(yè)合法合規(guī)地進行并購活動。

5 結(jié)語

并購是企業(yè)進行規(guī)模擴張和實現(xiàn)經(jīng)營目標的重要手段，并購能夠提高企業(yè)整體實力，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。然而，我國企業(yè)并購起步較晚，法律法規(guī)體系不完善，特別是并購中存在許多風(fēng)險，因此須加強對并購風(fēng)險的分析和研究，采取有效的防范措施予以防范和控制。在并購?fù)瓿珊螅⒁鈱δ繕似髽I(yè)的財務(wù)情況和經(jīng)營情況進行跟蹤調(diào)查和分析，并及時采取相應(yīng)措施予以防范；注意對目標企業(yè)的財務(wù)戰(zhàn)略和管理戰(zhàn)略進行分析評估，有效降低并購后的財務(wù)風(fēng)險；還要注意對目標企業(yè)文化和經(jīng)營環(huán)境等方面進行詳細了解和分析，避免由于文化差異帶來的不必要麻煩。在并購活動中要避免盲目跟風(fēng)以及盲目擴張等行為，加強并購后的整合工作，確保整合工作順利完成。

參考文獻

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［5］王夢佳. 企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險分析及防范——以阿里巴巴并購餓了么為例［J］. 老字號品牌營銷，2023（1）：138-140.

［作者簡介］吳惠玲，女，廣東佛山人，廣東九為工程安全科技股份有限公司，中級會計師，本科，研究方向：全面預(yù)算、經(jīng)營分析。