國有企業(yè)投資并購的商譽減值問題研究

摘要

隨著國資國企并購業(yè)務(wù)的發(fā)展，越來越多的商譽在并購浪潮下出現(xiàn)，帶來的商譽減值風(fēng)險引起了高度關(guān)注與重視。商譽減值不但直接關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的好壞，也會對投資者、監(jiān)管機構(gòu)乃至整個市場環(huán)境產(chǎn)生極大的影響。本文針對國資國企并購的特點及現(xiàn)狀，從加強并購過程管理、完善商譽會計、管理制度監(jiān)督等方面提出商譽管理優(yōu)化建議，從而防范國有資產(chǎn)流失風(fēng)險，確保企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞

國有企業(yè)；商譽；商譽減值；投資并購

2020年10月國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》。提出要充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展，促進市場化并購重組?！秶蟾母锶晷袆臃桨福?020—2022年）》，也明確鼓勵促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)并購重組。借助資本市場并購重組有助于國有企業(yè)做大做強，有助于增強企業(yè)競爭力。但并購時定價過高會產(chǎn)生高商譽，并購后如被并購企業(yè)發(fā)展不如預(yù)期，將有可能產(chǎn)生大幅商譽減值。

2022年5月，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《關(guān)于加強中央企業(yè)商譽管理的通知》，提出高度重視商譽管理的重要性，提升全鏈條、全周期的商譽管理能力，切實維護國有資產(chǎn)安全。本文以商譽減值問題的相關(guān)研究為基礎(chǔ)，通過資料采集、文獻研究、實地調(diào)研等，以廣州工業(yè)投資控股集團有限公司（以下簡稱“廣州工控”）為主要調(diào)研對象，從商譽的形成及商譽減值的影響、商譽減值原因分析、做好商譽管理的對策建議等方面進行課題研究。

一、商譽的形成及商譽減值形成的邏輯

（一）商譽及商譽減值的基本概念

商譽的本質(zhì)是難以具體辨認(rèn)的、能夠為企業(yè)帶來未來超額經(jīng)濟利益的經(jīng)濟資源。2006年出臺的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中，商譽被確認(rèn)為合并成本大于合并中可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，即企業(yè)在并購時溢價產(chǎn)生的外購商譽，在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表中單獨計量。但在現(xiàn)行規(guī)范中，并購支付的對價和目標(biāo)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的確定沒有嚴(yán)格統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，計量相對主觀[1]，同時由于評估機構(gòu)能力不足、評估方法選取不當(dāng)、無形資產(chǎn)估值難度高等因素，商譽往往為并購中產(chǎn)生的價差兜底。

商譽減值指企業(yè)在進行減值測試后，確認(rèn)商譽價值低于其賬面價值的損失。《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)每年對商譽進行減值測試，如果公司經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，例如企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機、市場環(huán)境變化、行業(yè)競爭加劇等，也要及時評估商譽是否存在減值跡象，開展減值測試，并確認(rèn)是否需要計提商譽減值準(zhǔn)備。商譽應(yīng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，當(dāng)相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值，其差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)減值損失。減值損失金額應(yīng)當(dāng)先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽之外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。但在實際操作中，資產(chǎn)組合的確定往往不夠客觀，易隨企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生轉(zhuǎn)變。同時，折現(xiàn)率等關(guān)鍵性指標(biāo)數(shù)據(jù)披露不足，都會影響商譽減值測試，甚至增加企業(yè)盈余管理的空間。[2]

（二）商譽及商譽減值情況在我國上市公司中普遍存在

自2013年國家發(fā)布《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》等一系列并購支持政策，國內(nèi)迎來并購重組熱潮。然而隨著并購規(guī)模的急速擴張，并購過程中出現(xiàn)的商譽金額及商譽減值問題隨之增加。2018年，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，明確了并購商譽必須每年進行減值測試，不得以并購方業(yè)績承諾期間為由不進行測試，因此大量上市公司在2018年報中確認(rèn)了商譽減值。A股商譽減值損失也在2018年達到峰值后呈逐年遞減趨勢，但仍遠遠高于2017年水平。[3]

（三）超額商譽及商譽減值的影響

商譽代表并購企業(yè)對未來發(fā)展的預(yù)期，在并購?fù)瓿珊?，企業(yè)每年需要進行商譽減值測試[4]，而商譽減值將對企業(yè)財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生大量負(fù)面影響。同時，在并購過程中，因各種因素，容易形成超額商譽，將擴大商譽減值的負(fù)面影響，因此超額商譽可以說是企業(yè)賬面的“雷區(qū)”。對于國有企業(yè)而言，超額商譽的形成及商譽減值金額的持續(xù)增長，增加了國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。

一是惡意利用超額商譽的道德風(fēng)險。由于現(xiàn)行的減值測試方法難以具體確定計提商譽減值數(shù)額，增加了管理層操縱利潤的可能性[5]，公司管理層可將商譽減值作為盈余管理的工具，在業(yè)績情況較好時，通過在某一年度大幅計提商譽減值準(zhǔn)備、調(diào)低當(dāng)年利潤，從而減少向股東的分紅，在經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期時，減少計提或不計提商譽減值準(zhǔn)備，從而營造公司業(yè)績虛高的假象。

二是大幅計提商譽減值的虧損風(fēng)險。市場環(huán)境下行時，往往伴隨著同時計提商譽減值，將進一步導(dǎo)致企業(yè)當(dāng)年度凈利潤下滑，甚至可能直接造成企業(yè)虧損。據(jù)《上海證券報》報道，截至2023年2月20日，在已披露2022年度業(yè)績預(yù)告的上市公司中，200多家業(yè)績下滑與所收購資產(chǎn)有關(guān)，其中不少因收購資產(chǎn)業(yè)績不達標(biāo)導(dǎo)致商譽減值等并購“后遺癥”發(fā)作而拖累業(yè)績。

三是計提減值將導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險加劇。企業(yè)在并購過程中存在決策失誤或?qū)δ繕?biāo)公司未來業(yè)績的過于樂觀估計，增加商譽的同時也增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，商譽減值一旦計提將直接沖減企業(yè)利潤，導(dǎo)致并購方和被并購方的資產(chǎn)負(fù)債率上升，償債能力下降，企業(yè)現(xiàn)金流減少，進而影響到并購方的融資能力和信譽評級。

四是超額商譽還會帶來其他不可預(yù)見的不穩(wěn)定因素。并購泡沫風(fēng)險聚集[6]的主要原因是并購高溢價、高業(yè)績承諾，因此，企業(yè)并購重組進程加快的同時，商譽金額也隨之大幅增加，特別是對于重知識輕資產(chǎn)的新興行業(yè)、熱門行業(yè)，并購時往往容易產(chǎn)生不合理的超額商譽[7]，當(dāng)經(jīng)濟下行，大部分企業(yè)盈利能力不及預(yù)期，商譽減值帶來的并購風(fēng)險也容易集中爆發(fā)。

二、商譽減值原因分析——以廣州工控為例

（一）廣州工控并購形成的商譽及其減值情況

廣州工控自2019—2022年分別并購了4家上市公司：金明精機（300281）、山河智能（002097）、鼎漢技術(shù)（300011）、潤邦股份（002483）。并購情況如下。

（二）商譽減值的原因分析

近年來并購重組審核政策鼓勵國有企業(yè)通過資本市場做大做強，國有企業(yè)并購企業(yè)行為不斷增加，帶來了商譽規(guī)模的大幅增長。但隨著這幾年經(jīng)濟下滑疊加疫情影響以及地緣政治沖突等不可抗力的外部因素[8]，因被并購企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不善帶來的商譽減值壓力也越來越大。實踐中，導(dǎo)致商譽減值的原因主要與以下幾方面因素有關(guān)。

1.并購時形成的商譽原值過高

根據(jù)現(xiàn)在市場通行交易案例，控股權(quán)并購特別是上市公司控股權(quán)并購存在控制權(quán)溢價，并購價格往往高于被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價格和二級市場（如有）的價格，同時也就必定會產(chǎn)生商譽。過高商譽原值對后續(xù)商譽減值測試帶來較大的壓力。廣州工控并購上市公司累計并購金額43.48億元，形成了13.61億元商譽，部分并購項目形成的商譽占并購金額50%以上，截至2023年底，廣州工控累計計提商譽減值準(zhǔn)備1.36億元。

2.并購估值論證不夠充分

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》及企業(yè)投資管理制度的相關(guān)規(guī)定，投資并購應(yīng)聘請獨立第三方中介機構(gòu)開展商業(yè)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查，但在實際并購活動中，存在并購估值論證不夠充分的情況，主要原因為部分企業(yè)過度依賴第三方機構(gòu)。調(diào)研發(fā)現(xiàn)，廣州工控在并購時按規(guī)定聘請了第三方進行盡職調(diào)查，其盡調(diào)團隊與中介機構(gòu)同步進場，在參考財務(wù)顧問的估值報告時，未充分考慮第三方機構(gòu)的局限性，未對估值定價邏輯進行充分論證而直接作為決策依據(jù)，導(dǎo)致并購產(chǎn)生不合理的商譽規(guī)模。

3.并購交易協(xié)議對原實際控制人的約束不夠全面

企業(yè)實施并購將導(dǎo)致實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移，并購方因未充分考慮并購協(xié)議對原實際控制人的約束力，將會導(dǎo)致并購實施后，企業(yè)業(yè)績逐年下滑。廣州工控的案例顯示，至2023年12月31日，共2宗并購項目計提商譽減值。據(jù)訪談了解，該2宗并購項目均未設(shè)置業(yè)績對賭安排，僅在潤邦股份并購條款中設(shè)置了業(yè)績對賭安排，相關(guān)安排主要是考慮綁定促使原實際控制人出售控股權(quán)后繼續(xù)勤勉盡責(zé)，努力做好公司經(jīng)營，如果無法完成承諾的業(yè)績，則必須以對應(yīng)的股份或現(xiàn)金做出補償，雖然在并購潤邦股份的過程中形成了高達2.27億元的商譽，但目前暫未計提商譽減值。因此，并購方應(yīng)在并購協(xié)議中，通過多種措施，保證控制權(quán)轉(zhuǎn)移后的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績符合預(yù)期，避免大幅出現(xiàn)商譽減值。

4.企業(yè)投后管理的效果偏離預(yù)期

并購方實施并購的初衷是追求協(xié)同效應(yīng)，達到“1+1>2”的效果，國有企業(yè)在并購前對項目可行性研究分析，主要考量的因素是企業(yè)自有的資源及優(yōu)勢能否對被并購企業(yè)實施賦能，對并購后3～5年被并購企業(yè)的經(jīng)營表現(xiàn)做出一定的預(yù)測。實踐中大部分并購的投后整合工作并不如預(yù)期，并購后協(xié)同效應(yīng)沒有充分發(fā)揮，被并購企業(yè)經(jīng)營績效并沒有明顯改變。廣州工控對上市公司并購后的投后管理工作以公司層面治理為主，包括委派董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人等，能實時把握公司經(jīng)營情況，防止發(fā)生重大風(fēng)險。部分被并購企業(yè)經(jīng)營在并購?fù)瓿珊笾饕栽械墓芾韴F隊為主，協(xié)同作用未能有效發(fā)揮、未能有效落實并購的可行性研究，導(dǎo)致投后管理成效偏離預(yù)期，當(dāng)出現(xiàn)市場大幅下行或經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期時，商譽大幅減值的風(fēng)險突出。

三、做好商譽管理的對策建議

并購是企業(yè)發(fā)展的重要手段之一，并購前應(yīng)該規(guī)范投前管理，投后應(yīng)加強資源整合及投資賦能，同時，加強商譽的計量，提高會計信息質(zhì)量，建立健全工作體系及國資監(jiān)管制度，也是做好商譽管理的重要保障措施。因此，任何環(huán)節(jié)出現(xiàn)風(fēng)險或紕漏都可能導(dǎo)致投資無法實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

（一）并購前做好盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估，避免出現(xiàn)過高商譽

一是審慎選擇并購對象，選擇并購對象時，應(yīng)考慮擬并購企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，擬并購企業(yè)的主營業(yè)務(wù)應(yīng)符合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，重點關(guān)注并購后雙方的資源、發(fā)展等方面的互補，并關(guān)注并購對象的地域問題、可能造成的文化沖突、管理執(zhí)行難于有效落地等；二是做好并購企業(yè)盡職調(diào)查，在選擇第三方機構(gòu)時，應(yīng)著重關(guān)注盡調(diào)團隊關(guān)于并購標(biāo)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗和成功項目，在盡調(diào)實施過程中，應(yīng)時刻關(guān)注第三方機構(gòu)的專業(yè)性，組織內(nèi)部專業(yè)團隊，全面了解并購對象的實際情況與實際價值，確定合理的溢價，避免商譽減值風(fēng)險；三是從技術(shù)層面對資產(chǎn)進行合理定價，結(jié)合不同企業(yè)、不同行業(yè)的特征，運用合理恰當(dāng)?shù)脑u估方法，減少商譽確認(rèn)中的水分，合理確定并購價格，同時，充分發(fā)揮與該項目無相關(guān)利益行業(yè)外部專家的作用，在關(guān)鍵節(jié)點引入專家評審機制，加強監(jiān)督機制，提高評估質(zhì)量，從估值層面杜絕高商譽的產(chǎn)生；四是優(yōu)化交易條款設(shè)置，并購時商務(wù)談判應(yīng)盡可能爭取設(shè)置業(yè)績承諾和補償協(xié)議，特別是對于并購產(chǎn)生商譽的項目，應(yīng)設(shè)置兼顧實現(xiàn)性及挑戰(zhàn)性的業(yè)績承諾，避免難以完成的業(yè)績承諾導(dǎo)致商譽減值，以業(yè)績承諾將商譽減值與管理核心團隊利益綁定。

（二）加強并購后的整合管理，防范商譽減值風(fēng)險

一是完善企業(yè)治理體制。股權(quán)交割完成后應(yīng)立刻完善被并購企業(yè)的內(nèi)部治理制度，委派公司董事和管理層（含財務(wù)負(fù)責(zé)人），保持對被并購企業(yè)的影響力，防止發(fā)生重大風(fēng)險。積極研究可通過開展股權(quán)激勵、員工持股等方式，激發(fā)被并購企業(yè)活力，充分挖掘潛在價值，促進被并購企業(yè)長遠健康發(fā)展。二是加強企業(yè)資源整合。在并購?fù)瓿珊?，將被并購企業(yè)納入企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，加強重組后的戰(zhàn)略整合，調(diào)整經(jīng)營方針，關(guān)注雙方的文化整合、資源協(xié)同等，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，達成共同發(fā)展的協(xié)同效應(yīng)，最終實現(xiàn)并購績效的提升，避免造成企業(yè)業(yè)績下滑和商譽的損失。三是加強投后監(jiān)測管理。并購后應(yīng)建立暢通的信息渠道，及時將被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)、財務(wù)等經(jīng)營信息實時、準(zhǔn)確、完整地傳遞給企業(yè)，提升企業(yè)的動態(tài)預(yù)警能力，定期評價回顧，及時發(fā)現(xiàn)問題，也為后續(xù)投資并購行為積累經(jīng)驗。四是關(guān)注并購對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟的貢獻。作為地方國企，并購后應(yīng)該積極引導(dǎo)被并購企業(yè)落戶投產(chǎn)，特別是當(dāng)?shù)刂攸c發(fā)展行業(yè)的產(chǎn)業(yè)落地，為當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級發(fā)揮積極作用，應(yīng)將此作為企業(yè)投資并購的重要評價指標(biāo)。

（三）嚴(yán)格商譽計量管理，提高會計信息質(zhì)量

一是完善商譽計量方法。充分辨認(rèn)專利技術(shù)等無形資產(chǎn)在參與市場競爭中的實際價值，避免高估商譽。對被并購子企業(yè)整體再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)將商譽一并轉(zhuǎn)讓，并將商譽增值納入整體再轉(zhuǎn)讓時資產(chǎn)評估的重要考量因素，轉(zhuǎn)讓完成后及時進行商譽終止確認(rèn)。二是加強商譽減值測試，重點關(guān)注減值跡象對未來現(xiàn)金凈流量、折現(xiàn)率、預(yù)測期等關(guān)鍵參數(shù)的影響，對于連續(xù)3年出現(xiàn)減值跡象但測試結(jié)果未顯示發(fā)生減值的，要重新審視關(guān)鍵參數(shù)合理性，商譽減值和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補償事項應(yīng)進行合理的區(qū)分及處理，不得以存在業(yè)績補償承諾為由不進行商譽減值測試。三是建立健全商譽信息披露制度，提高會計信息的透明度，增加信息披露的及時性和真實性，披露信息應(yīng)能夠全面反映商譽所在資產(chǎn)組的情況。此外，監(jiān)管部門應(yīng)加強對商譽信息披露的監(jiān)管，在審查階段重點關(guān)注商譽過高的并購行為，對于披露信息不全面、不及時、存在虛假或誤導(dǎo)陳述的企業(yè)，應(yīng)加大處罰力度。

（四）完善商譽管理制度，落實商譽管理責(zé)任

一是加強制度機制建設(shè)。國有企業(yè)應(yīng)制訂并不斷完善商譽管理制度，要優(yōu)化并購決策流程，對于高溢價、高商譽的并購項目，應(yīng)充分開展多維度的專家論證并上提決策權(quán)。同時，加強商譽相關(guān)內(nèi)容培訓(xùn)，正確認(rèn)識、重視商譽管理的重要性，切實提升商譽管理的能力和水平。二是嚴(yán)格挑選和使用中介機構(gòu)，綜合考慮中介機構(gòu)專業(yè)水平及綜合實力，探索根據(jù)并購進程分期支付服務(wù)費等形式對中介機構(gòu)進行約束，保障中介機構(gòu)相關(guān)結(jié)論的客觀、公正、可靠。如發(fā)現(xiàn)中介機構(gòu)存在違規(guī)執(zhí)業(yè)行為，企業(yè)應(yīng)及時采取法律手段維護合法權(quán)益。三是完善商譽管理的考核與監(jiān)督，搭建商譽管理考核評價體系。定期對監(jiān)管企業(yè)商譽管理的有效性進行評估，明確相關(guān)責(zé)任，將商譽減值風(fēng)險作為企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險管理的重要內(nèi)容，定期對投資并購、生產(chǎn)運營、會計核算等商譽管理相關(guān)流程開展審計監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)管理漏洞和違規(guī)問題，對涉及商譽管理的人員設(shè)定追責(zé)制度，若因相關(guān)商譽管理人員失職導(dǎo)致商譽減值，造成國有資產(chǎn)損失，則應(yīng)開展相關(guān)調(diào)查問責(zé)。

四、結(jié)語

廣州工控的案例揭示了國有企業(yè)在圍繞推進中國式現(xiàn)代化、進一步全面深化改革的背景下，通過實施重組并購，推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大的過程中存在的一系列問題，因此，該案例不應(yīng)成為孤例，當(dāng)下要找準(zhǔn)國有企業(yè)投資并購的商譽減值主要原因和有效應(yīng)對措施，用好并購重組工具，抓住機遇注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、出清低效產(chǎn)能，實施兼并整合，進一步增強國有企業(yè)的增強核心功能，提升核心競爭力，促進國有企業(yè)和各種所有制經(jīng)濟優(yōu)勢互補、共同發(fā)展。

參考文獻：

[1]王生年，黃蘭蘭.并購商譽、商譽減值與股票錯誤定價[J].審計與經(jīng)濟研究，2022（4）：66-75.

[2]余應(yīng)敏，孫娜，徐鑫，黃陽.商譽減值亂象的會計治理與監(jiān)管對策研究[J].會計之友，2023（3）：100-107.

[3]魏山，李玉菊，李凡，楊子旭.A股上市公司并購商譽確認(rèn)與減值狀況分析[J].中國商論，2022（23）：119-122.

[4]燕翔.商譽減值對后續(xù)利潤增速、ROE影響及變化路徑的邏輯推演[R].國信證券研究所，2019，1-15.

[5]羅穎嘉，方子微.上市公司商譽減值的思考—從瑞康醫(yī)藥商譽“爆雷”說起[J].邵陽學(xué)院學(xué)報，2022（6）：65-71.

[6]陸濤，孫即.上市公司并購重組的商譽風(fēng)險[J].中國金融雜志，2017（10）：69-71.

[7]孫傳志.上市公司并購重組商譽及其減值問題分析[J].中國總會計師，2022（10）：101-103.

[8]孟凡翠，魏亮.基于全生命周期視角的國有企業(yè)境外股權(quán)投資管理風(fēng)險與相關(guān)建議[J].產(chǎn)權(quán)導(dǎo)刊，2023，（11）：42-46.