董事的聲譽應得到社會更多的理解和關注

在深入學習貫徹黨的二十屆三中全會精神的過程中，國家各領域都在通過進一步全面深化改革，推進中國式現代化進程，其中中國特色現代企業(yè)制度的完善也將不斷促進董事會更加規(guī)范地建設和更加高效地運作。

每一期《董事會》雜志封面的最上方都印有“偉大的公司需要偉大的董事會”字樣。我說過類似的話，“創(chuàng)世界一流企業(yè)需要世界一流的董事會”。

我注意到，由《董事會》主辦的中國上市公司董事會“金圓桌獎”評選活動，每年會評出最佳董事會、優(yōu)秀董事會、公司治理特別獎等公司獎項，以及企業(yè)家精神獎、最具戰(zhàn)略眼光董事長、最具領導力CEO、最具影響力獨立董事等個人獎項。但遺憾的是，“金圓桌獎”恰恰少了一個應有的獎項：優(yōu)秀外部董事獎。

偉大的董事會是需要靠一大批忠誠勤勉的董事去盡責履職實現的，沒有他們的辛勤付出和價值貢獻，董事會的偉大無從談起。董事的聲譽理應得到全社會更多的理解和關注。董事的聲譽機制在全球范圍內都是一個重要的治理機制，?尤其在制度相對薄弱、公司治理結構相對薄弱的環(huán)境中，?聲譽機制能夠發(fā)揮更強的積極作用，?通過提高監(jiān)督積極性和增強內部控制職能，?彌補制度環(huán)境的不足。

全球對董事的聲譽主要關注其獨立性、?專業(yè)性和責任承擔能力。這些因素通過董事的具體行為和公司的長期發(fā)展體現。

?首先，?董事的聲譽與其在董事會中的獨立性和專業(yè)性密切相關。?董事會的獨立性和專業(yè)性是確保公司治理有效性的關鍵因素。?為了確保董事會的獨立運作，?需要切斷股權與控制權的過度關聯，?通過制度安排尤其是完善法律制度，?減少大股東或最終控制人對董事會的干擾。以運行卓有成效的外部董事制度為例，目前包括央企在內的國企?董事會中，外部董事占比已經超過半數，今后外部董事可從職業(yè)化經理人市場選聘，?同時建立責任制度，?以保證這些董事的高度獨立性。?

其次，?董事的聲譽也與其責任承擔能力有關。?上市公司CEO作為代理者，?雖然可能不是主要股東，?但屬于公司治理和戰(zhàn)略決策的中心角色；外部?董事也是公司治理和戰(zhàn)略決策的關鍵人物，變革時期需要能夠承擔起更大的責任，以?確保公司的長期發(fā)展和股東利益的最大化。?

再次，?一些成功的CEO案例也提升了董事的聲譽。?例如，?微軟的薩蒂亞·納德拉通過推動公司在云計算、?人工智能等領域的發(fā)展，?提升了公司的競爭力和市場價值。?IBM的羅睿蘭致力于推動轉型，使IBM成為專注于云計算和人工智能的公司。谷歌母公司Alphabet的桑達爾·皮查伊通過擴大基礎設施投資計劃，幫助公司保持競爭力。這些CEO?都成功展現了他們的戰(zhàn)略眼光和領導能力，也提升了其作為董事的聲譽。?

外部董事的聲譽機制對于提升公司治理效率、?保護小股東利益以及增強企業(yè)社會影響力等方面具有重要作用，?尤其在那些正式或非正式制度環(huán)境相對薄弱的地方。?這一點在中國企業(yè)中得到了驗證，?在中國特色現代企業(yè)制度環(huán)境下，外部董事的聲譽機制發(fā)揮著更為積極的作用。

不僅如此，?當公司外部治理水平較弱時，它?還會與其他外部治理機制——產品市場競爭程度、?分析師跟蹤人數、?機構投資者持股比例等交互影響。這?表明內部治理機制與外部治理機制之間存在替代效應。

對外部董事自身而言，其越關心自己在董事市場的聲譽，對公司內部管理者的監(jiān)督就越積極。?這是因為外部董事的存在增強了董事會作為內部控制機構的職能，?而外部董事通過有效履職，?向市場表明他們是決策專家，?懂得決策控制的重要性，?能勝任決策控制系統(tǒng)中的重要角色。?這種內在激勵與誘因，促使外部董事維護其作為決策控制專家的社會聲望。?

外部董事的聲譽機制，不僅關乎其在市場中的表現，?還涉及其對公司內部管理者的監(jiān)督積極性；不僅關乎公司的內在治理水平，還影響外部治理機制。倡議?給外部董事適當的褒獎，將提升外部董事的聲譽作為完善中國特色現代企業(yè)治理中不可或缺的有效組成，這有著積極的現實意義。

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作者系中國廣核集團有限公司專職董事

編輯/陳敏