健全中小銀行“三道防線”制衡機(jī)制

林筱

摘 要：統(tǒng)籌加強(qiáng)“三道防線”建設(shè)，是中小銀行完善風(fēng)險治理、防范各類風(fēng)險的重要途徑。當(dāng)前，我國中小銀行風(fēng)險治理和風(fēng)險管理相對薄弱，“三道防線”建設(shè)能力和水平還有待進(jìn)一步提升。同時，國內(nèi)外監(jiān)管對商業(yè)銀行“三道防線”的機(jī)制建設(shè)、責(zé)任分擔(dān)等提出了更高要求，先進(jìn)同業(yè)實(shí)踐則提供了更多實(shí)踐案例。我國中小銀行要壓實(shí)各機(jī)構(gòu)、各部門風(fēng)險管理責(zé)任，推動全面風(fēng)險管理迭代升級，促進(jìn)內(nèi)部審計數(shù)字化轉(zhuǎn)型，推動“三道防線”同向發(fā)力、一體筑牢。

關(guān)鍵詞：中小銀行 “三道防線” 風(fēng)險治理 內(nèi)部審計

中圖分類號：F239? 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）06-095-02

中央金融工作會議提出防范化解中小金融機(jī)構(gòu)等三大重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險。中小銀行作為中小金融機(jī)構(gòu)的主體組成部分，是當(dāng)前風(fēng)險防控的重點(diǎn)對象之一。中小銀行要打造強(qiáng)大的第一道防線、堅實(shí)的第二道防線、權(quán)威的第三道防線，形成“三道防線”既相互制衡，又齊抓共管的風(fēng)險治理機(jī)制，支持自身業(yè)務(wù)發(fā)展，助力維護(hù)金融穩(wěn)定。

一、銀行業(yè)“三道防線”的監(jiān)管趨勢

巴塞爾委員會2015年發(fā)布的《銀行公司治理原則》，強(qiáng)調(diào)了“三道防線”在風(fēng)險管理流程中的作用，指出風(fēng)險治理框架中應(yīng)包括建立“三道防線”及清晰的職責(zé)描述?！叭婪谰€”機(jī)制銀行機(jī)構(gòu)內(nèi)部歸屬于前中后臺三類不同管理部門，相互之間有效制衡、相互配合，并通過獨(dú)立、有效的監(jiān)控，提高各主體的風(fēng)險管理有效性。“三道防線”構(gòu)建了一個風(fēng)險管理體系架構(gòu)，各部門、各人員都是風(fēng)險管理鏈條上的重要一環(huán)，無論哪個崗位責(zé)任缺失，都將沿著整個鏈條，導(dǎo)致一系列責(zé)任缺失和風(fēng)險防范失效。

從全球看，近年來，隨著銀行業(yè)風(fēng)險治理實(shí)踐發(fā)展，全球監(jiān)管對銀行“三道防線”建設(shè)提出更為明確的要求，要求一道防線前移管理關(guān)口，二道防線加強(qiáng)獨(dú)立制衡和前瞻管控;三道防線強(qiáng)化監(jiān)督，檢驗(yàn)一、二道防線風(fēng)險管控的有效性。三道防線在風(fēng)險管理中各司其職、責(zé)任分擔(dān)、聯(lián)防聯(lián)控、有效制衡，共同扎牢風(fēng)險管理的防火墻。

作為第一道防線的前臺部門，處于業(yè)務(wù)流程的最前端，是產(chǎn)生風(fēng)險的部門，直接面對市場和客戶，負(fù)責(zé)維護(hù)客戶關(guān)系，開展盡職調(diào)查，發(fā)起評級，核算信貸限額，以及貸后監(jiān)測和管理工作，同時承擔(dān)業(yè)務(wù)發(fā)展和直接管理風(fēng)險的第一責(zé)任。近年來，全球監(jiān)管要求一道防線關(guān)口前移，從源頭上防控風(fēng)險，防范“病從口入”，通過實(shí)施有效的內(nèi)部控制，維護(hù)識別、評估、控制和緩釋與其活動相關(guān)風(fēng)險的流程，確保符合風(fēng)險偏好和風(fēng)險限額。

第二道防線獨(dú)立于前臺部門，主要負(fù)責(zé)監(jiān)督風(fēng)險承擔(dān)和評估風(fēng)險;在風(fēng)險偏好范圍內(nèi)，通過監(jiān)測和報告職責(zé)，補(bǔ)充前臺部門的風(fēng)險承擔(dān)活動，負(fù)責(zé)評級、限額、業(yè)務(wù)和押品的審查，評估業(yè)務(wù)的真實(shí)性，判斷業(yè)務(wù)是否符合審批標(biāo)準(zhǔn);負(fù)責(zé)識別、計量、監(jiān)測和控制機(jī)構(gòu)整體的總體風(fēng)險和新興風(fēng)險。近年來，全球監(jiān)管更加強(qiáng)調(diào)二道防線的前瞻獨(dú)立制衡，為了避免二道防線與業(yè)務(wù)之間的脫節(jié)，在前臺業(yè)務(wù)部門增設(shè)“小中臺”，在授權(quán)范圍內(nèi)開展風(fēng)險控制，通過矩陣式管理模式，同時向業(yè)務(wù)部門和風(fēng)險管理部門匯報，既保證了風(fēng)險管理的獨(dú)立性，又增強(qiáng)了風(fēng)險與業(yè)務(wù)之間的緊密聯(lián)系。

設(shè)立獨(dú)立的內(nèi)部審計部門作為第三道防線，對第一、二道防線履職情況及有效性進(jìn)行監(jiān)督評價，審查評價并督促改善銀行經(jīng)營活動、風(fēng)險管理、內(nèi)控合規(guī)和公司治理效果，編制并落實(shí)中長期審計規(guī)劃和年度審計計劃，開展后續(xù)審計，評價整改情況，對審計項(xiàng)目的質(zhì)量負(fù)責(zé)，向董事會報告工作。近年來，全球監(jiān)管強(qiáng)化了第三道防線審計的監(jiān)督職能，內(nèi)部審計部門應(yīng)對銀行的所有重要流程、產(chǎn)品線、服務(wù)和職能進(jìn)行及時完整的審計，評估與每一項(xiàng)相關(guān)的風(fēng)險，包括新出現(xiàn)的風(fēng)險。

從國內(nèi)看，我國銀行業(yè)監(jiān)督管理部門借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國銀行業(yè)實(shí)踐，制定了《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)全面風(fēng)險管理指引》，形成了我國銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)全面風(fēng)險管理的頂層設(shè)計。近年來，我國監(jiān)管部門在信用風(fēng)險、市場風(fēng)險等各類管理指引基礎(chǔ)上，修訂出臺了流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、國別風(fēng)險等管理辦法，引導(dǎo)商業(yè)銀行健全風(fēng)險管理治理架構(gòu)和要素，健全“三道防線”機(jī)制，持續(xù)提高風(fēng)險管理水平。

二、先進(jìn)同業(yè)實(shí)踐及我國中小銀行“三道防線”問題分析

（一）“三道防線”建設(shè)的國際同業(yè)實(shí)踐

1.花旗銀行。花旗銀行是全球系統(tǒng)重要性銀行，其風(fēng)險管理三道防線建設(shè)具有一定代表性，其中：業(yè)務(wù)條線為第一道防線。負(fù)責(zé)識別、評估和控制業(yè)務(wù)開展過程中產(chǎn)生的固有風(fēng)險，以確保其在風(fēng)險承受能力范圍內(nèi)，建立和實(shí)施風(fēng)險緩釋措施，并對內(nèi)部控制的設(shè)計和有效性進(jìn)行評估，通過適當(dāng)?shù)牧鞒虂砺男衅滹L(fēng)險治理責(zé)任，并促進(jìn)合規(guī)和控制文化。第二道防線包括獨(dú)立的風(fēng)險管理（IRM）、獨(dú)立合規(guī)風(fēng)險管理（ICRM）以及其他管控職能部門（財務(wù)、人力資源、法律）。IRM和ICRM為第一道防線部門評估和管理風(fēng)險提供標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù);為業(yè)務(wù)部門提供建議和培訓(xùn)，并建立工具、方法論、流程和對各業(yè)務(wù)部門控制措施的監(jiān)督，以培養(yǎng)合規(guī)和控制文化。內(nèi)部審計為第三道防線，主要作用是獨(dú)立和及時的向董事會、審計委員會、高級管理層和監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供關(guān)于本機(jī)構(gòu)治理架構(gòu)、風(fēng)險管理和控制的有效性。

2.摩根大通。摩根大通構(gòu)建了“三道防線”，強(qiáng)化風(fēng)險治理。其中：業(yè)務(wù)條線為第一道防線，負(fù)責(zé)風(fēng)險識別以及風(fēng)險控制措施的建立和執(zhí)行。第一道防線應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)和制度，并負(fù)責(zé)實(shí)施獨(dú)立風(fēng)險管理部門所建立的風(fēng)險管理架構(gòu)。獨(dú)立的風(fēng)險管理部門為第二道防線，獨(dú)立于業(yè)務(wù)經(jīng)營。負(fù)責(zé)建立和監(jiān)督全集團(tuán)風(fēng)險治理管理架構(gòu)，負(fù)責(zé)獨(dú)立評估和質(zhì)疑一道防線的風(fēng)險管理實(shí)踐;應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)和制度，負(fù)責(zé)實(shí)施針對自身風(fēng)險管理流程而制定的政策和標(biāo)準(zhǔn)。第三道防線是內(nèi)部審計，負(fù)責(zé)對整個公司的流程和控制進(jìn)行獨(dú)立的測試和評估。

（二）“三道防線”建設(shè)的國內(nèi)同業(yè)實(shí)踐

國內(nèi)銀行主要是按照《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)全面風(fēng)險管理指引》，采用了風(fēng)險管理“三道防線”的理念，建立起三道防線各司其責(zé)、相互制衡的機(jī)制。根據(jù)上述指引第十一條、第十三條，主要是強(qiáng)調(diào)董事會承擔(dān)全面風(fēng)險管理的最終責(zé)任，監(jiān)事會承擔(dān)全面風(fēng)險管理的監(jiān)督責(zé)任，負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查董事會和高級管理層在風(fēng)險管理方面的履職盡責(zé)情況并督促整改。通過設(shè)立或指定風(fēng)險管理部門，履行第二道防線職責(zé)，負(fù)責(zé)全面風(fēng)險管理，牽頭履行全面風(fēng)險的日常管理，各業(yè)務(wù)經(jīng)營條線承擔(dān)風(fēng)險管理的直接責(zé)任，也就是第一道防線。

（三）我國中小銀行“三道防線”建設(shè)的常見問題

“三道防線”是銀行風(fēng)險治理的重要組成部分，也是風(fēng)險管理鏈條上的重要一環(huán)，任何一道防線責(zé)任缺失，都可能導(dǎo)致風(fēng)險管控失效。我國中小銀行數(shù)量眾多，風(fēng)險治理和風(fēng)險管理相對薄弱，“三道防線”建設(shè)能力和水平還有待提升。

一是“三道防線”的制度規(guī)定不完善。目前，我國中小銀行的風(fēng)險管理政策在治理方面，主要涵蓋了相關(guān)部門的職責(zé)，風(fēng)險管理委員會的構(gòu)成、開會頻率以及運(yùn)作機(jī)制，普遍對具體部門定位不甚清晰，比如，二道防線除了包含風(fēng)險管理專業(yè)職能之外，是否包含法律、財務(wù)、人力、質(zhì)量控制等支持保障部門，許多中小銀行在認(rèn)識上較為模糊，未能清晰定義和描述“三道防線”對應(yīng)的部門、崗位職責(zé)及匯報路徑。

二是第一道防線未承擔(dān)風(fēng)險管理第一責(zé)任。由于一道防線職能定義不清，目前許多中小銀行一道防線對自身風(fēng)險防控職能缺乏清晰認(rèn)識，只是被動適用監(jiān)管要求，缺乏主動識別和管理風(fēng)險、準(zhǔn)確進(jìn)行風(fēng)險評估、及時報告風(fēng)險并嚴(yán)格遵守政策的能力;一道防線對二道防線、第三道防線反饋的問題響應(yīng)較慢，缺乏風(fēng)險管理優(yōu)化動力，削弱了第二、三道防線各個職能部門的作用。

三是第二道防線履職能力較弱。目前第二道防線側(cè)重于事后響應(yīng)，未能實(shí)現(xiàn)前瞻性的關(guān)口前移和全流程監(jiān)督;二道防線的地位不足，使其對第一道防線的風(fēng)險導(dǎo)向績效評價產(chǎn)生的影響有限;第二道防線在每種風(fēng)險類別的風(fēng)險管理政策框架中的作用，包括有關(guān)風(fēng)險治理、風(fēng)險評估、控制，管理流程和支持系統(tǒng)的作用還有待加強(qiáng)。

四是第三道防線履職有待提升。第三道防線評估第二道防線的風(fēng)險管理實(shí)踐，因不具備履行內(nèi)部審計職責(zé)所需的專業(yè)知識、職業(yè)技能和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，難以識別和捕捉第一和第二道防線存在的風(fēng)險。對于審計發(fā)現(xiàn)的問題，第一、二道防線的主要負(fù)責(zé)人未能自覺履行審計整改第一責(zé)任人的職責(zé)，導(dǎo)致審計發(fā)現(xiàn)問題懸而不決、風(fēng)險隱患拖延不改。

三、健全中小銀行“三道防線”機(jī)制的建議

一是加強(qiáng)“三道防線”聯(lián)防聯(lián)控。提高第一道防線的風(fēng)險意識，完善第一道防線內(nèi)部風(fēng)險管理組織架構(gòu)，增強(qiáng)風(fēng)險管理能力。加強(qiáng)各級機(jī)構(gòu)、各個業(yè)務(wù)板塊第二道防線建設(shè)，指定專人負(fù)責(zé)，加強(qiáng)全面風(fēng)險管理和各類風(fēng)險統(tǒng)籌管理。持續(xù)提升第三道防線的監(jiān)督能力。通過打造堅實(shí)的第二道防線，推動建立強(qiáng)大的第一道防線和權(quán)威的第三道防線，在相互制衡的同時，建立完善的風(fēng)險管理機(jī)制、強(qiáng)化風(fēng)險意識、加強(qiáng)信息溝通和協(xié)作以及持續(xù)改進(jìn)風(fēng)險管理，“三道防線”齊抓共管、高效配合、協(xié)力主動防控風(fēng)險，構(gòu)建堅實(shí)的風(fēng)險防線。

二是壓實(shí)各級機(jī)構(gòu)管理責(zé)任。明確各級機(jī)構(gòu)黨委的主體責(zé)任，健全風(fēng)險管理體系和管理機(jī)制，研究重大風(fēng)險事項(xiàng);明確各級機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人的首要責(zé)任，傳導(dǎo)風(fēng)險管理文化;明確分管副行長的控制責(zé)任，完善風(fēng)險管理政策，加強(qiáng)風(fēng)險識別、監(jiān)測、預(yù)警和管控;明確前臺業(yè)務(wù)部門第一道防線是各類風(fēng)險的承擔(dān)和管控主體;明確風(fēng)險管理和內(nèi)控合規(guī)部門作為第二道防線對一道防線的制衡功能，為第三道防線提供再監(jiān)督、風(fēng)險管理評價提供基礎(chǔ);明確內(nèi)部審計部門第三道防線的監(jiān)督責(zé)任，監(jiān)督第一二道防線風(fēng)險管理的有效性。

三是推動全面風(fēng)險管理升級。風(fēng)險管理要變被動處置為主動作為，加強(qiáng)主動性、前瞻性、預(yù)見性，提升科學(xué)性和有效性。完善風(fēng)險治理體系、加強(qiáng)風(fēng)險文化建設(shè)、明確風(fēng)險策略要求、實(shí)施風(fēng)險偏好限額、健全風(fēng)險政策流程，“三道防線”各司其職、協(xié)力主動防控風(fēng)險。風(fēng)險管理要提升智慧化防控能力，從以人力為核心的人工管理向以數(shù)據(jù)為核心的智能管理轉(zhuǎn)變，從人控、機(jī)控轉(zhuǎn)向數(shù)控、智控。風(fēng)險管理要實(shí)現(xiàn)全覆蓋，深入落實(shí)全面風(fēng)險管理要求，堅持全覆蓋管理各類風(fēng)險、各類機(jī)構(gòu)、各類業(yè)務(wù)、各類人員，確保各項(xiàng)風(fēng)險得到全面、有效管控。

四是促進(jìn)內(nèi)部審計數(shù)字化轉(zhuǎn)型。積極融入金融業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型趨勢，深化科技賦能，在大局中找準(zhǔn)自身定位，內(nèi)審、科技、數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)部門加強(qiáng)協(xié)同，共同夯實(shí)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)、打通數(shù)據(jù)梗阻、加快系統(tǒng)建設(shè)，打造好數(shù)字化審計平臺。主動探索內(nèi)審數(shù)字化轉(zhuǎn)型的有效路徑，積極學(xué)習(xí)借鑒國家審計、監(jiān)管部門、金融同業(yè)的理念方法和先進(jìn)實(shí)踐，推動內(nèi)審業(yè)務(wù)模式、管理模式數(shù)字化重塑，打造更多數(shù)字化審計場景。

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[作者簡介：林筱，女，溫州民商銀行審計部，審計師，研究方向：金融管理、銀行風(fēng)險控制、內(nèi)部審計。]

（責(zé)編：若佳）