商譽會計處理方式對企業(yè)業(yè)績的影響

李佳玥

【摘要】2015年證監(jiān)會等四部委聯(lián)合發(fā)布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》，其中對上市公司并購重組明確表示支持，A股市場隨即掀起了并購浪潮，從而帶來巨額商譽。絕大多數(shù)并購都會簽署三年對賭協(xié)議，同時這也是巨額商譽產(chǎn)生的根本原因。而2018年是三年約期之日，因此許多A股上市公司突然大規(guī)模出現(xiàn)商譽減值損失問題，其中輕資產(chǎn)行業(yè)的商譽減值問題尤為突出。因此，文章選取了文化傳媒行業(yè)減值代表天神娛樂，該上市公司于2018年底商譽減值損失高達40多億元，居于滬深兩市個股商譽減值排名的榜首。通過案例分析不同計量方法對企業(yè)業(yè)績的影響。

【關鍵詞】商譽；商譽減值；商譽攤銷；后續(xù)計量

【中圖分類號】F235.92

一、引言

《關于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》于2015年發(fā)布，其中對上市公司并購重組明確表示支持，資本市場行情一片大好，A股市場隨即迅速掀起了并購重組潮。在并購狂潮中，大部分上市公司為了擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)盈利增長，并購熱潮于2017年達到頂峰，總金額超過80 000億元，隨后受資本寒冬的影響，資本市場很快陷入低迷，并且面臨整個宏觀環(huán)境的經(jīng)濟增長下滑的趨勢，之前上市公司溢價收購的公司業(yè)績未能實現(xiàn)高速增長，在對賭協(xié)議到期后未能完成業(yè)績承諾額，根據(jù)會計準則的要求就需要對商譽進行減值測試。對賭協(xié)議一般為三年，大部分對賭協(xié)議于2015年簽訂，到了2018年大量業(yè)績兌現(xiàn)風險開始集中暴發(fā)，需要對巨額商譽進行減值測試，計提壞賬準備，嚴重影響了公司當年的凈利潤，隨之公告業(yè)績預警，對A股市場發(fā)生了猛烈沖擊。甚至有些企業(yè)計提商譽減值所造成的虧損大大超過自己公司的市值，不斷有公司發(fā)布公告業(yè)績預警，使投資者陷入恐慌之中。

二、商譽減值的內(nèi)涵

我國對于商譽的定義為在將來能為企業(yè)經(jīng)營帶來高于正常投資報酬率所形成的價值。根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中的規(guī)定來看，商譽是指被購買方的凈資產(chǎn)中可辨認部分的公允價值低于購買方使用的合并成本，二者之間存在的差額。

（一）商譽減值的原因

盡管商譽類似于無形資產(chǎn)，但又因其難以界定的特征區(qū)別于無形資產(chǎn)。因此，政策規(guī)定管理層需要每年對商譽進行減值準備測試，以向投資者和市場傳達企業(yè)價值（Abughazaleh et al.， 2011），但也有不少深諳商譽減值之道的管理者發(fā)現(xiàn)了其中存在漏洞，并以此來進行盈余管理。盧煜和曲曉輝（2016）依托信息不對稱理論，認為洗大澡動機的公司和盈余平滑動機的公司，傾向于計提更多商譽減值損失。

（二）商譽后續(xù)計量

商譽后續(xù)計量問題的熱度在國內(nèi)外會計準則制定時只增不減，我國2007年新準則規(guī)定每年終了對商譽進行減值測試，不再攤銷，減值一經(jīng)計提不得轉(zhuǎn)回。自此后國內(nèi)外的一些學者都看到了商譽減值測試法的一些弊端。

1.減值法和攤銷法

商譽減值是指對企業(yè)在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失。韓瀟（2019）研究了測試商譽減值的問題，最終得出結(jié)論，即從本質(zhì)上看，商譽可以通過減值測試法更加有效地展現(xiàn)出來，同時也是我國新企業(yè)會計準則趨同于國際會計準則的重要體現(xiàn)之一。

商譽攤銷在鄭博和孫寶沙（2016）看來，經(jīng)過調(diào)查，商譽減值測試成本較高，透明度較低，最終他們更加支持商譽的后續(xù)計量采用攤銷法。

2.減值測試法與攤銷法并行

由于減值測試法和攤銷法各有利弊，大多數(shù)學者更傾向于將兩者結(jié)合。黃蔚和楊湘希（2018）的觀點是，商譽的后續(xù)計量可以重新考慮引入攤銷方法。張乃軍（2018）的研究內(nèi)容為對商譽攤銷法和商譽減值法的利弊進行比較，攤銷法簡單易行但是新準則并未規(guī)定使用，而減值測試法雖是準則所規(guī)定的方法但是具有主觀色彩，易淪為管理者操縱盈余的工具，因此兩種方法結(jié)合成為一種有效方法。謝德仁（2019）在此基礎上構(gòu)建了新的假設：只有在使用攤銷法之前進行減值測試是合理的；若先進行了攤銷，則減值測試就沒有存在的意義。財政部（2019）會計準則委員會就“商譽及其減值”問題提出了將商譽減值轉(zhuǎn)為攤銷的提案，征求了咨詢委員的同意，認為采用攤銷法可以不斷將外購商譽的賬面價值減記至零。

三、天神娛樂商譽減值分析

（一）天神娛樂概況

天神娛樂以游戲作為主營業(yè)務，公司在研發(fā)、國內(nèi)外發(fā)行以及游戲引擎技術(shù)等板塊均處于行業(yè)領先地位。天神娛樂自2015年開始大規(guī)模連續(xù)并購多家公司后，業(yè)績逐年有了顯著提升，營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤同時增長，直至2017年并購浪潮結(jié)束。2018年底大部分并購時簽訂的對賭協(xié)議均已到期，由于頒布了針對游戲的政策限制后行業(yè)前景和市場環(huán)境都發(fā)生了巨大變化，游戲產(chǎn)業(yè)規(guī)模巨大縮水，被并購公司無法完成對賭協(xié)議中的承諾業(yè)績，因此天神娛樂不得不計提巨額商譽減值，高達40億元的商譽減值使其發(fā)生了業(yè)績大變臉，營業(yè)收入連續(xù)三年為負數(shù)，凈利潤同比增速在2018年形成了“大拐彎”趨勢，天神娛樂也不得不掛牌為*ST天娛。

（二）不同后續(xù)計量方法對業(yè)績的影響

本文著重研究商譽會計后續(xù)計量，研究商譽分別在減值法和攤銷法下的差別，由表1比較天神娛樂在2015—2017年大規(guī)模并購狂潮和并購狂潮后2018年度采取的后續(xù)計量方式不同所產(chǎn)生的影響（2019年大部分情況與2018年相同，故未納入計算）。

天神娛樂在計算合并報表時所采用的商譽后續(xù)計量方式為減值法，所以在減值法下，可直接采用天神娛樂公司年報中合并報表所披露的財務數(shù)據(jù)。若采用攤銷法，由于天神娛樂的商譽賬面價值金額巨大，所以在計算時，假定攤銷期為10年，直線攤銷來進行計算和調(diào)整。攤銷法下減少無形資產(chǎn)的賬面價值和商譽金額總是少于減值法，且相比較而言，采用攤銷法可以更加平穩(wěn)資產(chǎn)的變化，不會出現(xiàn)大起大落的情況，也可以避免突然計提40億元的商譽減值準備而使得企業(yè)巨額虧損。雖然會減少凈利潤，但攤銷法的好處在于對于利潤的大幅變動起到了一定的緩沖作用，不會出現(xiàn)巨額虧損額超過市值的情況。

從減值法轉(zhuǎn)變?yōu)閿備N法后也會影響到利潤表。由于商譽攤銷法下天神娛樂每年攤銷的金額會計入管理費用，從而增加營業(yè)總成本，最終會影響各項利潤指標。此外，由于天神娛樂原方法使用的是計提減值準備法，所以需要沖銷原來的資產(chǎn)減值準備，再增加管理費用。

由表2比較發(fā)現(xiàn)，2018年差異較為顯著，凈利潤直接從盈利變?yōu)樘潛p。由于攤銷法下的所有并購子公司的攤銷額都計入管理費用，使得管理費用大大增加。所有成本和費用的營業(yè)總成本則更顯著上升，同比增長率幾乎翻了一倍。但是由于天神娛樂并購的公司多，商譽大，每年商譽需要攤銷的金額遠遠高于主觀預測的減值準備，因此隨著并購的公司越多凈利潤會大幅減少，但與減值測試法相比，可以緩解大幅度的虧損，防止突然出現(xiàn)商譽爆雷，對于平穩(wěn)市場更加有利。

（三）不同處理方式選擇動機

減值測試是在商譽發(fā)生真實減值時才會計提減值損失，一般情況下，等到商譽發(fā)生真實減值時已經(jīng)為時已晚，不符合會計信息的謹慎性原則。減值測試法的金額根據(jù)被投資單位提供的盈虧預測報告中的未來現(xiàn)金流量、折現(xiàn)來計算并聘請事務所來進行評估，難免會帶有主觀色彩。

減值測試的時間點也有可能會受到人為操控的影響。相關會計專家建議要吸取國外先進經(jīng)驗，將商譽減值改成攤銷，這一政策如果實行，可能會使得許多上市公司因為每年遭受巨額商譽攤銷而面臨三年虧損從而面臨退市的風險，這也側(cè)面反映了大股東等公司內(nèi)部管理人員熟知被并購子公司的不良業(yè)績狀況。外部投資者認為的意外商譽巨額減值，可能卻是內(nèi)部股東處心積慮的操作。天神娛樂在前期大量并購，在2015年年底，增發(fā)1 174.6萬股股票，股價最高甚至達到了78.26元。而在2015—2018年期間，由于遭遇了國家對于游戲的嚴格管控，再加上資本寒冬，后續(xù)年度業(yè)績達標水平可以直觀反映出被并購公司的實際經(jīng)營狀況。如果被并購公司不能如期完成對賭業(yè)績，則說明高溢價并購過程中所形成的商譽存在巨大的減值風險，需要對其進行商譽減值測試后計提大額商譽減值。由此，不少管理者就會開始想方設法進行盈余管理。

四、結(jié)語

多家A股上市公司并購后集中爆雷足以說明商譽減值審查體系的管理出現(xiàn)了巨大的漏洞。而商譽減值金額是各個企業(yè)聘請會計師事務所評估的，在年報中只給出最后評估的金額并未給出評估過程。由于減值測試是根據(jù)被投資單位提供的盈虧預測報告中的未來現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率計算并聘請會計師事務所進行評估，易帶有主觀色彩，淪為管理層進行盈余管理的工具，所以需要更加著重關注，列出其評估過程至關重要。僅僅改善商譽減值準備的過程是不夠的，改善之余還需要企業(yè)內(nèi)部和證監(jiān)會的審查。從企業(yè)的內(nèi)部控制入手，規(guī)范商譽減值作業(yè)，確保會計信息的真實性；相關部門要發(fā)揮監(jiān)督職能。就商譽會計后續(xù)計量方式進行重新規(guī)范，細化不同行業(yè)所采取的方式，審查的同時也要制定相關懲罰措施。

主要參考文獻：

[1]黃蔚，湯湘希.商譽后續(xù)計量方法改進是否應該重新考慮引入攤銷 ——基于合并商譽本質(zhì)的實證分析[J].經(jīng)濟問題探索，2018（8）：39-50，66.

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[7]盧曉哲.企業(yè)核心業(yè)績會影響商譽減值的確認嗎 [J].國際商務財會，2019，361（1）：63-70.

責編：吳迪