嚴(yán)監(jiān)管引發(fā)IPO撤回潮

張欣培　周楠

龍年伊始，IPO（首次公開募股）審核趨嚴(yán)的風(fēng)聲愈緊。

2月18日-19日，證監(jiān)會在兩天內(nèi)召開了十余場座談會，就加強資本市場監(jiān)管、防范化解風(fēng)險、推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展廣泛聽取各方面意見建議。座談會由新任證監(jiān)會主席吳清和證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)班子成員分別主持。

證監(jiān)會表示，更加聚焦嚴(yán)把IPO準(zhǔn)入關(guān)、從源頭上提高上市公司質(zhì)量等方面，重點是更加突出發(fā)行上市審核監(jiān)管全鏈條的把關(guān)。證監(jiān)會、交易所、派出機構(gòu)都會加強發(fā)行上市監(jiān)管，壓實發(fā)行人第一責(zé)任和中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任。

座談會傳遞出了IPO審核越來越嚴(yán)的強烈信號。而嚴(yán)監(jiān)管在今年初就已經(jīng)有了明顯跡象。

1月29日，上交所對海通證券及相關(guān)人員予以了監(jiān)管談話與警示，原因在于其保薦的項目存在諸多缺陷。值得注意的是，該項目是二次申報，且在受理階段就受到了上交所的現(xiàn)場督查。

2月9日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布消息稱，對上海思爾芯技術(shù)股份有限公司（下稱“思爾芯”）IPO過程中欺詐發(fā)行違法行為作出行政處罰。這也是新《證券法》實施以來，首例提交申報材料后、未獲注冊前被證監(jiān)會查辦的欺詐發(fā)行案件。

“從監(jiān)管層的表態(tài)以及近期處罰案例來看，申報端的審核已經(jīng)越來越嚴(yán)了?！北本┠橙倘耸扛嬖V《財經(jīng)》。

嚴(yán)監(jiān)管的威力正在逐漸顯現(xiàn)，今年以來，IPO終止數(shù)量創(chuàng)下了階段高峰，達到46家，其中44家公司主動撤回上市申請。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，接下來撤回企業(yè)的數(shù)量或會更多。

嚴(yán)監(jiān)管下，作為“看門人”的投行也越發(fā)謹(jǐn)慎?！艾F(xiàn)在內(nèi)控更加嚴(yán)格，工作質(zhì)量要求越來越高。”一位投行人士表示。

嚴(yán)監(jiān)管依然會成為2024年資本市場最熱關(guān)鍵詞之一。南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝對《財經(jīng)》表示，近期針對IPO的表態(tài)釋放出證監(jiān)會對資本市場監(jiān)管的強烈決心和更加嚴(yán)格的監(jiān)管信號。

“預(yù)計今年的IPO市場大環(huán)境將保持相對穩(wěn)定，逐步形成在宏觀經(jīng)濟環(huán)境改善背景下回暖式的IPO市場高質(zhì)量發(fā)展?！碧锢x稱。

從過會數(shù)量和撤回數(shù)量上看，IPO審核趨勢越發(fā)嚴(yán)格。

Wind（萬得）數(shù)據(jù)顯示，截至2月22日，今年以來上會企業(yè)25家，過會企業(yè)22家，過會率為88%。2023年同期，IPO審核家數(shù)是44家，其中過會36家，過會率為81.82%。盡管今年以來IPO企業(yè)的過會率較高，但上會數(shù)量和過會數(shù)量同比明顯減少。

嚴(yán)監(jiān)管下，IPO終止數(shù)量也創(chuàng)下階段高峰。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2月22日，今年以來已經(jīng)有46家企業(yè)終止IPO。而2021年-2023年同期，這一數(shù)字分別是22家、16家與32家。

在今年的46家終止IPO的企業(yè)中，44家是主動撤回申請，終止審查與審核不通過的各有1家。按月統(tǒng)計，1月終止審核達到了35家，2月以來有11家。

從板塊方面看，撤回企業(yè)最多的來自北交所，今年以來已經(jīng)有16家企業(yè)撤回申請。創(chuàng)業(yè)板有12家，主板有11家，科創(chuàng)板有7家撤回。

從保薦機構(gòu)來看，撤回企業(yè)數(shù)量最多的保薦機構(gòu)是中信證券，撤回企業(yè)數(shù)量有7家。其次是中信建投，承銷保薦的企業(yè)有5家終止審查。中金公司、民生證券緊隨其后，各有4家。

業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，接下來撤回企業(yè)的數(shù)量或更多。實際上，監(jiān)管層在申報端已經(jīng)加大審核力度。

1月29日，上交所公布了《關(guān)于對海通證券股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人采取監(jiān)管措施的決定》及《關(guān)于對保薦代表人晏瓔、謝丹予以通報批評的決定》。

海通證券因存在首發(fā)保薦業(yè)務(wù)履職盡責(zé)明顯不到位、投行質(zhì)控內(nèi)核部門未識別項目重大風(fēng)險及對盡職調(diào)查把關(guān)不審慎等缺陷，上交所對海通證券予以監(jiān)管談話，對相關(guān)負(fù)責(zé)人予以監(jiān)管警示。

值得注意的是，海通證券此次保薦的項目是二次申報，而且是在該項目受理階段就被上交所開展了現(xiàn)場督導(dǎo)。“這說明申報端已經(jīng)收得非常緊了。”北京一家券商投行人士表示。

上交所向券商下發(fā)的2024年第一期發(fā)行上市審核動態(tài)，對發(fā)行人再次申報IPO核查要求予以明確。上交所要求對前次申報IPO的時間、審核和注冊階段關(guān)注的主要問題、前次IPO申請被否或撤回的具體原因、導(dǎo)致前次IPO申報撤否的相關(guān)問題的整改落實情況、發(fā)行人歷次變更中介機構(gòu)的原因及合理性進行充分說明。

在一系列嚴(yán)監(jiān)管信號下，券商更是嚴(yán)格要求自身?！叭态F(xiàn)在肯定要更加謹(jǐn)慎，質(zhì)控內(nèi)核更嚴(yán)，時間也會更久?！鄙鲜鐾缎腥耸扛嬖V《財經(jīng)》。

近期，在二級市場頻頻失守3000點之時，市場上就有暫緩IPO救市的討論。根據(jù)2月18日證監(jiān)會座談會與會專家介紹，當(dāng)前資本市場發(fā)展建議中，觀點分歧較大之處在于是否暫停IPO。

不過，有觀點表示，從以往經(jīng)驗來看，暫停IPO并不能起到救市作用?！皶壕廔PO可能性不大，但是嚴(yán)監(jiān)管下券商會少報甚至不報?！币患抑行腿倘耸空f。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2月21日，IPO排隊企業(yè)數(shù)量超過700家。

2024年以來，證監(jiān)會已經(jīng)多次強調(diào)IPO“申報即擔(dān)責(zé)”。即便企業(yè)主動撤回IPO申請，但若發(fā)現(xiàn)問題，也難逃被罰。

據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)2月9日消息，證監(jiān)會對思爾芯欺詐發(fā)行違法行為作出行政處罰。該案系新《證券法》實施以來，發(fā)行人在提交申報材料后、未獲注冊前，證監(jiān)會查辦的首例欺詐發(fā)行案件。

根據(jù)上交所披露，該所于2021年8月24日受理了思爾芯的科創(chuàng)板上市申請，保薦機構(gòu)為中金公司。據(jù)招股書，思爾芯擬發(fā)行股票數(shù)量不超過2000萬股，擬投入募集資金10億元用于高性能數(shù)字芯片驗證平臺項目等。

但在一年之后，2022年7月，上交所稱，因發(fā)行人思爾芯及其保薦人撤回發(fā)行上市申請，該所終止其發(fā)行上市審核。

資料來源：Wind。制表：顏斌

證監(jiān)會此番發(fā)布的行政處罰決定顯示，作為首發(fā)信息披露質(zhì)量抽查企業(yè)，證監(jiān)會于2021年12月對思爾芯實施現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司涉嫌存在虛增收入等違法違規(guī)事項。2022年7月，思爾芯撤回發(fā)行上市申請。證監(jiān)會對其涉嫌欺詐發(fā)行行為進行了立案調(diào)查和審理。

經(jīng)查，思爾芯在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，其《招股說明書》第六節(jié)“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、第八節(jié)“財務(wù)會計信息與管理層分析”涉及財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，2020年虛增營業(yè)收入合計1536.72萬元，占當(dāng)年度營業(yè)收入的11.55%，虛增利潤總額合計1246.17萬元，占當(dāng)年度利潤總額的118.48%。

證監(jiān)會依法決定：對思爾芯處以400萬元罰款；對時任思爾芯董事長黃學(xué)良，時任思爾芯董事、首席執(zhí)行官、總經(jīng)理Toshio·Nakama分別處以300萬元罰款；對時任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時任思爾芯董事、資深副總裁、董事會秘書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時任思爾芯首席財務(wù)官黎雄應(yīng)處以150萬元罰款；對時任思爾芯監(jiān)事會主席楊錄處以100萬元罰款。

“實行注冊制，強調(diào)以信息披露為核心，發(fā)行上市條件更加多元包容，發(fā)行上市全過程更加規(guī)范、透明、可預(yù)期。但實行注冊制，絕不意味著放松質(zhì)量要求，在把選擇權(quán)交給市場，強化市場約束的同時，審核把關(guān)和法治約束也將更加嚴(yán)格?！弊C監(jiān)會稱，下一步，證監(jiān)會將依法從嚴(yán)打擊證券違法活動，進一步加大新股發(fā)行領(lǐng)域現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)、稽查執(zhí)法力度，壓實發(fā)行人信息披露責(zé)任和中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任。

“這一事件釋放出‘重信披、零容忍、嚴(yán)監(jiān)管’的重要監(jiān)管信號?！碧锢x認(rèn)為，思爾芯案是在提交申報材料后、未獲注冊前被證監(jiān)會查辦的，這體現(xiàn)了監(jiān)管部門加強事中事后監(jiān)管的思路，也體現(xiàn)了“零容忍”的監(jiān)管態(tài)度。

“證監(jiān)會此次對思爾芯的處罰力度之大，顯示了其監(jiān)管‘長牙帶刺’的特點，展示了其全面加強金融監(jiān)管的工作方向，還體現(xiàn)了其保護投資者利益的決心?！彼岬?。

近期，有報道稱，目前交易所正在倒查IPO企業(yè)十年財務(wù)數(shù)據(jù)，一些已經(jīng)撤回材料的企業(yè)也在倒查范圍。2月23日，證監(jiān)會在發(fā)布會上回應(yīng)，目前沒有IPO倒查十年的安排。但是證監(jiān)會也強調(diào)，正在持續(xù)加強IPO全鏈條把關(guān)，嚴(yán)審重罰財務(wù)造假、欺詐發(fā)行，將大幅提高擬上市企業(yè)現(xiàn)場檢查比例。實際上，監(jiān)管窗口已前移至IPO受理階段。

如何“嚴(yán)把IPO入口關(guān)”？對全面注冊制下的資本市場而言，其意義和重要性如何？

田利輝認(rèn)為，要實現(xiàn)嚴(yán)把IPO入口關(guān)，需要加強審核力度，要加強申請上市企業(yè)的基本面、業(yè)務(wù)模式、市場前景等方面的全面審核，落實穿透式監(jiān)管；要強化信息披露要求，要求企業(yè)真實、充分、及時披露信息，以便投資者做出更加明智的投資決策；要加大對違法行為的處罰力度，嚴(yán)懲存在欺詐發(fā)行、虛假陳述等違法行為的企業(yè)和市場中介，維護市場的公平和公正。

在田利輝看來，“嚴(yán)把IPO入口關(guān)”是全面注冊制下的資本市場高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵所在。全面注冊制背景下，如果IPO入口把關(guān)不嚴(yán)，將可能導(dǎo)致質(zhì)量不高的企業(yè)涌入市場，給投資者帶來損失，同時也會破壞市場的公平和公正。

在近日證監(jiān)會召開的系列座談會上，監(jiān)管層也明確表示，更加聚焦嚴(yán)把IPO準(zhǔn)入關(guān)、從源頭上提高上市公司質(zhì)量。

證監(jiān)會正評估總結(jié)近年來發(fā)行監(jiān)管工作實踐，更加聚焦嚴(yán)把IPO準(zhǔn)入關(guān)、從源頭上提高上市公司質(zhì)量等方面，研究完善相關(guān)政策機制，重點是更加突出發(fā)行上市審核監(jiān)管全鏈條的把關(guān)。

下一步，證監(jiān)會或?qū)⑦M一步加大對擬上市企業(yè)的督導(dǎo)檢查力度，大力整治財務(wù)造假，對“帶病闖關(guān)”形成更有力的震懾，倒逼發(fā)行人提高申報質(zhì)量、中介機構(gòu)提高執(zhí)業(yè)水平。

在年初的證監(jiān)會2024年系統(tǒng)工作會議上也提出，推動股票發(fā)行注冊制走深走實，加強發(fā)行上市全鏈條監(jiān)管，評估完善相關(guān)機制安排；壓實保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任，堅持“申報即擔(dān)責(zé)”，對“帶病闖關(guān)”的，嚴(yán)肅核查、嚴(yán)厲懲治。

“嚴(yán)入口”的同時，“出清”也在加速。2023年近50家企業(yè)完成退市，且潛在退市公司還在不斷增多。證監(jiān)會在年初工作會議上也強調(diào)，要鞏固深化常態(tài)化退市機制，堅持“應(yīng)退盡退”，加速優(yōu)勝劣汰。

在證監(jiān)會召開的系列座談會上，與會代表表示，近年來退市家數(shù)迅速提升，強制退市率已與美國等成熟市場基本持平，但主動退市公司家數(shù)不多。

經(jīng)濟學(xué)家華生在座談會上表示，退市力度肯定要加強?！肮墒袩o論大進還是大出都不適合中國國情。證券市場要主動推動自然退市。在鼓勵和支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)的收購并購的同時，痛下決心堅定堵住殼資源的重組借殼?！?/p>

對此，監(jiān)管部門強調(diào)，退市事關(guān)投資者利益，必須切實保障投資者的知情權(quán)、交易權(quán)和求償權(quán)，進一步完善對投資者的賠償救濟機制。

據(jù)悉，監(jiān)管部門正在研究優(yōu)化退市指標(biāo)，設(shè)置更加精準(zhǔn)、匹配的退市標(biāo)準(zhǔn)，著重加大對財務(wù)造假公司的出清力度，同時完善吸收合并等多元退出政策規(guī)定。

此外，在企業(yè)財務(wù)造假監(jiān)管方面，證監(jiān)會表示，正會同有關(guān)方面研究健全綜合懲防的機制，從公司內(nèi)部治理、中介機構(gòu)把關(guān)、證券部門監(jiān)管三道防線入手強化機制建設(shè)，努力實現(xiàn)業(yè)績穿透、數(shù)據(jù)真實，加強全方位立體式追責(zé)，對審計評估違法案件從重處罰和適用禁業(yè)處罰等“硬措施”。

對于欺詐發(fā)行、系統(tǒng)性造假和配合造假、財務(wù)“洗澡”等重點領(lǐng)域，證監(jiān)會將加強跨部門聯(lián)合防治、聯(lián)合執(zhí)法，更好發(fā)揮最高人民檢察院駐證監(jiān)會檢察室、公安部證券犯罪偵查局的派駐優(yōu)勢，提高行政刑事銜接效率，提升“零容忍”執(zhí)法效能，讓造假者及其“幫兇”真正痛到不敢再為。

值得注意的是，2024年開年以來，監(jiān)管層已下發(fā)了多張罰單，受罰主體既包括中介機構(gòu)投行，也包括上市公司。

田利輝認(rèn)為，未來，監(jiān)管層對于IPO的審核將會更加嚴(yán)格，準(zhǔn)入門檻也將有所提高，以確保上市公司的質(zhì)量和投資者的利益。

田利輝認(rèn)為，證監(jiān)會將更加注重公司的基本面和長期發(fā)展前景，對于公司的盈利能力、業(yè)務(wù)模式、市場競爭力等方面將進行更加嚴(yán)格的審核。同時，對于信息披露的要求也將更加嚴(yán)格，以防止公司故意隱瞞或者誤導(dǎo)投資者。證監(jiān)會將加強對上市公司全過程的監(jiān)管，包括IPO前的輔導(dǎo)、審核、發(fā)行以及上市后的持續(xù)監(jiān)管。同時，證監(jiān)會有望繼續(xù)加大對不合格公司的處罰力度，提高上市公司的質(zhì)量和投資回報。