我國ESG投資中“漂綠”現(xiàn)象的行為誘因、制度缺陷與治理進(jìn)路

摘要：當(dāng)前我國ESG投資市場方興未艾，但借綠色之名、行牟利之實的“漂綠”現(xiàn)象不容忽視?！捌G”現(xiàn)象的出現(xiàn)，既是企業(yè)天然的逐利動機使然，更重要的是法制缺失和監(jiān)管缺位所致，具體表現(xiàn)為ESG投資中協(xié)同監(jiān)管乏力、規(guī)則執(zhí)行不到位、強制披露欠缺等方面。要刺破“漂綠”假面，助力綠色金融的有序發(fā)展，有賴于形成健全有效的ESG制度體系。本文從增加制度供給和規(guī)則約束的視角，結(jié)合ESG信息披露、評級、鑒證的不同功能定位，找尋刺破“漂綠”氣球的解決之道，為綠色金融賦能，探索建構(gòu)一套符合中國特色的ESG制度體系。

關(guān)鍵詞：漂綠；協(xié)同監(jiān)管；ESG投資；信息披露；ESG評價；綠色金融

中圖分類號：DF438.7? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A? ? ? ? 文章編號：1007-0753（2023）10-0091-09

一、引言

ESG（Environment， Social， and Governance）投資在中國的發(fā)展起步較晚，其本質(zhì)是將環(huán)境、社會和治理因素納入投資決策，通過投資那些具有良好ESG表現(xiàn)的企業(yè)來促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展。隨著世界范圍內(nèi)ESG投資理念的興起，以及我國“雙碳”目標(biāo)的確立，又因環(huán)境、社會和治理這三個因素與減排以及可持續(xù)發(fā)展主題高度契合，越來越多的投資者開始關(guān)注ESG因素，中國的ESG投資市場正在向“快車道”邁進(jìn)。我國ESG相關(guān)監(jiān)管要求可以追溯至2002年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，該準(zhǔn)則中有鼓勵上市公司披露環(huán)境保護(hù)等相關(guān)信息的規(guī)定。近年來，隨著ESG投資的蓬勃發(fā)展，學(xué)界對于加強ESG“漂綠”監(jiān)管的呼聲漸隆，相關(guān)政策指導(dǎo)意見相繼公布，ESG法規(guī)條例數(shù)量逐年遞增，但資本市場ESG信息披露少、披露質(zhì)量低，企業(yè)或金融機構(gòu)“漂綠”的現(xiàn)象普遍存在，暴露了ESG投資監(jiān)管存在一定程度上的失靈。

在過往關(guān)于ESG“漂綠”的研究中，主要研究

“漂綠”行為的動機、影響和治理，學(xué)者們基于新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)視角、利益相關(guān)者視角、制度經(jīng)濟(jì)學(xué)視角和信息經(jīng)濟(jì)學(xué)視角研究“漂綠”動因（畢思勇和張龍軍，2010；孫建強和吳曉夢，2019）。關(guān)于企業(yè)“漂綠”行為經(jīng)濟(jì)后果的研究則主要集中在探討“漂綠”對企業(yè)自身及經(jīng)濟(jì)社會的影響（黃溶冰和趙謙，2018）。在ESG“漂綠”治理方面，學(xué)界以ESG信息的強制披露制度為主要研究方向，如有學(xué)者主張建立強制性與任意性相結(jié)合的法律體系，引入“不披露就解釋”原則（馮果，2020）；也有學(xué)者強調(diào)需制定統(tǒng)一的披露標(biāo)準(zhǔn)和程序性規(guī)則，建立強制性的ESG信息披露框架（鄭丁灝，2021）。當(dāng)下，我國綠色金融的發(fā)展已然對相關(guān)制度的建設(shè)提出了更高的要求，但學(xué)界對于ESG領(lǐng)域的“漂綠”研究尚處于起步階段，缺乏對我國“漂綠”監(jiān)管的制度困境和監(jiān)管體系完善的研究探討。本文通過分析“漂綠”背后的制度癥結(jié)，尋找刺破“漂綠”氣球的解決之道，為綠色金融賦能，探索建構(gòu)一套符合中國特色的ESG制度體系。

二、“漂綠”的內(nèi)涵與外延

“漂綠”來源于英文“Greenwash”一詞，在ESG投資興起之前，“漂綠”現(xiàn)象主要存在于市場營銷領(lǐng)域，是指使一些名不副實的產(chǎn)品和服務(wù)混跡于綠色消費和投資之中（黃世忠，2022），包括使用含糊或模棱兩可的語言夸大產(chǎn)品或服務(wù)對環(huán)境的積極影響，故意隱瞞環(huán)境負(fù)面信息，做出誤導(dǎo)性或虛假的聲明等。在ESG投資蓬勃發(fā)展之后，“漂綠”已不僅僅局限于傳統(tǒng)消費市場的誤導(dǎo)性陳述、虛假陳述、違背環(huán)保承諾等，還包括在金融消費市場中企業(yè)或金融機構(gòu)為獲得綠色金融資金而進(jìn)行虛假或選擇性的環(huán)境信息披露，“綠化”包裝項目產(chǎn)品，從而欺騙投資者。

根據(jù)“漂綠”作用層面的不同，可以將“漂綠”行為分為兩類：一是在組織層面的“漂綠”。典型的是通過發(fā)布ESG報告夸大自身的環(huán)境管理能力和環(huán)境貢獻(xiàn)，比如企業(yè)提出可持續(xù)發(fā)展倡議，卻未建立有效的供應(yīng)商篩選與管理機制；或者宣稱識別ESG機遇與風(fēng)險，卻未采取切實行動；或者為了迎合市場熱點，主觀夸大自己的ESG投研能力，有選擇性地堆疊正面信息和大量難以驗證的概括性信息，對可能有負(fù)面影響的資源消耗以及污染物排放的數(shù)量信息避而不談。以“中國神華”為例，其大部分ESG報告都集中從非常積極的角度關(guān)注公司在環(huán)保設(shè)施新建改造、節(jié)能減排、水土資源保護(hù)等方面的成就，沒有做到客觀評價。該公司在2019年的財務(wù)報告附注中披露因未監(jiān)測和報告廢水排放而被罰款20萬元，但在公司的ESG報告中卻未披露（中國神華能源股份有限公司，2020），反而在僅有的環(huán)境數(shù)據(jù)信息中夸大了公司的環(huán)境投入。

二是在產(chǎn)品和服務(wù)層面的“漂綠”。企業(yè)或金融機構(gòu)在貸款、債券、基金等多類金融產(chǎn)品的上市過程或投融資活動中夸大了產(chǎn)品的環(huán)境效益，在缺乏有效依據(jù)的情況下為金融產(chǎn)品貼上“ESG”或“綠色”標(biāo)簽，虛構(gòu)或偽造綠色項目，把一些名不副實的金融產(chǎn)品冒充為ESG投資產(chǎn)品。如高盛曾在2020年將其藍(lán)籌股基金重新命名為ESG基金，在2022年將至少四只基金描述成“清潔能源”或ESG，后因部分產(chǎn)品涉嫌“漂綠”被罰400萬美元（喬舒亞·富蘭克林等，2022）。企業(yè)以綠色環(huán)保項目的名義融資但資金實際上未投入綠色項目，掩蓋了ESG投資策略的真實使用情況，使原募集用于投入綠色項目的資金資源錯配流向“漂綠”項目。

三、“漂綠”現(xiàn)象的成因

首先，從內(nèi)在動機上看，企業(yè)通過“漂綠”行為可以從政府和市場兩方面獲得高額“綠色激勵”：一方面可以降低融資成本，通過相關(guān)綠色貼標(biāo)，企業(yè)更易獲得政府綠色信貸、財政補貼等低成本資金支持；另一方面可以優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，企業(yè)通過發(fā)行所謂的“綠色債券”，在資本市場吸引投資者對企業(yè)可持續(xù)價值的關(guān)注，從而提升股價。

其次，從投資環(huán)境看，粗放的ESG投資生態(tài)也催生了企業(yè)的“漂綠”套利行為。我國ESG投資市場上以ESG作為核心策略的基金偏少，以概念類基金和泛ESG基金居多（妙盈研究院，2023），此類基金通過建立ESG評級對基金產(chǎn)品的股票池進(jìn)行篩選，或投資于泛綠色主題項目，操作相對簡單，但對綠色項目的篩選鑒別流于形式，導(dǎo)致“漂綠”企業(yè)無需投入大量真金白銀進(jìn)行綠色產(chǎn)品的研發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新，就可攫取ESG投資的金融紅利。我國ESG投資市場缺乏成熟的ESG投資者，投資者對ESG的認(rèn)知水平和數(shù)據(jù)獲取能力均較為有限，難以有效識別ESG產(chǎn)品的投資策略和綠色屬性。同時，投資風(fēng)格偏向短期收益，追求ESG熱潮所帶來的中短期回報，也為企業(yè)的“漂綠”行為創(chuàng)造了可乘之機。

再次，從信息披露制度看，非標(biāo)準(zhǔn)化與非強制性的自愿披露和鑒證是“漂綠”行為的制度癥結(jié)。我國以鼓勵報告主題自愿實施ESG信息披露和鑒證為主，缺乏標(biāo)準(zhǔn)化和強制性的ESG信息披露和鑒證規(guī)則，導(dǎo)致ESG數(shù)據(jù)可比性、可量化性較弱，披露主觀性強，且披露率低（Boston Consulting Group，2020）。在沒有強制力約束且缺乏明確的行為指引與嚴(yán)格的責(zé)任約束的情況下，企業(yè)相機而行，更可能出現(xiàn)投機取巧行為。如Liu等（2021）發(fā)現(xiàn)管理者在面臨外部資本市場盈利壓力時會產(chǎn)生短視心理，為了維持短期股價以迎合短期市場需求而采取一些環(huán)保成本低廉或違反環(huán)境法規(guī)的行為來提高利潤表現(xiàn)，這種環(huán)境利益輸送的“漂綠”行為通常會在執(zhí)法力度較弱的地區(qū)更為普遍。

最后，在ESG鑒證層面，各國政府機構(gòu)對ESG信息質(zhì)量要求趨嚴(yán)。歐盟委員會頒布的《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》于2023年1月5日開始生效，將ESG鑒證列為法定要求。但我國尚無規(guī)范健全的ESG外部鑒證機制，鑒證外部約束不嚴(yán)，企業(yè)可自愿選擇是否進(jìn)行鑒證，導(dǎo)致綠色金融鑒證率低（妙盈研究院，2022），且缺乏專業(yè)權(quán)威的第三方數(shù)據(jù)驗證機構(gòu)或渠道，難以保證 ESG 報告的質(zhì)量和真實性。由于沒有統(tǒng)一的鑒證程序標(biāo)準(zhǔn)和范圍，所以鑒證對象差異較大，鑒證保證程度偏低（曹國俊，2022），這更加助長了市場主體的“漂綠”行為。

四、治理“漂綠”行為的制度缺失

（一）亟待明確的監(jiān)管分工與治理架構(gòu)

“漂綠”所涉行為形式和金融產(chǎn)品多樣，針對不同的ESG投資產(chǎn)品，監(jiān)管權(quán)分散在生態(tài)環(huán)境部、人民銀行、國家金融監(jiān)管總局、證監(jiān)會、發(fā)改委等多個監(jiān)管部門。同時，我國關(guān)于ESG信息披露的規(guī)范體系相對分散，導(dǎo)致企業(yè)ESG信息披露同時受到多方主體以及相應(yīng)要求的規(guī)制（李翔宇，2023）。實踐中，不同部門間協(xié)作溝通不足、監(jiān)管措施落實不力，難以實現(xiàn)全面治理和協(xié)同治理，這是“漂綠”現(xiàn)象屢查不止的根源之一。以債券市場為例，我國債券市場分別由人民銀行（下轄交易商協(xié)會）、發(fā)改委、證監(jiān)會（下轄交易所）等多頭監(jiān)管，對綠色企業(yè)債券、綠色公司債券、綠色債務(wù)工具的發(fā)行審核也分別由不同的部門負(fù)責(zé)，即使在企業(yè)債券發(fā)行審核職責(zé)劃轉(zhuǎn)后，監(jiān)管失位、缺位、錯位的情形也依然存在。

此外，全國尚未建立統(tǒng)一的環(huán)境信息披露和共享平臺，重要的監(jiān)管數(shù)據(jù)不能準(zhǔn)確及時獲取，數(shù)據(jù)查詢訪問途徑也有待統(tǒng)一，不同金融產(chǎn)品通過不同渠道披露ESG信息，各監(jiān)管部門對ESG數(shù)據(jù)的重復(fù)調(diào)查和收集，加大了金融機構(gòu)的經(jīng)營成本，形成了金融機構(gòu)對監(jiān)管機構(gòu)的軟抵抗，降低了監(jiān)管職能的有效性。作為新興市場，我國ESG投資面臨更多的環(huán)境和社會挑戰(zhàn)，但相對應(yīng)的金融創(chuàng)新監(jiān)管真空現(xiàn)象嚴(yán)重，監(jiān)管機構(gòu)對信息的抓取無法滿足不斷創(chuàng)新的ESG投資市場的監(jiān)管需求（李成等，2009）。監(jiān)管缺失隱藏著很大的風(fēng)險，造成了社會各界對“漂綠”行為的廣泛擔(dān)憂。

（二）亟需補強的法治體系與約束機制

縱觀現(xiàn)有綠色金融立法，多是以宏觀性、原則性規(guī)定為主的意見和指引（陸遙，2023），在實踐中難以執(zhí)行和落實。中國人民銀行和財政部等七部委發(fā)布的《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導(dǎo)意見》對綠色金融的風(fēng)險監(jiān)控措施進(jìn)行了明確規(guī)定，包括加強對金融業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的監(jiān)管協(xié)調(diào)，統(tǒng)一和完善有關(guān)監(jiān)管規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)，強化對信息披露的要求，防止出現(xiàn)綠色項目杠桿率過高、資本空轉(zhuǎn)和“漂綠”等問題（胡楊，2021），但未就可能存在的“洗綠”“漂綠”行為進(jìn)行規(guī)范。生態(tài)環(huán)境部于2021年底出臺新版《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》，制定了中國到2025年基本形成企業(yè)環(huán)境信息強制性披露制度建設(shè)的路線圖，但僅要求重點排污單位、強制性清潔生產(chǎn)審核單位和有生態(tài)環(huán)境違法行為的上市公司及發(fā)債企業(yè)強制披露環(huán)境信息，其中需要披露的碳排放信息僅包括排放量和排放設(shè)施等。大多數(shù)企業(yè)未受到ESG環(huán)境信息披露框架的強制約束，在實踐中仍以自愿披露為主，公司在披露時可以選擇披露或不披露，披露哪些指標(biāo)，以及如何披露，導(dǎo)致信息披露質(zhì)量參差不齊，制約了ESG評級質(zhì)量的提升（王文兵等，2023），抑制了ESG投資市場的健康發(fā)展。

針對ESG投資的“漂綠”行為處罰，我國法律規(guī)定尚未予以明確，而且缺乏責(zé)任追究制度和懲罰手段，難以形成有效制約。目前，金融領(lǐng)域尚無專門的法律規(guī)定來懲處ESG投資“漂綠”行為，違規(guī)企業(yè)“漂綠”行為只能適用于公司法、證券法、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、上市公司規(guī)范運作指引等一般性虛假信息披露懲處規(guī)范，面臨的罰款和處罰不足以對其形成有效的威懾力。如對于被要求強制性披露的企業(yè)，根據(jù)《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》，違反規(guī)定不披露或虛假披露處以一萬至十萬元罰款，處罰金額明顯偏低。此外，一些資管機構(gòu)發(fā)行標(biāo)榜“綠色投資概念”的基金，利用相對主觀的主題概念，以“偽ESG”吸引注重ESG和可持續(xù)理念的投資者，以打“擦邊球”的方式規(guī)避監(jiān)管。

（三）缺乏統(tǒng)一的披露流程與評價標(biāo)準(zhǔn)

第一，在ESG信息披露方面，我國完整的ESG披露標(biāo)準(zhǔn)尚未建立，ESG信息披露尚未明確框架和標(biāo)準(zhǔn)，缺乏明確、統(tǒng)一的指引。我國的ESG環(huán)境信息披露要求主要有以下三類政策和指引規(guī)定：（1）生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的環(huán)境保護(hù)相關(guān)法律規(guī)定；（2）證監(jiān)會發(fā)布的上市公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的相關(guān)政策；（3）上海證券交易所與深圳證券交易所發(fā)布的上市公司環(huán)境與社會責(zé)任信息披露的指引。不同監(jiān)管機構(gòu)從各種角度出發(fā)制定了多種不同的披露框架和標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管對象集中為上市公司和央企，尚未發(fā)布針對所有企業(yè)統(tǒng)一的 ESG 披露指引。且已有的披露指引缺乏詳細(xì)的規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)和標(biāo)準(zhǔn)化的報告結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致企業(yè)無法把握市場和投資者關(guān)注的ESG重點信息。為彌補缺漏，由多家技術(shù)性社團(tuán)組織各自立項、編制的ESG信息披露團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)層出疊見，內(nèi)容多有重復(fù)；不同地方機構(gòu)也相繼編制發(fā)布了地方標(biāo)準(zhǔn)或指引文件，但這些文件的權(quán)威性和效力明顯不夠（見表1）。而不同主體所采用的ESG披露標(biāo)準(zhǔn)不盡一致，存在不確定性和模糊性，只能在一定程度上緩解地區(qū)內(nèi)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)適用問題，難以從根本上解決披露主體隨意選擇以及操縱數(shù)據(jù)的難題，數(shù)據(jù)披露質(zhì)量參差不齊。

第二，在ESG信息評級方面，受限于信息的可獲得性，信息的可用性較差，各評級機構(gòu)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)收集細(xì)節(jié)和處理狀況存在很大差異。目前，國內(nèi)主流評級機構(gòu)如中證、華證、WIND、MSCI、商道融綠等都制定了自己的 ESG 評級體系（見表2）。我國ESG評級機構(gòu)依賴于從公開渠道獲取的數(shù)據(jù)對企業(yè)開展評級，但在較具專業(yè)性的ESG評級中，企業(yè)在ESG披露時缺乏透明度，導(dǎo)致許多基礎(chǔ)數(shù)據(jù)缺乏。因此，每個評級機構(gòu)在初始數(shù)據(jù)處理上都需要做一些權(quán)衡和處理，但不同的機構(gòu)處理能力和方式不一樣，有的評級機構(gòu)特別重視定性信息，有的機構(gòu)通過估算模型的方式對主觀或定性信息進(jìn)行量化。由這些過程并沒有統(tǒng)一的方式，導(dǎo)致評估差異化的空間被擴大。在設(shè)置ESG評價體系時，評級機構(gòu)會考慮各議題對公司及行業(yè)的影響程度，若影響程度大，將給予該議題更高的權(quán)重，但不同機構(gòu)對各種環(huán)境、社會和治理因素有不同的權(quán)重分配，有的機構(gòu)將披露的指標(biāo)重新加權(quán)增加比重，導(dǎo)致最后的評級結(jié)果關(guān)聯(lián)性低、分歧大。以我國國內(nèi)ESG評級市場為例，根據(jù)天風(fēng)證券2022年對國內(nèi)ESG信息披露所發(fā)布的報告，在MSCI、FTSE Russell、華證、商道融綠等較有影響力的ESG評級機構(gòu)中，兩兩機構(gòu)的評級相關(guān)性在-0.09至0.62之間不等，相關(guān)性中位數(shù)僅為0.24（天風(fēng)證券，2022）。

信息披露和評級標(biāo)準(zhǔn)的不完善導(dǎo)致了ESG評級的“黑箱”困境。在不同評級機構(gòu)評分結(jié)果差異顯著的同時，評級機構(gòu)對評級過程及評級方法的細(xì)節(jié)披露低，投資人無從知曉不同評級機構(gòu)所采用的評級邏輯，難以確認(rèn)評級結(jié)果的可靠程度，無法將ESG因素有效地納入投資決策中。這?疑會破壞對ESG評級方法科學(xué)性的公允評估，難以相對準(zhǔn)確地衡量ESG風(fēng)險和績效。加之ESG發(fā)展中的盲目性、攀比性，容易誘發(fā)各種類型的套利與“漂綠”行為。

五、政策建議

（一）監(jiān)管主體層面：優(yōu)化跨部門監(jiān)管的合作協(xié)調(diào)

ESG體系涉及信息披露、績效評級和投資指導(dǎo)三個方面，是互相聯(lián)系、有機結(jié)合的整體，應(yīng)當(dāng)構(gòu)建ESG信息披露、績效評級和投資指導(dǎo)的監(jiān)管協(xié)調(diào)制度以及相關(guān)的政策支持體系。首先，ESG融資工具的多元性決定了我國ESG監(jiān)管主體的多元化，涉及銀行、證券、保險、外匯、商品等多個領(lǐng)域，與其對應(yīng)的有中國證監(jiān)會、國家金融監(jiān)管總局、中國人民銀行、國家外匯管理局、國資委、生態(tài)環(huán)境部等，各監(jiān)管部門間的協(xié)調(diào)是對“漂綠”行為進(jìn)行監(jiān)管的重心。我國亟需建立相應(yīng)的監(jiān)管協(xié)調(diào)制度以促進(jìn)各個監(jiān)管主體高效運作。無論是相關(guān)法律法規(guī)的出臺，還是監(jiān)管工作的具體執(zhí)行，都需要政府、監(jiān)管機構(gòu)、企業(yè)、社會各方協(xié)同推進(jìn)。政府部門的參與是協(xié)同監(jiān)管的基礎(chǔ)，利用政府平臺舉措搭建強有力的權(quán)力機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、服務(wù)機構(gòu)，形式四位一體的合作監(jiān)管體系，綜合評估審查各監(jiān)管機構(gòu)單獨或聯(lián)合發(fā)布的規(guī)章制度，清理監(jiān)管職責(zé)交叉重疊的規(guī)范性文件，理順其監(jiān)管職責(zé)與地位，為各監(jiān)管機構(gòu)進(jìn)行清晰、明確的職責(zé)和權(quán)力分配奠定基礎(chǔ)。在政府的指引下，相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自身監(jiān)管之長，協(xié)同監(jiān)管“漂綠”行為。

為避免不同監(jiān)管主體在信息共享中各自為政，同時使監(jiān)管成本最小化，監(jiān)管部門需要設(shè)立監(jiān)管平臺，采取線上化、智慧化的工具對ESG信息披露及相關(guān)主體實行動態(tài)監(jiān)控，有效識別金融機構(gòu)和融資企業(yè)的“漂綠”行為，提高監(jiān)管的及時性和精準(zhǔn)性。在與相關(guān)信息披露體系的基本流程和操作平臺相銜接的基礎(chǔ)之上，根據(jù)企業(yè)環(huán)境技術(shù)、標(biāo)準(zhǔn)、違法違規(guī)等內(nèi)外部ESG數(shù)據(jù)信息以及市場變化，統(tǒng)籌協(xié)同開展工作，全面實現(xiàn)環(huán)保部門、金融機構(gòu)與其他監(jiān)管主體信息共享，流程整合，協(xié)同運作。

（二）規(guī)則指引層面：強化ESG投資的法律供給

我國ESG的良好發(fā)展很大程度上依賴于立法支持，發(fā)展完善的法律規(guī)章制度可以快速推動ESG理念落地，為ESG的有效實施提供重要保障。建立健全ESG的制度指引，包括推動統(tǒng)一規(guī)范的中國ESG信息披露指引的出臺，完善信息披露原則，構(gòu)建指標(biāo)體系，確定信息披露范圍等核心內(nèi)容。借鑒國際主流ESG信息披露標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)的先進(jìn)經(jīng)驗，如國際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會（ISSB）于2023年2月發(fā)布的ESG報告披露準(zhǔn)則——ISDS①，以ISDS為基準(zhǔn)，結(jié)合我國國情和“雙碳”目標(biāo)及其路線圖和時間表，由相關(guān)部門盡快制定既與國際標(biāo)準(zhǔn)相接軌，又在指標(biāo)設(shè)計上體現(xiàn)中國市場特色的ESG信息披露的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和框架。通過監(jiān)管措施加強對ESG投資風(fēng)險的監(jiān)管，并強調(diào)透明度和準(zhǔn)確性的重要性，要求公司在披露ESG信息時要遵循明確的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則。對可持續(xù)信息披露的外部監(jiān)管方式，主要包括準(zhǔn)入機制、監(jiān)督檢查和責(zé)任追究等。

第一，統(tǒng)籌考慮建立一個專業(yè)的ESG標(biāo)準(zhǔn)化領(lǐng)導(dǎo)小組，牽頭組織相關(guān)監(jiān)管部門以及行業(yè)協(xié)會，根據(jù)我國綠色產(chǎn)業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)并借鑒國際成熟經(jīng)驗，將目前按照環(huán)境保護(hù)法等與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的法律法規(guī)強制披露的企業(yè)環(huán)境信息、自愿披露的企業(yè)社會責(zé)任報告以及可持續(xù)發(fā)展報告進(jìn)行整合，在各方面和各層面上盡量統(tǒng)一ESG披露評級標(biāo)準(zhǔn)，通過立法賦予準(zhǔn)則法律屬性，在此基礎(chǔ)上再作細(xì)化與可操作化的改進(jìn)。

第二，信息披露指標(biāo)設(shè)計層面，既要涵蓋適應(yīng)我國企業(yè)的國際主流ESG信息披露指標(biāo)，也要包括具有中國特色的指標(biāo)。未來應(yīng)參考國內(nèi)外社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新議題完善ESG披露主題和相關(guān)指標(biāo)，在確定基本框架和涵蓋主題的基礎(chǔ)上將定性指標(biāo)與定量指標(biāo)相結(jié)合，適度考量披露指標(biāo)與企業(yè)財務(wù)報告的銜接，推進(jìn)量化指標(biāo)以提高ESG數(shù)據(jù)的可比性，并逐步完善ESG信息披露的程序性規(guī)則，統(tǒng)一ESG信息披露的形式?？紤]到我國環(huán)境監(jiān)管尚處于起步階段，環(huán)境違法現(xiàn)象將長期存在。應(yīng)當(dāng)將環(huán)境違法行為作為ESG信息披露指標(biāo)評價的最重要權(quán)重指標(biāo)之一。

第三，增強強制性和問責(zé)機制，ESG強制性信息披露可以增加和提升市場上可獲得的公司特定的非財務(wù)信息的數(shù)量和質(zhì)量，降低搜索和信息處理成本，減少投資之間的信息不對稱性，改善企業(yè)信息環(huán)境，形成有益的資本市場效應(yīng)（Krueger等，2021）。隨著相關(guān)配套設(shè)施的逐步完善，通過立法升級ESG信息披露的強制效力，進(jìn)一步增加剛性披露約束，推動企業(yè)ESG信息披露從自愿為主向強制為主過渡。歐盟于2019年頒布的SFDR（Sustainable Finance Disclosure Regulation），以市場參與主題、服務(wù)和產(chǎn)品層面為切入點規(guī)定了強制性披露要求，按是否以可持續(xù)投資為目標(biāo)將產(chǎn)品分為普通產(chǎn)品、淺綠產(chǎn)品、深綠產(chǎn)品，要求將可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險納入投資決策或投資建議，如果認(rèn)為本產(chǎn)品與可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險無關(guān)，企業(yè)還需解釋原因。本文認(rèn)為不妨參照SFDR，以標(biāo)準(zhǔn)化的方式來提高金融市場可持續(xù)性的透明度，使投資者更容易評估公司的可持續(xù)發(fā)展能力，遏制“漂綠”行為。此外，監(jiān)管機構(gòu)需要加強對企業(yè)環(huán)境披露和ESG評級報告的核查工作，抽樣檢查評價報告的合規(guī)性與真實性，通過提高處罰力度等手段來執(zhí)行重點披露要求，強化對“漂綠”行為的懲戒和打擊，構(gòu)建ESG“漂綠”行為法律責(zé)任制度，制定更加明確的環(huán)境法規(guī)和懲罰措施，并加強對企業(yè)環(huán)境披露的審核和監(jiān)管。

（三）數(shù)據(jù)增信層面：引入第三方鑒證機制

為統(tǒng)一ESG披露流程與評價標(biāo)準(zhǔn)，除應(yīng)出臺配套的原則指南和具體指標(biāo)外，還應(yīng)著重從ESG底層數(shù)據(jù)入手，不斷改進(jìn)ESG數(shù)據(jù)收集和處理技術(shù)并引入第三方鑒證機制為數(shù)據(jù)增信，提升ESG信息的規(guī)范化及可比性，使市場和監(jiān)管機構(gòu)更易于掌握并確保ESG產(chǎn)品的融資投向，判斷ESG項目的環(huán)境社會效益，為制定和執(zhí)行配套措施提供數(shù)據(jù)基礎(chǔ)?？紤]到ESG環(huán)境信息披露的迫切性，建議相關(guān)部門對ESG環(huán)境信息數(shù)據(jù)庫建設(shè)的頂層設(shè)計進(jìn)行統(tǒng)籌謀劃，落實信息收集系統(tǒng)與流程，不同評級機構(gòu)應(yīng)對重要數(shù)據(jù)指標(biāo)有清晰統(tǒng)一的概念定義和加工邏輯。數(shù)據(jù)源要盡量可信、穩(wěn)定、多元，并定期接受數(shù)據(jù)清洗和交叉驗證，從而在長時間的數(shù)據(jù)積累和驗證中形成更高質(zhì)量的ESG數(shù)據(jù)庫。規(guī)范ESG環(huán)境信息數(shù)據(jù)庫的管理使用和常態(tài)化更新機制，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行全面、透明、可交叉比較的定性和定量評估，降低ESG環(huán)境信息核算成本并提高核算的準(zhǔn)確性，確保ESG評級和鑒證都有跡可循。

在數(shù)據(jù)全動態(tài)化收集的基礎(chǔ)上為數(shù)據(jù)增信，應(yīng)注重ESG第三方鑒證業(yè)務(wù)的統(tǒng)一化、規(guī)范化，主要從鑒證機構(gòu)、方法內(nèi)容、鑒證準(zhǔn)則三個方面落實。首先，以遵守獨立性原則為出發(fā)點，為避免利益沖突，鑒證服務(wù)提供者應(yīng)當(dāng)為具備資質(zhì)條件的第三方中介機構(gòu)，由獨立第三方根據(jù)ESG信息披露標(biāo)準(zhǔn)框架進(jìn)行鑒證，出具企業(yè)ESG信息披露質(zhì)量鑒證報告。其次，為避免第三方鑒證報告淪為形式，應(yīng)規(guī)范鑒證人員的鑒證方法和內(nèi)容，增加權(quán)威性與可讀性。為此，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該對不同行業(yè)制定差異化的鑒證保證程度標(biāo)準(zhǔn)，以實現(xiàn)不同行業(yè)企業(yè)間ESG鑒證報告的一致性和可比性，同時減少模棱兩可的信息披露，將ESG信息鑒證業(yè)務(wù)分為有限鑒證和合理鑒證兩類，逐步提高鑒證報告的保證程度，以實現(xiàn)ESG信息鑒證的制度化。最后，應(yīng)結(jié)合我國實際加快制定統(tǒng)一的ESG審計鑒證準(zhǔn)則。目前，四大會計師事務(wù)所主要采用國際鑒證標(biāo)準(zhǔn)開展ESG報告鑒證業(yè)務(wù)，如國際審計與鑒證準(zhǔn)則理事會（IAASB）發(fā)布的《國際鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3000號——除歷史財務(wù)信息審核或復(fù)核之外的鑒證業(yè)務(wù)（修訂版）》（ISAE 3000）以及由社會和倫理責(zé)任協(xié)會（ISEA）發(fā)布的AA1000審驗標(biāo)準(zhǔn)。相對于ESG信息披露和評級，ESG鑒證標(biāo)準(zhǔn)具有更強的國際通用性（曹國俊，2022）。可以在與國際通用鑒證標(biāo)準(zhǔn)新發(fā)展保持適當(dāng)趨同的同時，建立符合我國ESG產(chǎn)品特征和金融管理實際的ESG鑒證標(biāo)準(zhǔn)體系。通過第三方鑒證發(fā)現(xiàn)企業(yè)ESG管理體系以及報告編制方面存在的不足，并提出針對性意見，倒逼企業(yè)推動底層數(shù)據(jù)和內(nèi)控建設(shè)，踐行ESG理念，減少企業(yè)ESG“漂綠”現(xiàn)象，協(xié)助提升綠色發(fā)展的長效融資水平，實現(xiàn)ESG生態(tài)健康發(fā)展，加快推動“雙碳”目標(biāo)的落實以及可持續(xù)生態(tài)文明的建設(shè)。

注釋：

①ISDS以TCFD為基礎(chǔ)，吸收了各標(biāo)準(zhǔn)的先進(jìn)經(jīng)驗，并對不確定性信息的使用進(jìn)行了規(guī)范。旨在解決現(xiàn)階段SASB準(zhǔn)則中不具有國際通用性的披露指標(biāo)的挑戰(zhàn)，為 ESG 報告提供全球認(rèn)可的標(biāo)準(zhǔn)化框架。

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（責(zé)任編輯：唐詩柔）

Motivation， Institutional Defects and Governance Approaches of "Greenwashing" in China's ESG Investment

HUANG Xinyi

（East China University of Political Science and Law）

Abstract： Nowadays ESG investment is thriving in China， but the "greenwashing" phenomenon of using green names for profit-seeking purposes cannot be ignored. The fundamental reasons lie in enterprises' innate profit-seeking motives， and more importantly， the lack of laws and regulations as well as regulatory loopholes， specifically manifested as ineffective collaborative supervision， inadequate implementation of rules， and lack of compulsory disclosure in ESG investment. To uncover the mask of "greenwashing" and facilitate the sound development of green finance， it is necessary to establish a sound and effective ESG institutional system. From the perspective of increasing institutional supply and strengthening rules and constraints， this paper combines the different functional orientations of ESG information disclosure， rating and verification to find solutions to uncover "greenwashing"， empower green finance， and explore the construction of an ESG institutional system with Chinese characteristics.

Keywords： Greenwashing; Collaborative supervision; ESG investment; Information disclosure; ESG

evaluation; Green finance

收稿日期：2023-07-06

作者簡介：黃心怡，碩士研究生，華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院，研究方向為商法、金融法。