企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃研究

吳曙艷

【摘? 要】隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化的浪潮涌動(dòng)，我國的市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展也進(jìn)入增速提效階段。與此同時(shí)，市場競爭愈發(fā)激烈，企業(yè)的發(fā)展、成長、變化越來越頻繁，尤其企業(yè)并購重組活動(dòng)越來越多，企業(yè)規(guī)模在不斷改變，并產(chǎn)生一系列的稅收變更工作。論文首先就企業(yè)并購重組中稅務(wù)籌劃的意義展開較為系統(tǒng)的論述，然后對企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的方法進(jìn)行了詳盡的分析與解讀，最后對企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的對策進(jìn)行了深入的探究，就企業(yè)并購中應(yīng)具備的稅務(wù)籌劃意識(shí)、并購重組方式的選擇、加強(qiáng)預(yù)算控制監(jiān)督管理等多個(gè)環(huán)節(jié)提出了改進(jìn)與完善建議，同時(shí)結(jié)合我國稅收政策著重對并購中稅務(wù)籌劃展開研究，希望能夠?yàn)槠髽I(yè)并購重組稅務(wù)籌劃活動(dòng)提供參考和借鑒。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；企業(yè)重組；稅務(wù)籌劃

【中圖分類號】F271；F812.42? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2023）05-0164-03

1 引言

當(dāng)前我國市場經(jīng)濟(jì)正處于高速發(fā)展階段，由于社會(huì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整改變，導(dǎo)致市場上不同規(guī)模、不同行業(yè)的企業(yè)間并購和重組的發(fā)生愈加頻繁。企業(yè)并購重組有著其自身的獨(dú)特性和復(fù)雜性特點(diǎn)，當(dāng)前我國在相關(guān)法律、規(guī)范中并未對其進(jìn)行明確的定義，導(dǎo)致市場中的企業(yè)并購重組尚處于“摸著石頭過河”的起步階段。這使得企業(yè)中的這一發(fā)展現(xiàn)象在理論研究中產(chǎn)生了“瓶頸”，在實(shí)際操作中具有諸多不足之處。面對此種情況，企業(yè)重組和并購工作的研究與實(shí)踐總結(jié)工作顯得愈發(fā)重要。尤其是在企業(yè)發(fā)展規(guī)模越來越大、企業(yè)結(jié)構(gòu)越來越復(fù)雜的背景之下，為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)收益的最優(yōu)化，市場上出現(xiàn)了越來越多企業(yè)間的并購重組。其中所牽涉的資金數(shù)額巨大，企業(yè)雙方所需要承擔(dān)的稅負(fù)較重，這就需要展開優(yōu)質(zhì)、高效的稅務(wù)籌劃工作，才能夠幫助企業(yè)在并購重組過程中順利過渡，為企業(yè)未來的發(fā)展?fàn)I造良好的環(huán)境。

2 企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的意義

2.1 降低企業(yè)稅負(fù)壓力

企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃，能夠有效減少企業(yè)的稅務(wù)成本，降低企業(yè)稅負(fù)壓力。在社會(huì)生產(chǎn)轉(zhuǎn)型的重要階段，企業(yè)進(jìn)行并購重組，使用有限的現(xiàn)金在并購重組中開展更多的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，從而獲取更多的收益。新時(shí)代背景下，國家為了促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，提升企業(yè)核心競爭力，推出了許多優(yōu)惠政策，企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分利用國家優(yōu)惠政策的多項(xiàng)優(yōu)勢，幫助其在并購重組中降低活動(dòng)成本，實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購重組工作的經(jīng)濟(jì)效益最大化。當(dāng)企業(yè)并購前，目標(biāo)企業(yè)應(yīng)當(dāng)首先考慮選擇合適的稅務(wù)籌劃。并購所組成的新企業(yè)，其所得稅法重大變化之一就是重視行業(yè)優(yōu)惠。因此當(dāng)企業(yè)在選擇并購的目標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮行業(yè)優(yōu)惠這一重要因素，在最大范圍內(nèi)并購此類型的企業(yè)，才能夠充分享受國家稅收優(yōu)惠，從而實(shí)現(xiàn)降低企業(yè)整體稅收負(fù)擔(dān)的目標(biāo)[1]。

2.2 提升企業(yè)整體財(cái)務(wù)管理的工作質(zhì)量

企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃，可以促進(jìn)提升企業(yè)經(jīng)營管理水平，尤其是能夠有效提升企業(yè)整體財(cái)務(wù)管理工作水平。企業(yè)的稅務(wù)籌劃工作，在企業(yè)并購、重組過程中發(fā)揮著十分重要的作用。不斷完善企業(yè)稅務(wù)籌劃管理，一方面能夠?qū)崿F(xiàn)在企業(yè)并購重組中稅務(wù)成本與稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的高效安全控制；另一方面，也有利于企業(yè)并購后內(nèi)部建立起規(guī)范、完善、科學(xué)、合理的稅務(wù)管理體系，這對于提升企業(yè)財(cái)務(wù)管理水平有著十分重要的作用。企業(yè)稅務(wù)籌劃指的是以國家稅收政策作為指向，在財(cái)務(wù)管理工作中，工作人員認(rèn)真學(xué)習(xí)、研究稅收法規(guī)的基礎(chǔ)上，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、并購重組等各類活動(dòng)進(jìn)行統(tǒng)籌策劃，最終幫助企業(yè)獲取更多財(cái)務(wù)利益的行為。因此稅務(wù)籌劃涉及企業(yè)稅收中的所有經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，在財(cái)務(wù)管理中稅務(wù)籌劃發(fā)揮著重要作用，二者相輔相成、聯(lián)系緊密，通過稅務(wù)籌劃，能夠有效提升企業(yè)整體財(cái)務(wù)管理的工作質(zhì)量。

2.3 減少涉稅風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)在并購重組中所進(jìn)行的稅務(wù)籌劃，通過對企業(yè)事前進(jìn)行規(guī)劃，在并購重組過程中幫助企業(yè)規(guī)避一定的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。一方面，稅務(wù)籌劃能夠幫助企業(yè)降低政策風(fēng)險(xiǎn)，在稅務(wù)籌劃中企業(yè)必須全方位掌握國家相關(guān)政策，合理制定稅務(wù)籌劃方案。我國稅收政策具有一定靈活性，如果稅務(wù)籌劃工作人員對政策了解片面或者錯(cuò)誤，會(huì)使企業(yè)產(chǎn)生一定涉稅風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)開展并購重組之后，不能達(dá)到目標(biāo)企業(yè)所預(yù)定的經(jīng)營目的而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)企業(yè)開展并購活動(dòng)時(shí)，如稅務(wù)籌劃方案不能完全得以實(shí)施，就會(huì)導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)生涉稅風(fēng)險(xiǎn)。制定完善、高質(zhì)量的企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃，能有效降低企業(yè)面臨的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。在新時(shí)代背景下，我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展不斷成熟，使得相關(guān)法律法規(guī)越來越多，管理越來越嚴(yán)格，企業(yè)想要在市場經(jīng)濟(jì)中立足，一方面需要做好自身管理，提升內(nèi)部控制能力；另一方面必須遵守國家法律法規(guī)，這樣才能保證企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)大潮中充分發(fā)揮自身核心競爭力，不斷發(fā)展壯大。對企業(yè)并購重組活動(dòng)中所涉及的各項(xiàng)政策與法規(guī)進(jìn)行深入研究，充分發(fā)揮稅務(wù)籌劃工作的多方面優(yōu)勢，幫助企業(yè)在國家法律范圍內(nèi)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購重組中減負(fù)降稅的目標(biāo)[2]。

3 企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的方法

3.1 合理選擇并購目標(biāo)企業(yè)

3.1.1 選擇國家稅收優(yōu)惠地區(qū)的企業(yè)

在我國大多數(shù)地區(qū)會(huì)存在稅收政策不對等的問題，因此相同性質(zhì)和相同經(jīng)營狀況的企業(yè)在不同的地區(qū)進(jìn)行并購，其產(chǎn)生的收益也大不相同，且國家重點(diǎn)扶持的經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)域較多，各個(gè)地區(qū)的政府也會(huì)全面推進(jìn)招商引資，給予引入企業(yè)一些大的稅收優(yōu)惠政策，特別是在一些經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)和高新區(qū)都會(huì)設(shè)立獨(dú)立的部門去制定相應(yīng)的惠企政策來吸引外來企業(yè)，因此可以通過選擇優(yōu)惠地區(qū)的企業(yè)進(jìn)行并購。

3.1.2 選擇并購企業(yè)的上下游企業(yè)

依據(jù)我國現(xiàn)在的相關(guān)法律法規(guī)，并購的企業(yè)如果主并企業(yè)和并入企業(yè)存在業(yè)務(wù)來往，可以算作是貨物在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行自由流動(dòng)，不需要繳納增值稅[3]。雖然企業(yè)在并購之后需要繳納的稅負(fù)總額不變，但是企業(yè)并購了目標(biāo)企業(yè)之后，主并企業(yè)還要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的稅金，相當(dāng)于是在一定程度上減少或延緩了稅金的繳納，從而變相地增加了企業(yè)的現(xiàn)金流，另一種情況是，主并企業(yè)和并購企業(yè)有直接的供銷關(guān)系，那么主并企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)所交易的貨物則成了企業(yè)的內(nèi)部貨物流動(dòng)，將原來在采購環(huán)節(jié)所需要繳納的消費(fèi)稅轉(zhuǎn)移到了銷售環(huán)節(jié)，也是變相地延緩了稅金的繳納，增加了企業(yè)的現(xiàn)金流，并且減少了企業(yè)應(yīng)該繳納的稅金總額，因?yàn)椴①徤舷掠纹髽I(yè)的緣故，企業(yè)之間的交易行為轉(zhuǎn)變?yōu)榱藘?nèi)部流動(dòng)，所以也免去了營業(yè)稅的繳納。

3.1.3 選擇經(jīng)營虧損的企業(yè)

如果企業(yè)出現(xiàn)虧損，企業(yè)可以用下一年度的所得進(jìn)行償還，因此企業(yè)在合并后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓價(jià)值來繳納所得稅，但是如果并購企業(yè)繳納的價(jià)款中，去除了股權(quán)以外的現(xiàn)金和股權(quán)之類的資產(chǎn)且不高于股權(quán)票面價(jià)格的20%，則目標(biāo)企業(yè)是不需要繳納所得稅的，就相當(dāng)于如果目標(biāo)企業(yè)存在虧損的情況，主并企業(yè)可以利用未償還完的虧損來抵消當(dāng)年的納稅額，且該虧損還可以繼續(xù)轉(zhuǎn)結(jié)，但是在并購的過程中需要注意并購的方式必須滿足非股權(quán)部分的額度一定不能高于股權(quán)的20%，否則被并購的目標(biāo)企業(yè)之前的虧損不能在并購企業(yè)中使用，另外在并購?fù)瓿珊?，?yīng)該撤除目標(biāo)企業(yè)的納稅人資格，不然無法有效沖抵并購企業(yè)當(dāng)年的稅金。

3.2 合理選擇支付融資方式

3.2.1 選擇合理的支付方式

我國稅法關(guān)于并購價(jià)款非股權(quán)的支付額度的規(guī)定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權(quán)支付額度是否超過股權(quán)價(jià)值的20%為分水嶺，當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度超過股權(quán)比例的20%時(shí)，目標(biāo)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并且應(yīng)當(dāng)計(jì)算轉(zhuǎn)讓總額，繳納企業(yè)所得稅。而目標(biāo)企業(yè)之前的虧損不能夠轉(zhuǎn)移到并購企業(yè)進(jìn)行彌補(bǔ)。當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度沒有超過股權(quán)比例的20%時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照以下的方式進(jìn)行處理。目標(biāo)企事業(yè)的所得或者損失都不必再確認(rèn)，也不必計(jì)算、繳納所得稅，并且目標(biāo)企業(yè)之前的虧損可以轉(zhuǎn)結(jié)到并購企業(yè)進(jìn)行彌補(bǔ)。

不同的支付方式使得并購企業(yè)所需要支付的稅務(wù)金額大不相同，并且并購企業(yè)所承擔(dān)的資金責(zé)任也不相同。支付方式的稅務(wù)策劃應(yīng)從以下方面考慮：采取現(xiàn)金購買方式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；采取股權(quán)交換的方式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；綜合證券式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。至于具體采用哪種方式，要根據(jù)企業(yè)自身的實(shí)際情況來靈活運(yùn)用，以取得最大的效果。

3.2.2 選擇合理的融資方式

企業(yè)在并購過程中，如果采用現(xiàn)金購買或者綜合證券的方式就會(huì)涉及大量的資金，而資金規(guī)模之大，將會(huì)占據(jù)并購企業(yè)大量的流動(dòng)資金。這就需要企業(yè)進(jìn)行對外融資。按照稅法規(guī)定，企業(yè)通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負(fù)擔(dān)也不相同。一般而言，如果企業(yè)投資收益高于負(fù)債成本，則可以節(jié)稅。因此，在融資方式的稅務(wù)策劃中，企業(yè)必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時(shí)也要加強(qiáng)對財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制，在企業(yè)融資過程中，尋求最優(yōu)的負(fù)債率。這樣既幫助企業(yè)降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風(fēng)險(xiǎn)，保證了并購過程中負(fù)債融資不會(huì)對企業(yè)稅負(fù)產(chǎn)生負(fù)向的作用。稅務(wù)策劃的最終目的只有一個(gè)，就是實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益的最大化，因此，企業(yè)在并購過程中的稅務(wù)策劃就要在保護(hù)并購企業(yè)利益的前提下進(jìn)行。

4 企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的對策

4.1 增強(qiáng)稅務(wù)籌劃的意識(shí)

在企業(yè)開展并購重組活動(dòng)中，稅務(wù)籌劃對企業(yè)經(jīng)濟(jì)收益和競爭力提高發(fā)揮著重要作用，成為新時(shí)代背景下企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注的核心內(nèi)容，這就需要企業(yè)不斷增強(qiáng)自身稅務(wù)籌劃意識(shí)。一方面，企業(yè)必須以成本效益作為并購重組的基礎(chǔ)，選擇適合企業(yè)自身特點(diǎn)的稅務(wù)籌劃策略；另一方面，企業(yè)應(yīng)當(dāng)樹立超前、合法的稅務(wù)籌劃意識(shí)[4]。掌握政府發(fā)布的各類稅收優(yōu)惠政策，找到并購重組的正確方向，在國家法律規(guī)定范圍內(nèi)，開展稅務(wù)籌劃工作，在提升企業(yè)核心競爭力的同時(shí)，為企業(yè)塑造良好的形象與信譽(yù)。

4.2 加強(qiáng)內(nèi)部控制及保障

新時(shí)代背景下，企業(yè)并購重組過程中，想要做好稅務(wù)籌劃相關(guān)事項(xiàng)，其內(nèi)部控制制度凸顯出越來越重要的保障作用，成為企業(yè)稅務(wù)籌劃中所表現(xiàn)出的減少稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)能力的重要基礎(chǔ)。因此，企業(yè)在進(jìn)行稅務(wù)籌劃的過程中，就需要進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制及保障措施，健全企業(yè)內(nèi)部控制體系，阻斷企業(yè)并購重組活動(dòng)中產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的途徑，為企業(yè)節(jié)約資金減少不必要的經(jīng)營損失。企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理工作并不是獨(dú)立存在的，而是與其他部門存在相互關(guān)聯(lián)性，通過事前、事中、事后的全過程、全方位管理，實(shí)現(xiàn)企業(yè)所制定的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控目標(biāo)。在進(jìn)行企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的事前準(zhǔn)備工作中，要運(yùn)用完善的企業(yè)管理制度體系，確保企業(yè)雙方都能夠依照法律規(guī)范開展并購重組工作，有效避免事前發(fā)生稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)事件；在企業(yè)并購重組事中模塊中，應(yīng)當(dāng)對企業(yè)所面臨的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行深入、周密地分析，對可能存在的各種風(fēng)險(xiǎn)因素做好準(zhǔn)備；在企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的事后總結(jié)模塊中，應(yīng)當(dāng)對所經(jīng)歷的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理事件進(jìn)行整理和總結(jié)，找尋其中的規(guī)律和關(guān)鍵要素，優(yōu)化處理結(jié)果，為今后企業(yè)發(fā)展做好經(jīng)驗(yàn)儲(chǔ)備。

4.3 組織重組后的稅務(wù)籌劃策略

組織形式選擇是稅務(wù)籌劃重點(diǎn)，我國企業(yè)按照組織形式的不同分為公司企業(yè)、合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)，公司企業(yè)又分為總分公司和母子公司[5]。根據(jù)我國稅法規(guī)定，合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)對企業(yè)的所有者征收個(gè)人所得稅，公司制企業(yè)繳納企業(yè)所得稅和分紅后的個(gè)人所得稅，因此，公司制的企業(yè)所得稅要重于合伙企業(yè)和獨(dú)資企業(yè)，在企業(yè)并購之后，企業(yè)決策者應(yīng)該重視這方面的因素進(jìn)行重組，以便減輕企業(yè)稅負(fù)。但這并不絕對，規(guī)模比較大的企事業(yè)應(yīng)該采用股份有限分公司，規(guī)模比較小的企業(yè)采用合伙企業(yè)。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)可以采用分公司形式來爭取優(yōu)惠政策，如果總分公司已經(jīng)存在優(yōu)惠政策，就對比母子公司誰享有的優(yōu)惠政策更合理，把享有稅收優(yōu)惠更多的公司定為子公司，反之設(shè)為分公司。

4.4 業(yè)務(wù)重組后的稅務(wù)籌劃策略

企業(yè)在并購重組之后，很容易出現(xiàn)兼營、混合銷售等行為，如主并企業(yè)經(jīng)營范圍地?cái)U(kuò)大后，對上下游企業(yè)進(jìn)行合并等，企業(yè)并購后不僅要經(jīng)營使用營業(yè)稅業(yè)務(wù)，還要經(jīng)營增值稅業(yè)務(wù)。我國稅法規(guī)定，混合銷售行為涉及的營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)只是對應(yīng)其中的一項(xiàng)銷售內(nèi)容進(jìn)行的，增值稅業(yè)務(wù)和營業(yè)稅業(yè)務(wù)是從屬關(guān)系，如果企事業(yè)在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)營業(yè)額在總營業(yè)額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應(yīng)稅貨物或應(yīng)稅勞務(wù)，還從事營業(yè)稅的應(yīng)稅勞務(wù)，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)之間沒有直接的聯(lián)系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業(yè)可以分開營業(yè)稅勞務(wù)營業(yè)額和核算增值稅應(yīng)稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據(jù)稅負(fù)的輕重作為依據(jù)，稅務(wù)籌劃工作人員應(yīng)該仔細(xì)比較企業(yè)增值率和平衡點(diǎn)增值率，再結(jié)合企業(yè)自身的經(jīng)營實(shí)際來確定有利的稅種。

5 結(jié)語

當(dāng)前，我國正處于社會(huì)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的重要時(shí)期，市場中各類企業(yè)為了獲取最大的經(jīng)濟(jì)收益，將企業(yè)并購重組作為其發(fā)展的重要手段之一。在企業(yè)之間進(jìn)行并購重組活動(dòng)，不僅能幫助企業(yè)對現(xiàn)有的資源進(jìn)行進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整、擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模還能實(shí)現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。企業(yè)通過并購重組活動(dòng)，能夠運(yùn)用稅務(wù)籌劃有效降低企業(yè)成本支出，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)收益，使得并購企業(yè)用最低的花費(fèi)獲取更高的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。企業(yè)稅務(wù)籌劃的實(shí)施，貫穿于并購重組的整體流程之中。而值得注意的是，開展稅務(wù)籌劃必須由專業(yè)人士在遵守國家稅收法律法規(guī)、稅收優(yōu)惠政策以及會(huì)計(jì)制度的大前提下開展，才能夠?qū)⒍悇?wù)籌劃工作的優(yōu)勢充分發(fā)揮出來，為企業(yè)的發(fā)展進(jìn)步鋪平道路。

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