醫(yī)療機構科技成果作價投資模式探討

■ 李 娌 王 佳 張 寧

科技成果作價投資是一種重要的科技成果轉化方式，將科技成果持有人的資源優(yōu)勢、科技成果完成人技術優(yōu)勢和科技成果轉化的企業(yè)家、投資人的市場優(yōu)勢三者結合形成新的經(jīng)營實體，合力實現(xiàn)科技成果的轉化、共享科技成果轉化預期收益[1]。

醫(yī)療機構科技成果轉化中，由于作價投資保留了股權未來的增值空間，參照高校實踐中已經(jīng)有部分科學家通過股權獲得回報，醫(yī)護人員如何在成果轉化中持有股權在醫(yī)療機構中受到廣泛關注。但是，相比于其他轉化方式，科技成果作價投資操作流程較為復雜，涉及到的法律和政策問題較多[2]，一些單位不愿或不適宜采取這種方式進行成果轉化。本研究就醫(yī)療機構在科技成果作價入股方面的現(xiàn)狀及存在的問題，探索當前政策環(huán)境下高水平醫(yī)療機構在科技成果作價投資上先行先試的做法，為醫(yī)療機構技術成果實施作價投資提供參考和借鑒。

1 醫(yī)療機構科技成果作價投資背景和現(xiàn)狀

1.1 國家及地方支持醫(yī)療機構進行科技成果轉化作價投資

2022年6月29日，國務院常務會議決定開展提升高水平醫(yī)院臨床研究和成果轉化能力試點，賦予試點醫(yī)院管理科技成果自主權，探索形成符合科技成果轉化規(guī)律的國有資產(chǎn)管理模式，自主決定轉讓、許可或者作價投資，不需報主管部門、財政部門審批[3]。《北京市促進科技成果轉移轉化行動方案》明確規(guī)定有關高校院所的規(guī)定也適用于政府設立的醫(yī)療衛(wèi)生機構。上海市科委、市衛(wèi)生健康委等八部門聯(lián)合印發(fā)《上海市促進醫(yī)療衛(wèi)生機構科技成果轉化操作細則（試行）》，醫(yī)療衛(wèi)生機構對其持有的科技成果，可以自主決定轉讓、許可或者作價投資，除涉及國家秘密、國家安全和關鍵核心技術外，不需報主管部門和市財政局審批或者備案?？萍汲晒D化收益全部留歸單位，納入單位預算，實行統(tǒng)一管理。

1.2 科技成果作價入股流程已較為明確

科技成果作價投資包含了評估作價、簽訂技術轉讓協(xié)議及合同登記和所有權變更、簽訂作價投資協(xié)議和工商注冊或股權變更、獎勵分配等流程[4]。

1.3 高?？蒲性核鲀r入股已積累豐富案例

教育部、科技部《關于加強高等學校科技成果轉移轉化工作的若干意見》[5]和《教育部關于積極發(fā)展規(guī)范管理高?？萍籍a(chǎn)業(yè)的指導意見》[6]中對于高?？萍汲晒鲀r投資中的流程和資產(chǎn)管理做了明確規(guī)定。

《中國科技成果轉化2021年度報告（高等院校與科研院所篇）》數(shù)據(jù)顯示，我國一些高校院所結合實際探索形成了符合自身特點的成果轉化模式，高價值科技成果轉化不斷涌現(xiàn)。高校院所以作價投資方式轉化科技成果的合同金額達到65．0億元，平均合同金額為1 335．4萬元，是轉讓方式平均合同金額的27．5倍，是許可方式平均合同金額的12．1倍[7]。目前，高校院所作價入股路徑經(jīng)過不斷持續(xù)摸索逐漸成熟，案例逐漸增多，已實踐出先獎后投、先投后獎、先投緩獎、先投后獎并劃轉、先轉后獎再投、轉投并進等操作路線[8]。這些政策和案例都將給醫(yī)療機構成果作價投資帶來依據(jù)和參考。

2 醫(yī)療機構科技成果作價投資模式

醫(yī)療機構科技成果作價入股實施明顯滯后于高校，科技成果作價投資案例依然較少。根據(jù)2021年《中國醫(yī)院創(chuàng)新轉化（專利）排行榜》數(shù)據(jù)調(diào)研反饋，僅有四川大學華西醫(yī)院、北京積水潭醫(yī)院等醫(yī)院對醫(yī)學科技成果作價投資進行了實踐探索，根據(jù)路徑不同可分為科技成果作價投資和賦權背景下的作價入股兩種模式。

2.1 科技成果作價入股

四川大學華西醫(yī)院根據(jù)《促進科技成果轉移轉化行動方案》《關于全面推進衛(wèi)生與健康科技創(chuàng)新的指導意見》《關于在部分地區(qū)和單位啟動衛(wèi)生與健康領域科技體制改革試點工作》等相關政策文件的要求，出臺了《華西科技成果轉移轉化九條激勵政策》。醫(yī)院成立成果轉化工作委員會，制定了科技成果作價投資院內(nèi)標準化工作流程和程序，允許成果完成人以個人名義占有股份[9]。醫(yī)院資產(chǎn)管理公司與個人分別持股是目前華西醫(yī)院試行較成功的科技成果轉化方式。

2.2 賦權試點背景下的作價持股

醫(yī)院賦權個人持股是科技部發(fā)布的“賦予科研人員職務科技成果所有權或長期使用權試點單位”試行的重要舉措。北京積水潭醫(yī)院已成功完成科技成果所有權賦權改革，實現(xiàn)醫(yī)院和科技成果完成人共同持有成果所有權[10]。醫(yī)院采用部分以現(xiàn)金方式轉化項目，成果發(fā)明人部分以作價入股的方式轉化項目。

3 醫(yī)療機構科技成果作價投資主要難點

3.1 合適作價投資的項目需要篩選

以科技成果作價出資入股，按法定程序組建新的有限責任公司或股份有限公司，有效實現(xiàn)了科技與經(jīng)濟結合，實現(xiàn)技術、資金、資源、人才的優(yōu)化配置。對于市場潛力較大的項目，科技成果以作價入股方式轉讓給外部企業(yè)，未來預期收益將更高，而相比現(xiàn)金轉讓方式，可大幅降低企業(yè)前期現(xiàn)金支付壓力，提高企業(yè)合作意愿。但是，很多成果完成人認為自身項目具備市場潛力，便傾向于作為股東運營項目，科技成果是否適合作價投資，不僅需要考慮市場價值和個人意愿，還需考慮技術壁壘和延展性、團隊情況、成果完成人經(jīng)驗和能力以及醫(yī)院政策支持等條件，這需要醫(yī)療機構在轉化前對項目進行評估篩選和論證[8，11]。

3.2 科技成果作價投資關鍵環(huán)節(jié)較多而復雜

科技成果作價投資從項目估值、作價流程、股權收益分配乃至后續(xù)公司經(jīng)營增值的每個過程，均存在諸多關鍵環(huán)節(jié)和風險[11]。在實踐中，通常采用技術評估作價對技術未來獲利能力進行預測和估算。但是科技成果作為無形資產(chǎn)，即便具備很高的市場潛力和創(chuàng)新性，但是其產(chǎn)業(yè)化的收益仍受多種因素的影響，未來收益的不確定性和缺乏權威的機構保障評估結果，造成了技術成果作價難以形成統(tǒng)一意見。作為職務發(fā)明，醫(yī)療機構科技成果若要實現(xiàn)成功轉化并占有股份，需要醫(yī)療機構、中介服務機構以及投資方(企業(yè))的共同努力，而作為成果持有方的醫(yī)療機構，將涉及到成果完成人(項目團隊)、轉化管理部門、財務人事等職能部門以及學校領導，甚至還涉及到對合同審批和流程辦理的相關主管部門以及工商、稅務等部門。而后續(xù)科技成果入股后的比例分配及公司經(jīng)營，服務人員和律師的專業(yè)能力，將影響到技術持有方在新組企業(yè)中所占股份比例和后續(xù)收益。

3.3 醫(yī)療機構科技成果國有資產(chǎn)屬性和股權糾紛風險造成作價投資決策困難

就醫(yī)療機構科技成果技術入股本身而言，依然存在著諸多的制度性障礙。政府有關部門對國有資產(chǎn)的保值增值與資產(chǎn)流失存在不同的認識，缺乏協(xié)調(diào)與溝通，政策無法貫通，造成規(guī)章制度出現(xiàn)相互矛盾。在以往的高校實踐經(jīng)驗中，曾報道出現(xiàn)過因科技成果作價投資和高校科研院所及成果完成人持股導致的股權糾紛事件，即使在《實施＜中華人民共和國促進科技成果轉化法＞若干規(guī)定》中已提到單位領導免除決策責任，仍然打消了很多具備作價投資意愿和條件的科技成果以該種方式轉化的希望。

3.4 醫(yī)療機構缺乏持股平臺

按照高校產(chǎn)業(yè)管理體制和運行機制的要求，高校采取資產(chǎn)劃撥的形式將知識產(chǎn)權等無形資產(chǎn)或股權交由所屬的資產(chǎn)經(jīng)營公司持有。而大部分公立醫(yī)院既缺乏資產(chǎn)經(jīng)營公司，也缺乏公司化運營的人才，職務發(fā)明的國有部分股份沒有持股平臺，從而無法實現(xiàn)職務發(fā)明進行作價入股。2021年11月1日，北京天壇醫(yī)院全資控股的北京天壇醫(yī)療科技有限公司正式設立，該公司承擔著未來天壇醫(yī)院自主知識產(chǎn)權轉移轉化作價入股載體的工作，“資產(chǎn)管理、項目投資”等營業(yè)范圍的出現(xiàn)對醫(yī)療機構持股具有開創(chuàng)性意義。

4 建議

4.1 制定醫(yī)療機構科技成果作價投資實施指引

國家和地方政府在科技成果轉化政策給予了醫(yī)療機構較大的自主權，但在執(zhí)行時仍存在一些不足。梳理科技成果轉化作價投資相關政策，厘清實施處置、財務、人事等方向政策的融會貫通，指引科技成果轉化合作的實現(xiàn)機制和制度，對成果完成人在崗兼職、離崗創(chuàng)業(yè)和返崗任職提出管理建議，指導作價投資中的資產(chǎn)管理、流程細節(jié)和股權分配中的相關風險規(guī)避，將成為醫(yī)療機構科技成果作價投資順利實施的保障。

4.2 完善科技成果評估框架有效篩選作價投資轉化項目

作價投資復雜的操作流程、較長的轉化周期和收益的不確定性，醫(yī)療機構在審批科技成果采取作價投資進行成果轉化時，應針對醫(yī)學創(chuàng)新項目轉化特點和院內(nèi)自身特點，制定有效的科技成果轉化評估框架，對轉化項目進行評估篩選。北京積水潭醫(yī)院在試點賦權作價入股案例中，也制定了一套醫(yī)院成果項目評估流程，通過對價值較高的項目在技術情況、承接對象情況和賦權條件等方面進行全面調(diào)研和評估，通過多方專家論證后，確定了科技成果的最終轉化處置方式和路徑。

4.3 加強科技成果轉化團隊儲備和人才建設

2022年6月，國務院常務會議上關于開展提升高水平醫(yī)院臨床研究和成果轉化能力試點中，提到培育一支較高水平的專業(yè)化支撐隊伍，國家和地方的科技成果轉化政策中，建立專業(yè)的技術轉移人才團隊的要求也屢屢出現(xiàn)。與國外高校院所及醫(yī)療機構的技術轉移服務機構相比，我國的技術轉移專業(yè)人才無論是專業(yè)素質(zhì)還是人才數(shù)量都較為缺乏。對于有條件的醫(yī)療機構，應建設一支專業(yè)專職的技術轉移服務團隊，涵蓋醫(yī)學、技術轉移、法律、商業(yè)等多方面人才，并探索建立市場化運作的成果推廣模式，加強與技術轉移中介服務機構合作，支持成果轉化的市場化運作。

4.4 對試點單位的成熟模式進行案例跟蹤和經(jīng)驗積累

少數(shù)醫(yī)療機構科技成果作價投資的先行先試，為其他醫(yī)療機構的路徑探索提供了寶貴的經(jīng)驗積累。同時，科技成果的交易不是“一錘子買賣”，作價入股項目中，科技成果的順利轉化離不開醫(yī)護人員的技術指導和對經(jīng)營決策的深度參與。應在全國范圍內(nèi)廣泛收集醫(yī)療機構科技成果轉化案例，建立科技成果庫，對科技成果的轉化路徑進行歸納總結，對科技成果的轉化狀態(tài)進行跟蹤摸索，形成反饋閉環(huán)機制，最后匯總成為醫(yī)療機構可參考復制的成果轉化路徑梳理和總結集錦。

4.5 積極探索多樣化的科技成果作價投資運作模式

四川大學華西醫(yī)院在實踐中采用由資產(chǎn)管理公司持有相應股份，北京積水潭醫(yī)院作為試點單位選擇醫(yī)院獲得現(xiàn)金收益的方式，有效規(guī)避了科技成果轉化中醫(yī)院運營管理風險。除此之外，在政策允許的前提下，醫(yī)院應積極探索不同的運作分配模式，例如作為大學附屬醫(yī)院，是否可以利用大學的資產(chǎn)管理公司持股方式實現(xiàn)科技成果作價入股都有待積極探索。