國有企業(yè)并購重組過程中存在的風(fēng)險及風(fēng)險管控策略分析

顧芳

摘 要：目前我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度非?？?，國有企業(yè)數(shù)量和類型也逐漸增多，部分企業(yè)經(jīng)營不善倒閉，部分企業(yè)發(fā)展壯大，成功完成并購重組。但并購重組對國有企業(yè)來說并不容易，并購重組過程中若無有效的風(fēng)險防范策略，會降低并購重組安全性。國企在維持自身正常運(yùn)轉(zhuǎn)的情況下，通過合并其他企業(yè)擴(kuò)大自身規(guī)模，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國企綜合能力的提升。近年來國有企業(yè)不斷提升對并購重組的重視度，通過采取相關(guān)措施，降低國企并購重組風(fēng)險，但目前仍未形成系統(tǒng)化的國企并購重組風(fēng)險防范體系。因此本文以國企并購重組為重點(diǎn)分析內(nèi)容，闡述國有企業(yè)并購重組過程中的主要環(huán)節(jié)以及并購重組在國企發(fā)展中的重要作用及典型重組方式，同時列舉當(dāng)前國有企業(yè)并購重組過程中的常見風(fēng)險，進(jìn)而提出針對性的風(fēng)險管控策略，以期為國企發(fā)展增強(qiáng)競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)國企的長遠(yuǎn)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；并購重組；作用；風(fēng)險類型；風(fēng)險管控

國有企業(yè)在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中占據(jù)重要地位，近年來市場經(jīng)濟(jì)逐漸激烈化，國有企業(yè)經(jīng)營活動受到較大沖擊，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提升綜合競爭能力，有利于國有企業(yè)在復(fù)雜的市場環(huán)境中站穩(wěn)腳跟。并購重組其他企業(yè)，是國有企業(yè)提升自我核心競爭力最快、最有效的途徑。并購重組以同類型企業(yè)為主，其他類型企業(yè)為輔，在短時間內(nèi)為國有企業(yè)積累大量資金，不斷優(yōu)化國有企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)框架，促使國有企業(yè)不斷成長和發(fā)展。但國有企業(yè)并購重組過程中會面臨各種各樣的風(fēng)險，國有企業(yè)必須持續(xù)提高自身的風(fēng)險控制力度，才能保證并購重組的順利進(jìn)行。

一、國有企業(yè)并購重組概述

（一）國有企業(yè)并購重組過程中的主要環(huán)節(jié)

1.制訂并購計劃并成立項(xiàng)目小組

在國有企業(yè)并購重組的過程中，首要步驟是制定并購重組計劃并且成立項(xiàng)目小組，統(tǒng)攬各項(xiàng)并購重組工作。

2.進(jìn)行可行性分析和評審

項(xiàng)目小組對并購企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)價值分析并且展開可行性分析，形成報告，評審?fù)ㄟ^后證明該并購重組項(xiàng)目具有一定的經(jīng)濟(jì)效益。

3.草擬合作意向書

與并購重組的目標(biāo)企業(yè)草擬并購重組意向書，并且展開相關(guān)信息數(shù)據(jù)和資料的收集整合與交接工作。

4.確定并購重組方案并進(jìn)行談判

確定并購重組的具體方案，包括支付方式、資產(chǎn)交接期限和方式等，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)存在其他利益訴求時進(jìn)行科學(xué)合理的談判。

5.簽約和資產(chǎn)交接

敲定并購重組合同后簽約，并且根據(jù)規(guī)定進(jìn)行款項(xiàng)支付和資產(chǎn)交接，進(jìn)行并購重組資料的整合，做好結(jié)尾工作。

（二）國有企業(yè)并購重組的三種方式

國有企業(yè)通過并購和重組其他企業(yè)，形成一個新的企業(yè)結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定國企發(fā)展的同時，讓國企把控更多的股東權(quán)益，降低國企整合各種資源的風(fēng)險，提高企業(yè)對市場的影響力，目前國企并購重組的主要方式包括以下幾種：

1.國企無償劃轉(zhuǎn)

以國資委原則為依托，著眼于市場機(jī)制變革，將中小型國企并購重組到大型國企中，這樣既能為中小型國企提供保障，又能壯大大型國企規(guī)模，國企經(jīng)濟(jì)實(shí)力隨之提升。

2.國企自主并購重組

這種并購方式中，國企占據(jù)主導(dǎo)地位，并購重組后被并購企業(yè)失去自主權(quán)，所有工作均由國有企業(yè)進(jìn)行規(guī)劃和安排。自主并購重組模式下，國企對企業(yè)的把控力度較高[2]。

3.國企與外企并購重組

國企要想做大做強(qiáng)，在并購重組國內(nèi)企業(yè)的基礎(chǔ)上，可嘗試并購重組外企。與外企重組后，國企能學(xué)習(xí)更多先進(jìn)、科學(xué)的管理方法和生產(chǎn)技術(shù)，在提高國企生產(chǎn)效益的同時，有利于拓展國企的海外市場。

二、國有企業(yè)并購重組過程中存在的常見風(fēng)險

（一）并購定價風(fēng)險

由于不完全市場和不完全信息的客觀存在，使得國有企業(yè)在開展并購定價工作時會因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ以及資產(chǎn)價值評估機(jī)制不健全而引發(fā)一定的并購定價風(fēng)險，即國有企業(yè)對并購企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)和價值評估。但是由于信息數(shù)據(jù)不完善、評估口徑不統(tǒng)一，導(dǎo)致國有企業(yè)在制定并購企業(yè)時可能會出現(xiàn)價格過高或者過低的情況，并購定價過低容易導(dǎo)致自身遭受一定損失，而定價過高則容易出現(xiàn)并購失敗的情況，影響國有企業(yè)并購重組的效率與效益。

（二）控制權(quán)分散風(fēng)險

國有企業(yè)在并購重組其他企業(yè)時，如果采用股票支付的方式，讓被并購企業(yè)股東參與國有企業(yè)的利潤分配，會增加國有企業(yè)的股本總數(shù)，導(dǎo)致原有的股票持有集中度和每股收益被稀釋，影響國有企業(yè)原有股東的利益。

（三）流動性風(fēng)險

國有企業(yè)在并購重組時所選擇的支付方式如果過度集中于現(xiàn)金，則會給并購重組工作帶來較大的流動性風(fēng)險。在并購重組時，國有企業(yè)沒有充分對自身的流動現(xiàn)金進(jìn)行核算，或者是保證了并購重組現(xiàn)金的充足性，但是忽略了企業(yè)其他經(jīng)營管理所需要的現(xiàn)金資源，在此情況下仍然選擇采用現(xiàn)金支付的方式，很容易陷入支付和流動性風(fēng)險中，因?yàn)殡y以短時期內(nèi)籌集足夠現(xiàn)金而導(dǎo)致并購重組失敗。

（四）稅務(wù)風(fēng)險

國有企業(yè)在并購重組后，資本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)經(jīng)營方式和納稅主體屬性都可能發(fā)生一定的變化，從而引發(fā)了稅務(wù)籌劃模式改變，可能會給國有企業(yè)帶來一定的稅務(wù)風(fēng)險。如國有企業(yè)在開展混合并購重組過程中，并購企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營模式會發(fā)生較大的變化，增值稅稅率、符合的稅收優(yōu)惠、稅種、納稅主體都發(fā)生了變化，可能從小規(guī)模納稅人變成一般納稅人，使得其納稅籌劃工作難度增大，帶來一定的稅收籌劃和管理風(fēng)險。

三、國有企業(yè)并購重組過程中的風(fēng)險防范和管控策略

（一）開展嚴(yán)謹(jǐn)?shù)钠髽I(yè)資產(chǎn)價值評估和并購定價工作

國有企業(yè)在開展并購重組時，需要對企業(yè)資產(chǎn)和價值進(jìn)行合理地評估。第一，對并購重組的長遠(yuǎn)價值進(jìn)行確認(rèn)。國有企業(yè)為了拓寬業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模，落實(shí)多元化經(jīng)營模式，會選擇縱向和混合并購的模式，借此以快速進(jìn)入相應(yīng)行業(yè)與產(chǎn)品市場，占據(jù)一定的市場份額。因此，并購重組項(xiàng)目小組需要對國有企業(yè)進(jìn)入相應(yīng)行業(yè)，拓展相關(guān)業(yè)務(wù)后可能獲得的未來經(jīng)濟(jì)利益進(jìn)行預(yù)測，確?？捎^的發(fā)展前景。

第二，需要對并購對象的資產(chǎn)和價值進(jìn)行科學(xué)地評估，以此來指導(dǎo)并購定價工作。國有企業(yè)需要派遣財務(wù)審計人員到并購目標(biāo)企業(yè)，獲取目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表和相應(yīng)信息數(shù)據(jù)，了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、資金流動性等真實(shí)情況，并且進(jìn)行整理，形成具有一定評估作用的財務(wù)報告和審計報告。然后由第三方專業(yè)的資產(chǎn)價值評估機(jī)構(gòu)介入，由第三方評估專員對整理所得的財務(wù)報告和審計報告進(jìn)行審查，并且提出并購定價意見。接著將反饋意見集中到項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組，由負(fù)責(zé)并購重組項(xiàng)目的領(lǐng)導(dǎo)協(xié)調(diào)商定并購最低和最高價格。

（二）調(diào)整優(yōu)化國有企業(yè)并購支付方式和結(jié)構(gòu)

為了有效地減少款項(xiàng)支付的風(fēng)險，國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)正確選擇支付組合，優(yōu)化支付方式和支付結(jié)構(gòu)，以滿足并購重組雙方的要求。主要包括以下幾種：

第一，現(xiàn)金支付。國有企業(yè)在并購上市公司時，應(yīng)當(dāng)先支付一部分現(xiàn)金，余款以置入上市公司的形式來進(jìn)行資產(chǎn)抵償，在獲取并購對象公司的控股權(quán)后，再通過股東大會決議，用現(xiàn)金買回上市公司資產(chǎn)。例如，某國有企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)時，需要先對自身的現(xiàn)金流進(jìn)行清點(diǎn)核算，確認(rèn)可以使用的現(xiàn)金流量，當(dāng)現(xiàn)金流量足以支付并購費(fèi)用時，直接通過現(xiàn)金支付的方式購買并購目標(biāo)企業(yè)的股票，并且支付并購目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)，獲得該企業(yè)的實(shí)際控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)并購重組的目標(biāo)。

第二，股票支付。國有企業(yè)控制力較強(qiáng)，可以選擇換股并購支付的方式來緩解即時支付的負(fù)擔(dān)和壓力，在并購重組的過程中將目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和投資運(yùn)行過程中存在的現(xiàn)金流量合并到國有企業(yè)中。通過換股并購能夠有效地保障被并購企業(yè)的盈利水平，提升國有企業(yè)開展并購重組戰(zhàn)略的經(jīng)濟(jì)效益。例如，某國有企業(yè)在并購某目標(biāo)企業(yè)時，沒有充足的現(xiàn)金進(jìn)行支付，則可以通過換股支付的方式來實(shí)現(xiàn)并購重組的目標(biāo)。該國有企業(yè)需要先確定換股價格，一般可以將并購重組董事會決議公告發(fā)布前20個交易日的股票均價來作為換股價格。在確定換股價格后，國有企業(yè)向被并購目標(biāo)企業(yè)增發(fā)股份，被并購企業(yè)獲得國有企業(yè)股份，其主要經(jīng)營性資產(chǎn)注入國有企業(yè)，從而使得國有企業(yè)獲得并購目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)。

第三，混合支付。國有企業(yè)還可以通過混合支付的方式來進(jìn)行并購支付，將現(xiàn)金支付、認(rèn)證股權(quán)等作為不同的工具，根據(jù)國有企業(yè)的實(shí)際支付壓力來進(jìn)行多種支付方式的有效組合，使得現(xiàn)金支付和股票支付的優(yōu)劣勢相互彌補(bǔ)，在減輕國有企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力的同時避免其控制權(quán)的分散和轉(zhuǎn)移，保障國有企業(yè)并購重組的穩(wěn)健性。例如，某國有企業(yè)具有一定量的剩余現(xiàn)金資源，但是為了保障資金鏈安全，只從中拿出一部分現(xiàn)金來認(rèn)購被并購企業(yè)的股份，通過現(xiàn)金支付獲得部分股權(quán)。同時通過換股支付的方式來獲得被并購企業(yè)的控制權(quán)，發(fā)行優(yōu)先股來替換被并購企業(yè)的股票。通過現(xiàn)金支付和股票支付相互結(jié)合來獲得被并購企業(yè)的掌控權(quán)，有效地提升并購重組的安全性和經(jīng)濟(jì)效益。

（三）進(jìn)一步強(qiáng)化融資風(fēng)險管控力度

國有企業(yè)并購重組過程中伴隨著各項(xiàng)融資活動的發(fā)生，國有企業(yè)需要為了并購款項(xiàng)支付獲得充足資金。因此，國有企業(yè)需要進(jìn)一步強(qiáng)化融資風(fēng)險管控力度，降低和分散融資風(fēng)險，制定詳細(xì)精確的融資計劃，通過綜合對比選擇融資成本較低、融資難度較低、融資效益較高、融資風(fēng)險較低的方式。第一，國有企業(yè)需要做好并購重組預(yù)算工作，減少并購重組期間不必要的資源消耗，包括固定資產(chǎn)、資金等，合理把控并購重組期間目標(biāo)企業(yè)的成本支出。第二，優(yōu)化融資渠道和融資結(jié)構(gòu)，根據(jù)國企和目標(biāo)企業(yè)情況，相應(yīng)地選擇信用貸款、與民營企業(yè)合作、發(fā)行債券、股票等融資方式，并且嚴(yán)格控制國有企業(yè)負(fù)債規(guī)模。

（四）優(yōu)化國有企業(yè)并購重組協(xié)議內(nèi)容

第一，國有企業(yè)和被并購企業(yè)在草擬協(xié)議時需要達(dá)成一致，并且由第三方機(jī)構(gòu)綜合評估并購協(xié)議的合理性，糾正不合理的協(xié)議內(nèi)容，確保并購協(xié)議的真實(shí)性，保證并購協(xié)議后期可正常實(shí)施。第二，結(jié)合國有企業(yè)的經(jīng)營狀況，從全局角度出發(fā)，結(jié)合當(dāng)前國企與目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況，在并購協(xié)議中明確標(biāo)注債償計劃。第三，規(guī)定協(xié)議和合同中有關(guān)并購重組過程中出現(xiàn)的現(xiàn)金、債務(wù)、期權(quán)等指標(biāo)的波動幅度，維持資金鏈的穩(wěn)定性。

（五）健全國有企業(yè)并購重組的風(fēng)險監(jiān)測和預(yù)警機(jī)制

第一，優(yōu)化并購重組流程，針對每項(xiàng)流程制定相應(yīng)的風(fēng)險預(yù)警監(jiān)測方法，合理評估并購風(fēng)險。國有企業(yè)需要選擇合適的財務(wù)指標(biāo)和其他指標(biāo)，利用大數(shù)據(jù)技術(shù)構(gòu)建信息化和數(shù)字化風(fēng)險監(jiān)測預(yù)警平臺，當(dāng)相應(yīng)指標(biāo)波動超過預(yù)警線時需要及時將預(yù)警信息反饋到管理員的移動終端中，更加及時地監(jiān)測國有企業(yè)并購重組過程中存在的各種風(fēng)險。

第二，組建高質(zhì)量的并購重組過程性風(fēng)險防控隊伍建設(shè)，建設(shè)負(fù)責(zé)、專業(yè)、成熟的并購重組風(fēng)險監(jiān)測預(yù)警領(lǐng)導(dǎo)小組，來統(tǒng)籌各項(xiàng)風(fēng)險預(yù)警防范工作，強(qiáng)化領(lǐng)導(dǎo)和員工未雨綢繆和防患于未然的風(fēng)險意識，通過定期開展專業(yè)化培訓(xùn)來提升風(fēng)險預(yù)警防控人員對各種風(fēng)險表現(xiàn)的認(rèn)識。

第三，建立完善的風(fēng)險預(yù)警配套制度，強(qiáng)化并購重組過程中各類風(fēng)險的預(yù)警責(zé)任制度，落實(shí)風(fēng)險預(yù)警責(zé)任，并且保證責(zé)任落實(shí)到位、落實(shí)到人。規(guī)定風(fēng)險預(yù)警監(jiān)測人員的職責(zé)和工作內(nèi)容，如果出現(xiàn)預(yù)警人員錯過或者疏忽系統(tǒng)預(yù)警信息從而導(dǎo)致重大損失的，需要根據(jù)相關(guān)規(guī)定追溯責(zé)任。

第四，發(fā)揮審計部門對并購重組風(fēng)險的管理作用，將并購重組過程按照具體的工作內(nèi)容和環(huán)節(jié)分為多個階段，分階段展開相應(yīng)的審計工作，對并購重組過程中的資金使用情況等展開仔細(xì)審核。

結(jié)束語

近年來，國有企業(yè)改革進(jìn)一步推動國有企業(yè)與市場環(huán)境的深度融合，使得國有企業(yè)經(jīng)營管理的自由度進(jìn)一步提升，大部分國有企業(yè)選擇采用并購重組的方式來快速進(jìn)入目標(biāo)行業(yè)，實(shí)施多元化經(jīng)營戰(zhàn)略。但是在國有企業(yè)的并購重組過程中存在著諸多風(fēng)險，并購重組并非絕對正收益的項(xiàng)目，因此需要對國有企業(yè)并購重組過程中存在的風(fēng)險進(jìn)行精準(zhǔn)防控與管理，從多個角度來構(gòu)建全方位、全過程、多層次的并購重組風(fēng)險管理體系，推動國企并購重組工作的穩(wěn)步推進(jìn)，從而有效地提升國有企業(yè)核心競爭力。

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（作者單位：東營市城市資產(chǎn)經(jīng)營有限公司）