兩次中概股危機(jī)中跨境審計(jì)監(jiān)管的對(duì)比分析

郭瑞營(yíng) 劉運(yùn)國(guó)

2022年8月13日，中國(guó)石油、中國(guó)石化、中國(guó)鋁業(yè)等央企從美股退市，原因是無(wú)法滿足美國(guó)檢查審計(jì)工作底稿的要求。審計(jì)工作底稿的問(wèn)題早在2011年中概股危機(jī)中便發(fā)生過(guò)。那么兩次審計(jì)工作底稿監(jiān)管有何不同？2010-2011年中概股危機(jī)中的審計(jì)工作底稿監(jiān)管問(wèn)題由市場(chǎng)主體主導(dǎo)，起源于美國(guó)對(duì)沖基金做空中概股企業(yè)。這一階段中國(guó)依賴美國(guó)的金融市場(chǎng)，對(duì)美國(guó)有利，因此美國(guó)將其高舉輕放。而2020-2022年的中概股危機(jī)由美國(guó)發(fā)起。此時(shí)中美進(jìn)入金融資本競(jìng)爭(zhēng)階段，審計(jì)工作底稿監(jiān)管成為中美競(jìng)爭(zhēng)的著力點(diǎn)，影響較大?，F(xiàn)有關(guān)于中概股審計(jì)工作底稿的研究較多采取靜態(tài)視角，而本文從金融恐怖平衡的動(dòng)態(tài)視角進(jìn)行了分析。

一、審計(jì)工作底稿監(jiān)管問(wèn)題的由來(lái)

投資者無(wú)論在使用審計(jì)報(bào)告前還是在使用審計(jì)報(bào)告后，均無(wú)法驗(yàn)證審計(jì)質(zhì)量，只能依賴監(jiān)管。審計(jì)報(bào)告具有信任品的屬性（閆華紅等，2021；張崇勝，2022）。各國(guó)為了保護(hù)投資者利益都對(duì)審計(jì)質(zhì)量進(jìn)行嚴(yán)格的審查。美國(guó)《薩班斯法案》規(guī)定美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）和美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）有權(quán)檢查審計(jì)工作底稿，包括中概股企業(yè)。這可能危及中國(guó)的信息安全。第一，審計(jì)工作底稿記載著被審計(jì)單位所有重要的信息。注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要接觸所有資料以及必要的人員，才能恰當(dāng)?shù)爻鼍邔徲?jì)意見等。這些資料屬于審計(jì)證據(jù)，是審計(jì)工作底稿的一部分。如滴滴出行的用戶數(shù)據(jù)涉及收入是否發(fā)生、中石油的油礦儲(chǔ)量涉及固定資產(chǎn)是否需要計(jì)提減值。第二，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有保密義務(wù)，但是行業(yè)檢查或政府監(jiān)管屬于例外。第三，審計(jì)工作底稿可以通過(guò)審計(jì)質(zhì)量的監(jiān)管傳遞到美國(guó)政府。美國(guó)《薩班斯法案》第105條規(guī)定美國(guó)PCAOB可以要求事務(wù)所提供審計(jì)工作底稿和其他事務(wù)所擁有的文件，第106條規(guī)定如果外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽發(fā)了審計(jì)報(bào)告，則視為該外國(guó)事務(wù)所同意向美國(guó)PCAOB或美國(guó)SEC提供相關(guān)工作底稿。PCAOB受到SEC的管理，其主席受SEC任命。因此美國(guó)政府可以間接獲得中概股企業(yè)所有的信息，包括石油資源信息、中國(guó)居民的出行數(shù)據(jù)等可能涉及國(guó)家機(jī)密的信息。

美國(guó)根據(jù)《薩班斯法案》檢查中國(guó)的審計(jì)工作底稿構(gòu)成長(zhǎng)臂管轄。我國(guó)正在積極應(yīng)對(duì)美國(guó)的長(zhǎng)臂管轄權(quán)（魏磊杰，2021），不僅利用美國(guó)的法律尋求救濟(jì)，還在推進(jìn)我國(guó)法律域外適用的法律體系建設(shè)。如2021年生效的《證券法》第一百七十七條規(guī)定境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不得在中國(guó)境內(nèi)直接調(diào)查，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以建立合作機(jī)制進(jìn)行跨境監(jiān)管。

底稿監(jiān)管產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)從2002年美國(guó)通過(guò)《薩班斯法案》便存在。然而審計(jì)工作底稿監(jiān)管問(wèn)題直到2010年才初次爆發(fā)，2020年再次出現(xiàn)，而且兩次底稿監(jiān)管問(wèn)題大相徑庭。

二、中美金融恐怖平衡

兩次審計(jì)工作底稿監(jiān)管問(wèn)題的差異與中美之間的經(jīng)濟(jì)合作與競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)。中美之間存在“金融恐怖平衡”（項(xiàng)衛(wèi)星和王冠楠，2012）。這一概念在2005年由時(shí)任哈佛大學(xué)校長(zhǎng)勞倫斯·薩默斯提出。他認(rèn)為美國(guó)與新興市場(chǎng)國(guó)家相互依賴，雙方為了維持各自利益在短期內(nèi)不會(huì)改變依賴關(guān)系，因而彼此之間形成雙向威懾，與冷戰(zhàn)時(shí)期的核武器威懾起到相同效果。中美相互依賴的基礎(chǔ)是中國(guó)向美國(guó)出口產(chǎn)品發(fā)展經(jīng)濟(jì)，賺取的利潤(rùn)購(gòu)買美元和美國(guó)國(guó)債，因而美國(guó)可以獲得低成本的資金，并對(duì)中國(guó)進(jìn)行直接投資獲得高回報(bào)。美國(guó)離不開中國(guó)廉價(jià)的資金和產(chǎn)品，中國(guó)離不開美國(guó)的產(chǎn)品市場(chǎng)和金融市場(chǎng)（溫鐵軍等，2015）。

中概股企業(yè)選擇赴美上市正是中國(guó)依賴美國(guó)金融市場(chǎng)的表現(xiàn)。中國(guó)的金融資本配置效率較低，不夠發(fā)達(dá)（項(xiàng)衛(wèi)星和王冠楠，2014）。在美國(guó)上市的中概股企業(yè)主要是互聯(lián)網(wǎng)金融（13%）、軟件與服務(wù)（11%）、互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)行業(yè)（22%），合計(jì)占46%，如圖1所示。而互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)對(duì)創(chuàng)新的要求較高，需要管理層有較大的自主權(quán)。因此這類企業(yè)一般選擇雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，管理層可以通過(guò)持有較低的股票份額掌握控制權(quán)。美國(guó)的股票交易所支持這一制度，而中國(guó)的上交所、深交所并不支持，港交所直到2018年4月30日才開始支持這一制度。阿里巴巴在2012年從港交所退市也是出于這一原因。在美國(guó)控制金融市場(chǎng)的情況下，美國(guó)對(duì)中國(guó)的資產(chǎn)有較強(qiáng)的定價(jià)權(quán)，而且通常定價(jià)偏低。退市中概股在美股的市盈率僅是美國(guó)同行業(yè)的38.4%，市凈率僅僅是54.7%（李行健和李廣子，2017）。

圖1 中概股企業(yè)的行業(yè)及上市時(shí)間

在中美的相互依賴關(guān)系中，中國(guó)的利益相對(duì)受損，但是無(wú)法在短期內(nèi)改變依賴關(guān)系。中國(guó)停止向美國(guó)出口產(chǎn)品將造成國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展放緩，中國(guó)離開美國(guó)的金融市場(chǎng)則造成人民幣匯率波動(dòng)，以及中國(guó)的創(chuàng)新企業(yè)得不到合適的資金。如果中國(guó)為了維護(hù)短期利益強(qiáng)行扭轉(zhuǎn)對(duì)美國(guó)的依賴，則會(huì)造成長(zhǎng)期利益受損。而美國(guó)作為受益方?jīng)]有動(dòng)力改變這一依賴關(guān)系，甚至在關(guān)鍵時(shí)刻還能夠威脅中國(guó)關(guān)閉產(chǎn)品市場(chǎng)或金融市場(chǎng)。因此中美兩國(guó)借由相互威脅形成金融恐怖平衡。正是中美金融恐怖平衡的差別度，造成兩次審計(jì)工作底稿監(jiān)管的不同。

三、第一次中概股危機(jī)

（一）事件簡(jiǎn)介

第一次中概股危機(jī)發(fā)生在2010-2011年，有11家中概股企業(yè)因?yàn)樨?cái)務(wù)造假、商業(yè)模式受到質(zhì)疑被做空，此前從未出現(xiàn)被做空的情況。中概股在2011年面臨的訴訟占美國(guó)證券訴訟的18%；中概30（IC 30）指數(shù)在2011年7月-2012年7月下跌了46.63%，而同期納斯達(dá)克綜合指數(shù)上漲6.90%（余波，2013）。

大量的訴訟和大幅的股價(jià)下跌引起了SEC的監(jiān)管。2011年SEC要求審計(jì)中概股企業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供審計(jì)工作底稿，但是遭到拒絕，原因是會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為提交審計(jì)工作底稿可能會(huì)違反中國(guó)法律。其依據(jù)是《關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2009〕29號(hào)），該規(guī)定要求涉及國(guó)家秘密、安全或重大利益的審計(jì)工作底稿需要經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)方可對(duì)外提供。2012年底，SEC向普華永道、德勤、畢馬威、安永及BDO（立信）提起訴訟。

這場(chǎng)訴訟持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)達(dá)兩年，直到2015年2月才以和解結(jié)束。根據(jù)和解協(xié)議，SEC對(duì)四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所各處以50萬(wàn)美元的罰款，并保留追溯審計(jì)工作底稿的權(quán)利。對(duì)比而言，50萬(wàn)美元的罰款并不多。2022年9月29日SEC因?yàn)槌闃映绦蜩Υ孟虻虑谥袊?guó)處以2000萬(wàn)美元的罰款，遠(yuǎn)高于拒絕提交審計(jì)工作底稿的罰款金額。在訴訟期間，2013年5月中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)財(cái)政部與美國(guó)PCAOB簽署合作備忘錄，擬開展跨境執(zhí)法合作。根據(jù)備忘錄，中國(guó)四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所將審計(jì)工作底稿交給中國(guó)證監(jiān)會(huì)，然后由中國(guó)證監(jiān)會(huì)移交給美國(guó)PCAOB。截至2020年，中國(guó)僅向美國(guó)PCAOB提供了14家中概股企業(yè)的審計(jì)工作底稿，不到所有中概股企業(yè)的5%。顯然這一備忘錄的執(zhí)法效果并不理想，但是美國(guó)監(jiān)管部門并未進(jìn)一步深究。

第一次中概股危機(jī)中，美國(guó)對(duì)底稿監(jiān)管問(wèn)題可謂高舉輕放。

（二）原因分析

在第一次中概股危機(jī)發(fā)生前后，中美之間的依賴關(guān)系較強(qiáng)。2007年中國(guó)出口額占GDP的37.57%，其中對(duì)美出口約占20%；中國(guó)持有大量美元成為第一外匯儲(chǔ)備大國(guó)，是第二名日本的三倍，其中七成是美國(guó)國(guó)債和美元。美國(guó)向中國(guó)關(guān)閉產(chǎn)品市場(chǎng)或金融市場(chǎng)將對(duì)中國(guó)的經(jīng)濟(jì)造成打擊，金融威脅的效果顯著。次貸危機(jī)發(fā)生后，中國(guó)承擔(dān)美國(guó)轉(zhuǎn)嫁的危機(jī)：美國(guó)增發(fā)美元和美國(guó)國(guó)債，造成了中國(guó)輸入型通貨膨脹；美國(guó)向中國(guó)收取了鑄幣稅，而中國(guó)為了長(zhǎng)期利益并沒(méi)有拒絕（溫鐵軍等，2015）。

美國(guó)對(duì)沖基金做空中概股則是另一種轉(zhuǎn)嫁危機(jī)的方式。2007年美國(guó)對(duì)沖基金持有的風(fēng)險(xiǎn)較高的房地產(chǎn)次級(jí)貸款及其金融衍生品，約占美國(guó)次級(jí)貸整體融資額的17%。次貸危機(jī)導(dǎo)致對(duì)沖基金收益下降，及時(shí)被投資者贖回。根據(jù)對(duì)沖基金數(shù)據(jù)庫(kù)Eurekahedge的研究報(bào)告，對(duì)沖基金2008年損失了4136億美元，其中贖回占一半；到2009年贖回持續(xù)發(fā)生。恰逢此時(shí)，中概股企業(yè)在美國(guó)密集上市。因此，以對(duì)沖基金為核心的做空產(chǎn)業(yè)鏈開始做空中概股。對(duì)沖基金連同做空機(jī)構(gòu)建立賣空倉(cāng)位后，調(diào)查中概股企業(yè)并發(fā)布做空?qǐng)?bào)告，報(bào)告一般針對(duì)財(cái)務(wù)欺詐及商業(yè)模式缺陷；中概股企業(yè)股價(jià)下跌后對(duì)沖基金或做空機(jī)構(gòu)平倉(cāng)獲利。此后，做空機(jī)構(gòu)將做空?qǐng)?bào)告及相關(guān)資料出售給律師事務(wù)所，律師針對(duì)中概股的管理層或?qū)徲?jì)師提起集體訴訟。根據(jù)公開數(shù)據(jù)整理發(fā)現(xiàn)，有六成遭做空的中概股企業(yè)在六個(gè)月內(nèi)股價(jià)下跌超過(guò)20%。而與此同時(shí)，美國(guó)對(duì)沖基金的收益幾乎恢復(fù)到金融危機(jī)前的水平。而只有中國(guó)企業(yè)源源不斷赴美上市才能支撐對(duì)沖基金的做空收益。因此對(duì)沖基金不希望美國(guó)SEC在底稿監(jiān)管問(wèn)題上嚴(yán)格執(zhí)法致使中概股企業(yè)退市。

對(duì)于中國(guó)而言，中概股企業(yè)的審計(jì)工作底稿提交給美國(guó)監(jiān)管部門，可能會(huì)造成信息泄露，威脅中國(guó)信息安全。另一方面，中國(guó)國(guó)內(nèi)金融市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，依賴美國(guó)金融市場(chǎng)。此時(shí)中國(guó)政府鼓勵(lì)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的發(fā)展，只有美國(guó)才能為這些企業(yè)提供發(fā)展所需的資金。從中概股退市后回歸中國(guó)也可以看出這一點(diǎn)。首先，此時(shí)中國(guó)尚未實(shí)施“注冊(cè)制”，企業(yè)在中國(guó)上市需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核，上市的時(shí)間成本較高。殼資源成為爭(zhēng)奪對(duì)象。第二，中概股在美國(guó)退市需要中國(guó)的控股股東將人民幣兌換成美元回購(gòu)美國(guó)投資者的股票，繼而造成人民幣外流產(chǎn)生貶值風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)學(xué)者的估算，中概股的總市值約1.9萬(wàn)億美元（王艷等，2018），大概是中國(guó)持有美元外匯儲(chǔ)備的60%。第三，限于中國(guó)的產(chǎn)業(yè)政策和嚴(yán)格的上市要求，在美國(guó)退市的中概股企業(yè)僅有少量的優(yōu)質(zhì)企業(yè)得以在中國(guó)上市（王艷等，2018）。因此回歸中國(guó)上市的企業(yè)可能引發(fā)泡沫。所以美國(guó)SEC針對(duì)審計(jì)工作底稿行使長(zhǎng)臂管轄權(quán)將給中國(guó)帶來(lái)兩難困境，要么犧牲信息安全，要么放棄美國(guó)資本市場(chǎng)。從后續(xù)事件發(fā)展可以看出，中國(guó)政府與美國(guó)PCAOB積極談判尋求行政合作以避免兩難困境。

對(duì)于美國(guó)而言，美國(guó)在向中概股企業(yè)提供金融服務(wù)的同時(shí)，獲得了豐厚的回報(bào)。例如新東方自從2006年在美國(guó)納斯達(dá)克上市后，到2011年末市值漲到原來(lái)的4.8倍。這些資本收益大部分由美國(guó)投資者獲得。短期來(lái)看，美國(guó)的對(duì)沖基金從做空中概股中獲得了巨額資本收益。在零和競(jìng)爭(zhēng)的資本市場(chǎng)，對(duì)沖基金的收益成為美國(guó)投資者的損失。美國(guó)證監(jiān)會(huì)正是在投資者的壓力下要求中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所提交中概股的審計(jì)工作底稿。因此第一次中概股危機(jī)并沒(méi)有觸動(dòng)美國(guó)的利益，美國(guó)沒(méi)有動(dòng)力嚴(yán)格執(zhí)法，以免中概股企業(yè)退市造成長(zhǎng)期損失。中美達(dá)成合作備忘錄后，美國(guó)只收到5%的中概股企業(yè)的審計(jì)工作底稿但并未深究，足以表明美國(guó)的執(zhí)法意愿不強(qiáng)。

底稿監(jiān)管問(wèn)題的直接責(zé)任方——四大中國(guó)成員所——同樣沒(méi)有動(dòng)力向美國(guó)監(jiān)管部門提交審計(jì)工作底稿。四大中國(guó)成員所相對(duì)獨(dú)立，審計(jì)業(yè)務(wù)的收益由中國(guó)合伙人享有。向美國(guó)監(jiān)管部門提交審計(jì)工作底稿，意味著審計(jì)質(zhì)量需要滿足美國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)，否則不僅面臨罰款和美國(guó)投資者的集體訴訟，還面臨聲譽(yù)受損影響業(yè)務(wù)發(fā)展，因此不得不增加審計(jì)成本提升審計(jì)質(zhì)量。從四大中國(guó)成員所與美國(guó)SEC的訴訟中也可以看出這一點(diǎn)：四大中國(guó)成員所在和解書中承認(rèn)未按照美國(guó)要求向美國(guó)SEC提供相關(guān)文件；美國(guó)司法部門譴責(zé)四大中國(guó)成員所蓄意不遵守美國(guó)法律。

總結(jié)而言，在第一次中概股危機(jī)中，美國(guó)作為受益者沒(méi)有動(dòng)力嚴(yán)格執(zhí)行《薩班斯法案》，要求中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所上交審計(jì)工作底稿，以免中概股企業(yè)退市帶來(lái)長(zhǎng)期損失。中國(guó)既要保護(hù)信息安全，也要利用美國(guó)金融市場(chǎng)來(lái)支持本國(guó)企業(yè)的創(chuàng)新，因而積極與美國(guó)開展合作跨境監(jiān)管。中美之間的經(jīng)濟(jì)依賴關(guān)系促成了金融恐怖平衡。此外，底稿監(jiān)管問(wèn)題的直接責(zé)任方——四大中國(guó)成員為了降低審計(jì)成本，不愿意向美國(guó)提交審計(jì)工作底稿。所以在第一次中概股危機(jī)中，美國(guó)SEC在審計(jì)工作底稿監(jiān)管問(wèn)題上高舉輕放。

四、第二次中概股危機(jī)

（一）事件簡(jiǎn)介

第二次中概股危機(jī)則來(lái)到十年后的2020年。與第一次中概股危機(jī)不同，此次危機(jī)由美國(guó)政府率先發(fā)起，而不是由對(duì)沖基金這一市場(chǎng)主體發(fā)起。底稿監(jiān)管問(wèn)題是中美競(jìng)爭(zhēng)的著力點(diǎn)。

2020年4月SEC公開聲明稱，無(wú)法對(duì)中概股企業(yè)的審計(jì)工作底稿進(jìn)行審查，同時(shí)提醒美國(guó)投資者對(duì)中概股提高警惕。2020年，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》。該法案延續(xù)了2002年《薩班斯法案》。根據(jù)該法案，自2021年起，在美上市公司連續(xù)三年不能滿足美國(guó)PCAOB對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所檢查要求的，其證券禁止在美交易。美國(guó)SEC制定了不滿足要求的企業(yè)名單，這些企業(yè)將在2024年退市。因此該名單也被稱為“預(yù)退市名單”。從立法層面看，該法案適用于全球在美有上市公司的國(guó)家；但是從執(zhí)法效果看，被列入執(zhí)法名單的企業(yè)以中概股企業(yè)為主。到2022年，已有162家中概股企業(yè)被列入“預(yù)退市名單”，占中概股企業(yè)的一半以上。

中國(guó)也出臺(tái)了相關(guān)法律法規(guī)文件，強(qiáng)調(diào)境外上市公司維護(hù)中國(guó)信息安全的責(zé)任。中概股企業(yè)能夠威脅中國(guó)信息安全的主要途徑之一是審計(jì)工作底稿。中概股企業(yè)以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為主，其底層數(shù)據(jù)會(huì)成為審計(jì)工作底稿的一部分。在審計(jì)工作底稿被美國(guó)PCAOB獲取后可能流入美國(guó)其他政府部門。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見》，要求壓實(shí)境外上市公司信息安全主體責(zé)任，加強(qiáng)跨境信息提供機(jī)制與流程的規(guī)范管理。2021年6月全國(guó)人大通過(guò)了《數(shù)據(jù)安全法》，要求出境的數(shù)據(jù)需要根據(jù)相關(guān)部門的要求進(jìn)行安全評(píng)估。除了立法外，中國(guó)也采取了實(shí)際行動(dòng)，不僅將中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)石油、中國(guó)鋁業(yè)等央企從美國(guó)退市，而且對(duì)貿(mào)然在美國(guó)納斯達(dá)克上市的滴滴（股票代碼DIDI）加以嚴(yán)懲，原因是滴滴沒(méi)有通過(guò)數(shù)據(jù)安全評(píng)估。此次中美兩國(guó)可謂針鋒相對(duì)。

盡管如此，中國(guó)仍然尋找合作機(jī)會(huì)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部于2022年8月26日與美國(guó)PCAOB簽署審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議：中方將中概股企業(yè)的審計(jì)工作底稿存放在香港，美國(guó)PCAOB前往香港查閱審計(jì)工作底稿。從內(nèi)容來(lái)看，此次備忘錄并未突破2013年第一次中概股危機(jī)中達(dá)成的備忘錄。實(shí)體方面，中國(guó)仍然有權(quán)利控制審計(jì)工作底稿，美國(guó)監(jiān)管部門檢查審計(jì)工作底稿需要經(jīng)過(guò)中國(guó)的同意。在程序方面，中國(guó)不再將審計(jì)工作底稿交給美國(guó)，而是將審計(jì)工作底稿存放在香港的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，美國(guó)監(jiān)管部門需要前往香港才能查閱底稿。美國(guó)監(jiān)管部門的執(zhí)法成本增加。

此次中概股危機(jī)無(wú)論從發(fā)起方、波及的中概股企業(yè)數(shù)量、中國(guó)的應(yīng)對(duì)及中美達(dá)成的合作協(xié)議力度，均比第一次中概股危機(jī)要嚴(yán)重。那么背后的原因是什么呢？

（二）原因分析

中國(guó)自從2008年金融危機(jī)承擔(dān)美國(guó)危機(jī)轉(zhuǎn)嫁的成本后，便開始發(fā)展本國(guó)金融市場(chǎng)，逐步實(shí)現(xiàn)金融資本升級(jí)。而美國(guó)在2008年金融危機(jī)后開始重視實(shí)體產(chǎn)業(yè)。因而雙方逐步轉(zhuǎn)變成相互競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系（溫鐵軍等，2015）。所以中美之間的金融威脅逐步減弱。

1.中國(guó)發(fā)展經(jīng)濟(jì)內(nèi)循環(huán)，減少對(duì)美國(guó)產(chǎn)品市場(chǎng)的依賴。2020年中國(guó)國(guó)內(nèi)消費(fèi)占GDP的54.3%。與2008年相比，中國(guó)經(jīng)濟(jì)對(duì)美國(guó)市場(chǎng)的依賴大幅降低。因此，美國(guó)使用關(guān)稅等手段限制中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的效果大幅降低。

2.中國(guó)對(duì)美元和美國(guó)國(guó)債的依賴降低（馬德功等，2020）。2015年人民幣加入特別提款權(quán)（SDR），成為全球第五大儲(chǔ)備貨幣；2020年底，全球已有70多個(gè)國(guó)家將人民幣納入儲(chǔ)備貨幣（宋科等，2022）。2022年5月，人民幣在SDR的權(quán)重提升到12.28%。因此美元作為儲(chǔ)備貨幣對(duì)中國(guó)的吸引力下降。

3.在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)經(jīng)歷十余年的發(fā)展后，中國(guó)開始對(duì)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)加強(qiáng)監(jiān)管和治理，防止資本無(wú)序擴(kuò)張。中概股企業(yè)以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為主，2020年中國(guó)政府阻止了中國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)“螞蟻金服”上市。這與第一次中概股危機(jī)前中國(guó)對(duì)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的監(jiān)管政策大不相同，彼時(shí)中國(guó)支持互聯(lián)網(wǎng)的創(chuàng)新，允許互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)先發(fā)展、后治理。因而美國(guó)支持創(chuàng)新的資本對(duì)中國(guó)企業(yè)的吸引力有所降低。

4.我國(guó)資本市場(chǎng)不斷完善，對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)的依賴下降。港交所在2018年4月30日認(rèn)可雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，以支持互聯(lián)網(wǎng)等創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展。此后，阿里巴巴、京東、嗶哩嗶哩等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在香港上市。我國(guó)2019年末通過(guò)的新《證券法》支持注冊(cè)制、集體訴訟等制度，降低了企業(yè)上市的難度，增加了公司治理的手段；該法還增強(qiáng)了證券違法的處罰力度。中國(guó)在2021年9月成立了北京證券交易所，支持中小型創(chuàng)新企業(yè)上市。中國(guó)資本市場(chǎng)制度的完善降低了中國(guó)企業(yè)對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)的依賴。此次危機(jī)中退市的中概股企業(yè)的公告或后續(xù)選擇也可以看出這一點(diǎn)：中國(guó)石油、中國(guó)鋁業(yè)等企業(yè)公告退市的原因是在美國(guó)的股票發(fā)行量較少但“行政負(fù)擔(dān)”較高；互聯(lián)網(wǎng)等平臺(tái)企業(yè)在退市后選擇在港交所上市。

總結(jié)而言，中國(guó)對(duì)美國(guó)產(chǎn)品市場(chǎng)和金融市場(chǎng)的依賴降低，削弱了美國(guó)對(duì)中國(guó)金融威脅的效果。因此美國(guó)針對(duì)底稿監(jiān)管問(wèn)題進(jìn)行了更加嚴(yán)厲的執(zhí)法以增強(qiáng)威脅力度；而中國(guó)應(yīng)對(duì)底稿監(jiān)管問(wèn)題時(shí)變得更有底氣，不僅出臺(tái)了法律加以應(yīng)對(duì)，在行政層面達(dá)成的合作備忘錄更多考慮中國(guó)的信息安全，削減了美國(guó)的權(quán)力。中國(guó)不再將審計(jì)工作底稿交給美國(guó)，而是要求美國(guó)前往中國(guó)香港審閱底稿。第二次中概股危機(jī)中，美國(guó)把底稿監(jiān)管問(wèn)題作為中美競(jìng)爭(zhēng)的著力點(diǎn)，因而影響更大，后果更嚴(yán)重。

五、兩次中概股危機(jī)中底稿監(jiān)管問(wèn)題對(duì)比分析

通過(guò)對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，兩次中概股危機(jī)中底稿監(jiān)管問(wèn)題的表現(xiàn)和解決方案存在較大的差別。2010-2011年的中概股危機(jī)發(fā)生時(shí)，中美經(jīng)濟(jì)相互依賴，并忌憚對(duì)方的金融威脅。而2021-2022年中概股危機(jī)發(fā)生時(shí)，中美進(jìn)入金融資本競(jìng)爭(zhēng)階段，中美相互依賴的程度降低，金融恐怖平衡的作用減弱。兩次中概股危機(jī)發(fā)生時(shí)中美之間的金融恐怖平衡不同，造成了中概股危機(jī)和底稿監(jiān)管問(wèn)題的表現(xiàn)及影響的不同（見表1）。

表1 兩次中概股危機(jī)中底稿監(jiān)管問(wèn)題的對(duì)比分析

1.推動(dòng)主體不同。第一次中概股危機(jī)主要由市場(chǎng)主體推動(dòng)。美國(guó)對(duì)沖基金做空中概股造成了中概股危機(jī)；中概股企業(yè)被指控的原因是信息披露問(wèn)題、商業(yè)模式缺陷等市場(chǎng)行為；底稿監(jiān)管問(wèn)題的直接責(zé)任方是中國(guó)四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所。而第二次中概股危機(jī)主要由美國(guó)推動(dòng)。美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》；繼而美國(guó)SEC直接將無(wú)法滿足該法案要求的中概股企業(yè)列入預(yù)退市名單，直接造成了過(guò)半中概股企業(yè)面臨退市危機(jī)；底稿監(jiān)管問(wèn)題的責(zé)任方——中國(guó)四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所——?jiǎng)t不是底稿監(jiān)管問(wèn)題的矛頭所向。

2.影響程度不同，第一次中概股危機(jī)發(fā)生的兩年中，只有11家中概股企業(yè)被做空；而第二次中概股危機(jī)中有162家中概股企業(yè)被列入預(yù)退市名單，數(shù)量過(guò)半。

3.在審計(jì)工作底稿監(jiān)管問(wèn)題上，各方配合執(zhí)法的動(dòng)力也不同。第一次中概股危機(jī)發(fā)生時(shí)，中國(guó)依賴美國(guó)的金融市場(chǎng)，同時(shí)需要保護(hù)信息安全，因此積極尋求行政合作以求兩全。長(zhǎng)期來(lái)看，美國(guó)獲得了大部分中概股的資本收益。短期來(lái)看，美國(guó)對(duì)沖基金從做空中受益。審計(jì)工作底稿跨境執(zhí)法的障礙并未給美國(guó)造成實(shí)際損失。中國(guó)四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所不向美國(guó)PCAOB上交審計(jì)工作底稿可以避免審計(jì)質(zhì)量檢查，降低審計(jì)成本。而第二次中概股危機(jī)發(fā)生時(shí)，中美之間進(jìn)入金融資本競(jìng)爭(zhēng)階段。美國(guó)政府借底稿監(jiān)管問(wèn)題發(fā)難；此時(shí)中國(guó)資本市場(chǎng)相對(duì)完善，更希望保護(hù)信息安全。因此中美政府在底稿監(jiān)管問(wèn)題上的合作空間相對(duì)減少。對(duì)沖基金、中國(guó)四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所等市場(chǎng)主體在第二次中概股危機(jī)中對(duì)底稿監(jiān)管問(wèn)題的進(jìn)展沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的推動(dòng)。

4.執(zhí)法動(dòng)力的不同造成了結(jié)果的差異。第一次中概股危機(jī)中，美國(guó)SEC與中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的訴訟以和解結(jié)束，而且SEC對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的處罰并不嚴(yán)重。中美之間在行政層面達(dá)成合作備忘錄，中國(guó)政府將審計(jì)工作底稿移交給美國(guó)PCAOB，但是僅有不到5%的中概股企業(yè)的審計(jì)工作底稿得以移交，美國(guó)并未深究。第二次中概股危機(jī)延續(xù)了第一次危機(jī)的合作備忘錄，但是合作并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，中國(guó)甚至削減了美國(guó)的程序權(quán)力：中國(guó)不再將底稿交給美國(guó)監(jiān)管部門，而是由美國(guó)前往中國(guó)香港審閱底稿。中國(guó)此舉更加維護(hù)中國(guó)的信息安全，但增加了美國(guó)的執(zhí)法成本。此次危機(jī)中美兩國(guó)的應(yīng)對(duì)方法也上升到了法律層面：美國(guó)通過(guò)了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》以加強(qiáng)其長(zhǎng)臂管轄權(quán)；中國(guó)則通過(guò)了《數(shù)據(jù)安全法》，通過(guò)完善法律加以應(yīng)對(duì)。

六、結(jié)論

兩次中概股危機(jī)中底稿監(jiān)管問(wèn)題的表現(xiàn)和結(jié)果不同，根本原因是中美金融恐怖平衡不同。第一次中概股危機(jī)發(fā)生時(shí)，中國(guó)依賴美國(guó)的金融市場(chǎng)，美國(guó)能從中獲益。因此美國(guó)將審計(jì)工作底稿監(jiān)管問(wèn)題高舉輕放。第二次中概股危機(jī)發(fā)生前后中美進(jìn)入金融資本競(jìng)爭(zhēng)階段，金融恐怖平衡的作用減弱，因而審計(jì)工作底稿監(jiān)管問(wèn)題的影響較大。

現(xiàn)有關(guān)于中概股審計(jì)工作底稿的研究較多采取靜態(tài)視角，單純針對(duì)立法加以研究（李有星和潘政，2020；余佳奇，2020；冷靜，2021；張崇勝，2022），較少考慮不同時(shí)期立法和執(zhí)法態(tài)度的變化。有的研究雖然采取了動(dòng)態(tài)的視角，但是將國(guó)家內(nèi)部的社會(huì)矛盾作為根本原因（唐應(yīng)茂，2019），而不是經(jīng)濟(jì)的變化。經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)決定上層建筑，因此從金融恐怖平衡的動(dòng)態(tài)角度分析中概股跨境審計(jì)監(jiān)管，更有助于發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的根源。在中美金融資本競(jìng)爭(zhēng)階段，本文能為中概股企業(yè)的審計(jì)師提供啟發(fā)，也能為中概股的監(jiān)管和中國(guó)國(guó)家經(jīng)濟(jì)金融安全提供借鑒。