關(guān)鍵審計事項披露與監(jiān)督治理
——基于A公司審計失敗的案例分析

王建新 王濤

一、引言

關(guān)鍵審計事項所披露信息是投資者決策的重要依據(jù)之一，也是增加審計報告信息含量，提高審計項目的透明度，完善我國審計報告制度的重要舉措之一。自《國際審計準(zhǔn)則委員會第701號——在獨(dú)立審計師報告中溝通關(guān)鍵審計事項》（ISA701）頒布之后，我國資本市場積極跟進(jìn)。財政部制訂的《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1504號——在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項》要求A+H股上市公司自2017年1月1號（其他上市公司自2018年1月1號）開始在審計報告中增加關(guān)鍵審計事項的披露。關(guān)鍵審計事項是注冊會計師根據(jù)職業(yè)判斷，認(rèn)為對本期財務(wù)報表最可能存在重大錯報風(fēng)險、重大判斷或者重大交易的事項。關(guān)鍵審計事項的披露旨在提高審計工作的透明度和已執(zhí)行審計報告的溝通價值，進(jìn)而向資本市場傳遞出公司特質(zhì)信息，滿足投資者的信息需求。

新審計報告準(zhǔn)則實施后，學(xué)者們開始從不同的角度考察關(guān)鍵審計事項段的披露是否能夠提高增量信息。一部分學(xué)者認(rèn)為，關(guān)鍵審計事項的披露提供了審計師對上市公司的感知信息和對應(yīng)的審計應(yīng)對程序，向投資者提供了具體項目的個性化信息，提升了審計報告的溝通價值(唐建華，2015)。路軍和張金丹（2018）基于新審計報告中披露方式、數(shù)量分布、詳細(xì)分類、行業(yè)特征和事務(wù)所特征等方面分析發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵審計事項的披露提高了審計工作的透明度，為財務(wù)報表使用者提供了增量信息。王艷艷等（2018）基于上市公司關(guān)鍵審計事項披露事件采用雙重差分法研究也發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵審計事項能夠提高審計報告的溝通價值。王木之和李丹（2019）、張子健等（2021）研究發(fā)現(xiàn)新審計報告準(zhǔn)則實施之后，關(guān)鍵審計事項的披露向資本市場提供了增量信息。

基于決策有用性，關(guān)鍵審計事項披露所帶來的增量信息能夠顯著影響銀行的信貸決策（涂建明等，2019）和股票市場投資者的投資決策（Glover等，2015）。同時實驗研究也發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵審計事項的披露能夠提高審計人員對審計責(zé)任的感知，加強(qiáng)與管理層的溝通意愿，影響投資者對審計師的責(zé)任感知和審計師對關(guān)鍵審計事項披露相關(guān)重大錯報的責(zé)任。且與傳統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)審計報告相比，關(guān)鍵審計事項披露能夠提供重大錯報風(fēng)險、特別風(fēng)險等增量風(fēng)險信息（唐建華，2015）。

而另一部分學(xué)者認(rèn)為，關(guān)鍵審計事項的披露并未增加信息含量，認(rèn)為對于較為“老練”的信息使用者而言，他們更傾向于深入閱讀財務(wù)報表本身，因而較少關(guān)注審計意見的內(nèi)容和形式（Houghton等，1983）。Pran, Krishansing等（2016）研究也發(fā)現(xiàn)，IAASB所建議的關(guān)鍵審計事項并沒有提高信息含量?？赡苤饕脑蛟谟跁嫀熓聞?wù)所的審計費(fèi)用主要來自被審計單位，為了維護(hù)與被審計單位的關(guān)系，審計師披露重大風(fēng)險項的可能性較低。此外，關(guān)鍵審計事項可能已經(jīng)在財務(wù)報表附注中體現(xiàn)，所以增加關(guān)鍵審計事項的披露并不會給資本市場傳遞出新的信息含量。

綜上所述，已有關(guān)于關(guān)鍵審計事項披露是否帶來新的信息增量，已有研究并未得出一致的結(jié)論。爭議的焦點(diǎn)在于關(guān)鍵審計事項能否很好地反映審計過程質(zhì)量。一種觀點(diǎn)認(rèn)為：關(guān)鍵審計事項的披露是需要審計師以經(jīng)驗和專業(yè)知識以及與治理層的溝通交流中發(fā)現(xiàn)對財務(wù)報告有可能存在重大懷疑的事項，并經(jīng)過相應(yīng)的審計程序后才披露的。出于審計師的責(zé)任感和新審計報告的要求，審計師會傾向于盡可能多地披露關(guān)鍵審計事項，以降低審計失敗給審計師帶來的責(zé)任（韓冬梅等，2018）。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為：披露較多的審計事項會造成“言多必失”，一方面，因為披露的關(guān)鍵事項在某種程度上表明審計已經(jīng)付出很多時間和精力，相關(guān)事項不存在重大錯報。如果事后監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)重大錯報，基于歸因理論，投資者會將責(zé)任歸咎與審計師的失職，認(rèn)為審計師未盡其責(zé)，需要對未發(fā)現(xiàn)的審計錯報承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。另一方面，出于維護(hù)與被審計單位的關(guān)系，審計師在關(guān)鍵事項披露中可能會選擇較為普遍、審計師更有把握和經(jīng)得起同行審視的事項，從而流于形式。

基于此，本文以A公司為例從審計失敗的視角來探討關(guān)鍵審計事項監(jiān)督治理效果，以期為關(guān)鍵審計事項披露相關(guān)政策的完善提供參考。

二、案例概況

（一） A公司財務(wù)舞弊事件回顧

2017年8月25日，深交所《關(guān)于2017年半年報的問詢函》對A公司貨幣資金充足的情況下新增銀行借款的合理性、利息收入的合理性、是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金情形等問題進(jìn)行問詢。

2018年5月10日，深交所《關(guān)于對A公司復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司2017年年報的問詢函》對A公司2015年至2017年賬面貨幣資金存放地點(diǎn)、類型、是否存在抵押/質(zhì)押/凍結(jié)等權(quán)利限制，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形、未將貨幣資金列為關(guān)鍵審計事項的原因和對其執(zhí)行的審計程序以及相關(guān)審計程序是否充分等問題進(jìn)行問詢。

2018年6月22日，深交所《關(guān)于對A公司復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》對媒體刊登的《A公司信用坍塌美元債收益飆升至兩位數(shù)》報道內(nèi)容是否屬實、目前生產(chǎn)經(jīng)營是否正常運(yùn)行、財務(wù)結(jié)構(gòu)是否處于安全合理水平以及償債能力是否發(fā)生重大不利變化等進(jìn)行問詢。

2018年10月29日，證監(jiān)會《調(diào)查通知書》對A公司控股股東、實際控制人等未披露股東間一致行動關(guān)系涉嫌信息披露違法違規(guī)立案調(diào)查。

2019年1月15日，A公司公告稱“18A公司SCP001”和“18A公司SCP002”超短期融資券到期兌付存在不確定性特別風(fēng)險提示，且到期并未按約定償付，發(fā)生實質(zhì)性違約。然而，公司報表上卻有150.14億元現(xiàn)金，高額資金卻發(fā)生債務(wù)違約這一異常現(xiàn)象受到投資者、媒體和證監(jiān)會的廣泛關(guān)注。

2019年1月16號，深交所《關(guān)于對A公司復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司的問詢函》對A公司2018年第三季報中150.14億元貨幣資金補(bǔ)充說明存放地點(diǎn)、存放類型等情形。

2019年1月20號，A公司公告稱經(jīng)證券監(jiān)管部門調(diào)查，同時經(jīng)公司自查，發(fā)現(xiàn)公司存在被大股東占用資金的情況。

2019年1月22日，“18A公司SCP002”未按期償付本息，發(fā)生實質(zhì)性違約。當(dāng)天收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》對A公司涉嫌信息披露違法違規(guī)立案調(diào)查。

2019年2月12日，A公司大部分董事監(jiān)事?lián)Q屆。A公司前董事長鐘玉辭去職務(wù)后仍是集團(tuán)的實際控制人。A公司發(fā)布關(guān)于新增涉訴和資產(chǎn)查封、凍結(jié)公告。

2019年3月21日，A公司新增涉訴和資產(chǎn)查封、凍結(jié)。其中，公司及全資子公司自3月19日到至今新增被訴案件共16起，標(biāo)的金額共計10.3071億元，占公司總凈資產(chǎn)（180.29億）的5.72%。

2019年4月29日，瑞華會計師事務(wù)所為A公司出具了無法表示意見的審計報告。

2019年7月5日，A公司收到證監(jiān)會《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》。認(rèn)定A公司2015-2018年連續(xù)四年凈利潤實際為負(fù)，觸及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票可能被實施因重大違法強(qiáng)制退市，自2019年7月8日起A公司股票停牌。

2019年9月28日，＊STA公司發(fā)布公告稱，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。公司股票可能被實施強(qiáng)制退市。

2020年6月至9月再次受到證監(jiān)會處罰，于2021年5月31日被摘牌退市。

（二）A公司財務(wù)舞弊手段

1.虛增營業(yè)收入。首先，A公司通過虛構(gòu)銷售收入的方式虛增營業(yè)收入，并通過虛構(gòu)采購、生產(chǎn)、研發(fā)費(fèi)用、產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)用等方式虛增營業(yè)成本、研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用等。其次，虛構(gòu)與客戶的虛假合同，從年報中可知，A公司在2012年之后不再公開供應(yīng)商的名單，這一行為隱含著故意隱瞞不披露客戶和供應(yīng)商，并且，2010年的第三大供應(yīng)商北京中海天朗國際貿(mào)易有限公司注冊地址為康得集團(tuán)總部“康得大樓”，實則是一個空殼公司。其三，存在大量關(guān)聯(lián)交易，使其利潤率維持在一個正常水平。通過以上方式，A公司4年累計虛增利潤總額近120億元。

2.未如實披露控股股東占用資金?？档眉瘓F(tuán)與北京銀行簽訂《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》，控股集團(tuán)通過協(xié)議直接將A公司發(fā)生的收款金額劃轉(zhuǎn)到康得集團(tuán)，而支出則實時從控股股東劃轉(zhuǎn)，這一隱秘行為使得即便A公司在北京銀行西單支行存有122億現(xiàn)金存款，也因為賬戶余額為0而無法支付10億元短期債券本息的情形。

3.未及時披露提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情形。2016年至2018年間，為康得集團(tuán)取得關(guān)聯(lián)擔(dān)保，A公司子公司與廈門國際銀行和中航信托公司簽訂4份質(zhì)押合同，但是在合同簽訂的兩個交易日內(nèi)，并未披露公司對外擔(dān)保的事項。這一行為違反了信息披露管理辦法的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致年報存在重大遺漏。

4.利用應(yīng)收賬款造假，隱瞞募集資金用途。截至2018年年底，A公司應(yīng)收賬款賬面余額60.94億元，公司計提12.28億元壞賬準(zhǔn)備，且并未給出明確的說明。此外，A公司在2018年7月至12月募集的24.53億元被轉(zhuǎn)走，聲稱支付設(shè)備采購款等，實則最后大部分又回到A公司。

（三）審計失敗的原因分析

1.風(fēng)險評估流于形式。A公司自2015年以來，連續(xù)四年虛增利潤。如果扣除虛增利潤，A公司早應(yīng)該觸及重大違法強(qiáng)制退市的情形，但是瑞華會計師事務(wù)所自2013年就為其提供審計服務(wù)，卻一直沒有發(fā)現(xiàn)異常，且在2018年公司償付客戶款項明顯受限的情況下，瑞華在詢問中仍沒發(fā)現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險信息?？梢娙鹑A會計師事務(wù)所在詢問時明顯是過于形式，沒有保持職業(yè)懷疑精神。此外，A公司通過虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商，偽造銀行收款單，并采取計提壞賬準(zhǔn)備的行為掩蓋事實，且報表上明顯存在“存貸雙高”現(xiàn)象，其造假手段有跡可循，但是瑞華會計師事務(wù)所并未認(rèn)真核實相關(guān)合同，造成對整體的風(fēng)險評估流于形式。

2.審計程序執(zhí)行不力。瑞華會計師事務(wù)所對A公司2018年以前均出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，事實上，據(jù)證監(jiān)會查詢，A公司自2015年就已經(jīng)出現(xiàn)問題，但是每年卻能收到瑞華的標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見。一方面，A公司2015和2016年賬面現(xiàn)金和投資收益出現(xiàn)明顯異常，如果按照正常的審計程序，審計師應(yīng)當(dāng)察覺出來，顯然瑞華事務(wù)所未充分執(zhí)行審計程序，導(dǎo)致審計失敗。另一方面，營業(yè)收入、應(yīng)收賬款和募集資金使用情況理應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注，但是瑞華事務(wù)所并未對其進(jìn)行截止性測試和細(xì)節(jié)檢查，這也進(jìn)一步助推A公司財務(wù)造假。

3.關(guān)聯(lián)方審計不到位。首先，自2012年始，A公司就不再披露五大供應(yīng)商名稱了，說明供應(yīng)商可能存在問題。其次，2016年至2018年間與關(guān)聯(lián)方簽訂的質(zhì)押合同屬于重大事項卻未在年報中披露，并與其它交易事項放在一起審計，未給予特別關(guān)注。其三，對于大股東資金占用的審計程序設(shè)計和實施不充分。早在2014年，A公司、集團(tuán)和北京西單支行違約簽訂《現(xiàn)金管理協(xié)議》就已經(jīng)存在關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，而瑞華的審計疏忽助長了A公司的財務(wù)造假。

4.關(guān)鍵審計事項披露避重就輕。應(yīng)新審計報告準(zhǔn)則的要求，自2018年1月1號后，A公司的審計報告開始披露關(guān)鍵審計事項，主要關(guān)鍵審計事項有兩項，一是收入確認(rèn)，二是應(yīng)收賬款的可回收性及壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。對于收入確認(rèn)而言，僅披露A公司對2017年收入存在管理層操縱的可能性及審計應(yīng)對；對于應(yīng)收賬款的計提壞賬準(zhǔn)備充分性也做了審計應(yīng)對。但是，并未發(fā)現(xiàn)A公司虛構(gòu)收入、大股東資金占用等主要問題，就對2017年的年報出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。而事實上，A公司早就存在嚴(yán)重的財務(wù)造假問題，而關(guān)鍵審計事項的披露卻并未提供增量信息。

三、結(jié)論與啟示

A公司的財務(wù)造假早已存在，包括虛增利潤、大股東資金占用、關(guān)聯(lián)交易等行為，但是在關(guān)鍵審計事項中均未得到很好的披露和審計應(yīng)對，說明瑞華會計師事務(wù)所對于A公司的審計缺乏獨(dú)立性和應(yīng)有的職業(yè)懷疑，其審計程序流于形式。此案給我們?nèi)缦碌膯⑹荆?/p>

1.以更高的謹(jǐn)慎性和獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)判斷提升關(guān)鍵審計事項的完備度。關(guān)鍵審計事項是以注冊會計師職業(yè)判斷為依據(jù)，認(rèn)為對當(dāng)期財務(wù)報表審計最為重要的事項。可能涉及到重大錯報風(fēng)險較高領(lǐng)域（收入的發(fā)生、完整、截止，成本的發(fā)生、完整、計價，存貨跌價準(zhǔn)備計提，期末計價，借款、應(yīng)收賬款回收風(fēng)險等）或識別出的特別風(fēng)險（并購、債務(wù)重組等）、管理層重大判斷的領(lǐng)域（會計政策選擇、會計估計、財務(wù)報表披露等）、當(dāng)期重大交易（重大關(guān)聯(lián)交易、異?；虺稣＝?jīng)營過程的重大交易等）或有事項等。影響財務(wù)報表審計事項的完備性是關(guān)鍵審計事項的必要而非充分條件。因此，注冊會計師在選取關(guān)鍵審計事項之前，必須持有更高的謹(jǐn)慎性和職業(yè)懷疑精神，對于被審計單位可能存在的重大錯報風(fēng)險、問題等一定要有全面細(xì)致的了解和必要的審計程序（例如本案例中的虛構(gòu)利潤、關(guān)聯(lián)交易等），即使是對于連續(xù)審計客戶，也不應(yīng)依賴往年經(jīng)驗和數(shù)據(jù)簡單推導(dǎo)得出結(jié)論。

2.提高關(guān)鍵審計事項信息披露的詳細(xì)性和獨(dú)特性，突顯關(guān)鍵審計事項的特質(zhì)性信息。根據(jù)審計準(zhǔn)則的要求，關(guān)鍵審計事項的一個重要目的是為財務(wù)報表預(yù)期使用者提供被審計單位額外的特質(zhì)性信息，進(jìn)而緩解信息不對稱問題。結(jié)合案例并輔之以相關(guān)研究不難發(fā)現(xiàn)，一方面，關(guān)鍵審計事項披露的原因粗糙，缺乏較為細(xì)致的說明。例如案例中對于收入確認(rèn)為關(guān)鍵審計事項的原因概括為“存在管理層為達(dá)到特定目標(biāo)或期望而操縱收入確認(rèn)時點(diǎn)的固有風(fēng)險”。管理層私利行為方式很多，收入確認(rèn)僅是其中的一點(diǎn)。另一方面，關(guān)鍵審計事項披露的內(nèi)容較為模糊化和形式化（如本案例中為收入確認(rèn)和應(yīng)收賬款可回收性及壞賬準(zhǔn)備計提的充分性）。關(guān)鍵審計事項是對當(dāng)期財務(wù)報表審計最為重要的事項，這說明了因公司業(yè)務(wù)等特征不同其側(cè)重點(diǎn)應(yīng)有所差異。因此，審計師在關(guān)鍵審計事項披露中可考慮給出確認(rèn)為關(guān)鍵審計實現(xiàn)的詳細(xì)原因，突顯關(guān)鍵審計事項的特質(zhì)性，為不同的財務(wù)報表潛在使用者決策、評價等經(jīng)濟(jì)活動提供增量信息。

3. 與實務(wù)結(jié)合落實關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則，以準(zhǔn)則指導(dǎo)實踐。一方面，關(guān)鍵審計事項是從注冊會計師與治理層溝通過的事項選出，溝通的內(nèi)容、溝通的次數(shù)、溝通的質(zhì)量等與最終關(guān)鍵審計事項的披露密切相關(guān)。因此，注冊會計師在確定關(guān)鍵審計事項之前，應(yīng)與治理層充分溝通。另一方面，關(guān)鍵審計事項是在執(zhí)行審計工作時關(guān)注過的，審計中最為重要的事項，并且在披露時必須給出相應(yīng)的審計應(yīng)對程序。必須給出審計應(yīng)對是為了讓審計人員切實遵循準(zhǔn)則要求實施了相關(guān)審計程序和必要審計測試，而非止步于一種陳述表現(xiàn)形式。結(jié)合本案例而言，注冊會計師應(yīng)該結(jié)合被審計單位的可能的重要事項（如利潤、關(guān)聯(lián)交易、大股東資金占用）落實準(zhǔn)則要求，實施充分的審計溝通和執(zhí)行嚴(yán)格的審計程序，從而提高關(guān)鍵審計事項的信息質(zhì)量。