新金融工具準(zhǔn)則及資管新規(guī)對理財產(chǎn)品凈值化體系建設(shè)的影響探索

王雨（高級會計師/博士） （徽銀理財有限責(zé)任公司 安徽合肥 230001）

一、引言

2014年7月，國際會計準(zhǔn)則理事會發(fā)布了《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第9號——金融工具》（IFRS 9），對金融工具的分類和計量、金融資產(chǎn)減值和套期保值會計進行了修訂與解釋，并于2018年1月1日正式生效，符合條件的公司最晚可以于2021年1月1日實施。為與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則持續(xù)趨同，2017年3月，我國財政部正式發(fā)布《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》（CAS 22），并針對不同企業(yè)提出最早于2018年1月1日、最晚于2021年1月1日執(zhí)行的要求。

2018年4月27日，人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“資管新規(guī)”）。資管新規(guī)發(fā)布以來，資管行業(yè)架構(gòu)日趨完善，理財業(yè)務(wù)公司制改革穩(wěn)步推進，市場主體專業(yè)化經(jīng)營特征凸顯。2018年9月28日，銀保監(jiān)會正式下發(fā)《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》。考慮到過渡期內(nèi)該新規(guī)的執(zhí)行要求與新金融工具準(zhǔn)則切換時點的影響，同時由于資產(chǎn)的估值與理財產(chǎn)品端的申贖對價掛鉤，因此其價格的公允性與穩(wěn)定性對整個市場產(chǎn)生了重要影響。因此，如何有效推進理財產(chǎn)品凈值化體系建設(shè)，成為當(dāng)前理財公司在發(fā)展過程中需要考慮的一項重要課題。

二、新金融工具準(zhǔn)則及資管新規(guī)相關(guān)要求分析

（一）新金融工具準(zhǔn)則相關(guān)要求分析。根據(jù)新金融工具準(zhǔn)則相關(guān)要求，在準(zhǔn)則切換實施后，金融機構(gòu)應(yīng)對所持有的金融資產(chǎn)進行資產(chǎn)類別上的劃分，對于不能通過SPPI測試的金融資產(chǎn)，以及即使能通過SPPI測試但從業(yè)務(wù)模式角度被分類為雙重目的的金融資產(chǎn)，需要使用公允價值計量。因此，新金融工具準(zhǔn)則對理財產(chǎn)品的凈值化管理具有重要意義。如圖1所示，從估值范圍上來看，公允價值計量范圍擴大，特別是以前被分類為應(yīng)收款項類投資的金融資產(chǎn)，可能需要進行估值。從估值方案的設(shè)計來看，由于當(dāng)前市場上存在大量的非標(biāo)資產(chǎn)，沒有可以參考的流通市價，因此非標(biāo)資產(chǎn)的估值是本次準(zhǔn)則修訂影響最大的一類。從估值結(jié)果來看，產(chǎn)品的數(shù)量及復(fù)雜度上升，對于估值的精度要求更高，其波動性將急劇增加，對于整體產(chǎn)品層面的估值將產(chǎn)生重大影響。從整體情況上來看，新金融工具準(zhǔn)則通過實施產(chǎn)品轉(zhuǎn)型的技術(shù)驅(qū)動，通過價格發(fā)現(xiàn)幫助資管行業(yè)回歸本源。

圖1 新金融工具準(zhǔn)則對于估值范圍的確定

（二）資管新規(guī)相關(guān)要求分析。資管新規(guī)要求對理財業(yè)務(wù)實行穿透式監(jiān)管，向上識別理財產(chǎn)品的最終投資者，向下識別理財產(chǎn)品的底層資產(chǎn)，并對理財產(chǎn)品的運作管理實行全面動態(tài)監(jiān)管，同時，對理財產(chǎn)品設(shè)定杠桿要求，提出打破剛兌是本輪監(jiān)管的底線要求。對資管產(chǎn)品的估值提出凈值化管理要求，要求凈值生成應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，堅持公允價值計量原則，及時反映基礎(chǔ)金融資產(chǎn)的收益和風(fēng)險，鼓勵使用市值計量，大幅收窄攤余成本計量的適用范圍，符合條件的，可以攤余成本計量并采取相應(yīng)的風(fēng)險控制手段，并做出了一定的過渡期安排。

從整體上看，資管新規(guī)對于投資者、管理人和監(jiān)管機構(gòu)同時提出了一定的要求。對于投資者而言，應(yīng)當(dāng)及時獲悉投資的真實價值及變化，按公允的價格進行申購和贖回。對于管理人而言，應(yīng)當(dāng)加強凈值核算和信息披露，加大管理人承擔(dān)損失的風(fēng)險，需要管理人動用公司的財務(wù)資源解決的風(fēng)險多與估值相關(guān)。對于監(jiān)管機構(gòu)而言，使用凈值核算能夠有效判斷管理人的公平性、剛性兌付和利益輸送的存在性。因此，資管新規(guī)的出臺對于有效管理理財產(chǎn)品市場具有十分重要的意義。

三、新金融工具準(zhǔn)則與資管新規(guī)對理財產(chǎn)品的雙重影響分析

（一）新金融工具準(zhǔn)則的實施對理財產(chǎn)品的影響。這種影響主要體現(xiàn)在理財產(chǎn)品設(shè)計過程中對于投資者的公平性的保障、產(chǎn)品配置過程中風(fēng)險及收益的平衡以及攤余成本計量與可變現(xiàn)凈值之間的差異。結(jié)合產(chǎn)品端投資策略的影響，本文認為新金融工具準(zhǔn)則的實施對于底層資產(chǎn)的估值存在如下影響：（1）合理的估值方案的選擇。從實踐經(jīng)驗來看，金融企業(yè)對于非上市可轉(zhuǎn)債和永續(xù)債的估值結(jié)果通常與實際變現(xiàn)的價值偏離度較高，因此，以上兩類資產(chǎn)在平衡原理和實際的基礎(chǔ)上需要進行抉擇。（2）與同業(yè)的做法一致性的要求，確保估值結(jié)果的公平性。針對非標(biāo)類資產(chǎn)，特別是結(jié)構(gòu)復(fù)雜的資產(chǎn)，在實際測量的過程中可能包括多種方案，因此在實際方案的選擇過程中，不同金融機構(gòu)會有不同的偏好，需要在一定程度上與同業(yè)保持相對穩(wěn)定的估值方案。（3）凈值型SPV對于第三方報價的依賴性。從合規(guī)角度而言，需要管理層對理財產(chǎn)品進行穿透管理，對對手方估值的合理性進行把握，慎重考慮估值管理的一致性和估值職責(zé)的權(quán)屬問題。

（二）資管新規(guī)的實施對理財產(chǎn)品的影響。作為資管新規(guī)的核心，“賣者盡責(zé)，買者自負”的理念要求理財公司建立完整的產(chǎn)品運行管理體系，其核心在于建立產(chǎn)品的凈值化計量體系。因此，資管新規(guī)的落地給理財產(chǎn)品的產(chǎn)品端和投資端均帶來一定程度的挑戰(zhàn)，如表1所示。

表1 資管新規(guī)的實施對理財產(chǎn)品的影響

四、理財公司產(chǎn)品凈值化體系轉(zhuǎn)換帶來的挑戰(zhàn)

由于理財產(chǎn)品的多樣性，其投資資產(chǎn)范圍較為廣泛，因此在考慮估值時，需要考慮在產(chǎn)品全生命周期內(nèi)的影響，從而有效管理產(chǎn)品組合。從凈值化體系的建設(shè)上來看，其難點主要體現(xiàn)在以下方面：（1）從運營角度來看，理財產(chǎn)品凈值的計算不僅僅是對于投資資產(chǎn)的估值，更是對于產(chǎn)品價值，特別是變現(xiàn)價值的確認，因此在確定凈值化生成方案中需要考慮凈值生成的準(zhǔn)確性以及其所帶來的后續(xù)影響。對于金融機構(gòu)而言，理財產(chǎn)品凈值生成的精度要求較高，需要對資產(chǎn)的核算方式進行精細化管理。同時，凈值的計算需要同時考慮產(chǎn)品特征、兌付要求、產(chǎn)品開放期凈值的確定方式及產(chǎn)品凈值波動所產(chǎn)生的對外信息披露要求。（2）從核算角度來看，對嵌套產(chǎn)品投資的合并目前暫無相關(guān)明確要求，嵌套投資合并的實操面臨挑戰(zhàn)。嵌套投資通常以一對一產(chǎn)品居多，若底層為攤余成本計量的金融資產(chǎn)，將無法滿足準(zhǔn)則對投資性主體豁免合并的條件。由于行業(yè)可獲取的信息有限，對于合并產(chǎn)品的相關(guān)核算通常需要獲取完整的財務(wù)信息，并對嵌套投資穿透計量底層資產(chǎn)情況。此外，理財產(chǎn)品對投資的結(jié)構(gòu)化主體的財務(wù)信息質(zhì)量缺少必要的掌控，普遍直接采用結(jié)構(gòu)化主體管理人提供的產(chǎn)品凈值，存在操作偏差、會計政策不統(tǒng)一等問題，從而影響理財產(chǎn)品估值的公允性。（3）從合規(guī)角度來看，理財產(chǎn)品估值差錯及偏離監(jiān)控尚處于探索階段。理財產(chǎn)品估值差錯的定性和處理屬于真空地帶，出現(xiàn)影響凈值的調(diào)整無法處理：開放式理財產(chǎn)品，需審慎處理已披露凈值的調(diào)整事項，明確屬于準(zhǔn)則切換調(diào)整、非重大凈值差錯調(diào)整或重大凈值差錯調(diào)整，并結(jié)合法規(guī)和合同要求就凈值差錯對投資者損失進行補償。若產(chǎn)品凈值出現(xiàn)錯報，經(jīng)審計產(chǎn)品財務(wù)報表凈值與已披露凈值存在差異，可能引發(fā)關(guān)注和質(zhì)疑。

上述難點傳導(dǎo)到金融企業(yè)，將會在客戶、利潤、管理以及行業(yè)風(fēng)險等四個方面產(chǎn)生影響：第一，規(guī)模提升乏力，客戶流失風(fēng)險劇增。一是提升規(guī)模的路徑受阻。由于現(xiàn)金管理類產(chǎn)品新規(guī)限制了理財公司現(xiàn)金管理類產(chǎn)品的規(guī)模上限，當(dāng)前金融機構(gòu)為做大管理規(guī)模，會考慮將這部分客戶向短期封閉、超短期定開、最低持有期限產(chǎn)品引導(dǎo)。但新的監(jiān)管要求對這一提升規(guī)模的發(fā)力點進行了控制，減少了穩(wěn)定產(chǎn)品收益的手段，較大凈值波動的中短期理財產(chǎn)品很難獲得投資者認可。二是理財產(chǎn)品未來凈值波動加大。由于客戶持有期間產(chǎn)品收益未達業(yè)績基準(zhǔn)的概率增加，投資者解釋工作面臨較大壓力，一部分客戶可能會因為無法接受沒有穩(wěn)定預(yù)期收益的真凈值產(chǎn)品而選擇退出。對于理財產(chǎn)品而言，其相對于公募基金沒有優(yōu)勢，會造成理財客戶的流失，理財市場將會進一步萎縮。第二，利潤空間被壓縮。凈值化改造之后，不可預(yù)知的投資者贖回行為將使理財流動性管理難度進一步加大，控制杠桿水平、提升流動性資產(chǎn)等管理方式會造成產(chǎn)品投資收益率進一步下降。在資產(chǎn)管理規(guī)模和管理費率雙降的嚴峻形勢下，相應(yīng)金融機構(gòu)的營業(yè)收入和利潤必然會縮水。第三，產(chǎn)品投資運作及投后管理難度加大。理財投資者的需求與產(chǎn)品凈值市場化表現(xiàn)之間不可調(diào)和的矛盾，使得產(chǎn)品的投資運作管理、投研分析、市場跟蹤以及流動性管理的復(fù)雜性將大大提升，前后臺配套亟需優(yōu)化完善，人力資源配置以及科技建設(shè)的壓力也將顯現(xiàn)。第四，行業(yè)風(fēng)險加劇。陸續(xù)出臺的一系列監(jiān)管文件逐漸拉平銀行系理財公司與其他資管機構(gòu)之間的監(jiān)管要求，但理財與其他資管機構(gòu)客戶群體的投資偏好以及風(fēng)險承受能力有著顯著區(qū)別，理財公司需密切關(guān)注理財產(chǎn)品凈值化改造后的贖回風(fēng)險引發(fā)的行業(yè)聲譽風(fēng)險。目前市場收益率處于低點，一旦市場轉(zhuǎn)向，導(dǎo)致產(chǎn)品凈值下跌引發(fā)投資者贖回，投資經(jīng)理將不得不被動拋售資產(chǎn)以保證流動性，凈值繼續(xù)下跌，投資者繼續(xù)贖回，疊加沖擊，從而蔓延到整個行業(yè)，將引發(fā)理財行業(yè)的聲譽風(fēng)險。

五、理財公司實施產(chǎn)品凈值化體系的建議

從理財公司的具體實踐上來看，其有效推進產(chǎn)品凈值化體系應(yīng)當(dāng)明確部門職責(zé)，完善業(yè)務(wù)流程，并對當(dāng)前系統(tǒng)進行優(yōu)化改造。具體來說，需要完善以下幾方面的工作。

（一）明確部門職責(zé)。在資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)中，應(yīng)明確流程中所有相關(guān)部門職責(zé)，設(shè)定業(yè)務(wù)邊界。業(yè)務(wù)流程中主要涉及的相關(guān)部門應(yīng)作如下分工：產(chǎn)品管理部主要負責(zé)產(chǎn)品投資范圍定義，明確投資限制，前臺投資部門主要負責(zé)擬投資資產(chǎn)歸屬金融工具類型認定，計劃財務(wù)部或運營清算部對擬投資資產(chǎn)分類進行復(fù)核，并完成初始計量，風(fēng)險評審部和運營清算部負責(zé)后續(xù)計量、估值及減值。從具體業(yè)務(wù)流程上看，產(chǎn)品屬性分類的主要責(zé)任部門應(yīng)為前臺投資部門、產(chǎn)品管理部和市場銷售部，擬投資資產(chǎn)分類認定的主要責(zé)任部門應(yīng)為前臺投資部門，資產(chǎn)減值的主要責(zé)任部門應(yīng)為前臺投資部門和風(fēng)險評審部，資產(chǎn)估值的主要責(zé)任部門應(yīng)為前臺投資部門和運營清算部。

（二）完善業(yè)務(wù)流程。理財產(chǎn)品風(fēng)險管理的核心是對理財產(chǎn)品凈值的整體管理及預(yù)警機制的建立。凈值化計量是對產(chǎn)品的變現(xiàn)價值進行有效計量與評估，因此需要在產(chǎn)品的生命周期內(nèi)考慮凈值計量結(jié)果及其潛在波動，有效管理由于凈值波動而對理財產(chǎn)品運營造成的影響。在產(chǎn)品設(shè)計環(huán)節(jié)，充分考慮凈值的波動性，根據(jù)產(chǎn)品凈值波動性合理考量產(chǎn)品設(shè)計，評估產(chǎn)品風(fēng)險；在產(chǎn)品發(fā)行環(huán)節(jié)，充分考慮投資人的風(fēng)險評估，并結(jié)合產(chǎn)品的凈值及潛在波動進行發(fā)行；在產(chǎn)品運營環(huán)節(jié)，著重于投資人的有效溝通，并充分考量其行為受凈值和披露的影響；在投資人預(yù)期管理環(huán)節(jié)，充分分析凈值波動影響，有效進行流動性管理；在管理人業(yè)績評估環(huán)節(jié)，基于風(fēng)險進行管理人業(yè)績表現(xiàn)評估；在凈值披露環(huán)節(jié)，全面有效披露相關(guān)信息，充分考慮變化對于披露的影響；在監(jiān)管壓力測試環(huán)節(jié)，將產(chǎn)品凈值作為監(jiān)管壓力測試的輸入部分，評估凈值對于投資者行為的影響，包括對于資產(chǎn)端和整體運營策略的影響。

（三）對當(dāng)前系統(tǒng)進行優(yōu)化改造。信息系統(tǒng)需要實現(xiàn)端到端的全流程投資及產(chǎn)品核算。搭建投資系統(tǒng)、估減值系統(tǒng)、資產(chǎn)管理系統(tǒng)及產(chǎn)品信息核算系統(tǒng)，并在系統(tǒng)間建立接口，實現(xiàn)數(shù)據(jù)的無障礙傳輸。對于投資管理系統(tǒng)而言，其需要實現(xiàn)業(yè)務(wù)模式測試與投資經(jīng)理的投資行為及產(chǎn)品設(shè)計相匹配，合同現(xiàn)金流測試與合同條款的匹配及測試，存量資產(chǎn)的系統(tǒng)化核算的確定；對于估減值系統(tǒng)而言，其應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)凈值波動性測試，并結(jié)合減值模型和風(fēng)險管理系統(tǒng)，確定產(chǎn)品及資產(chǎn)管理在系統(tǒng)核算中的交易維度；對于資產(chǎn)管理系統(tǒng)而言，應(yīng)明確底層投資資產(chǎn)及穿透管理資產(chǎn)的合同條款的確定以及投資經(jīng)理合同條款的標(biāo)準(zhǔn)化及合同信息管理機制；對于產(chǎn)品信息及核算系統(tǒng)而言，應(yīng)實現(xiàn)產(chǎn)品端信息披露自動化和產(chǎn)品層面三表的自動生成以及托管系統(tǒng)對賬機制的完善。

六、結(jié)語

理財公司對理財產(chǎn)品進行新舊準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換，要通過項目理順產(chǎn)品凈值化管理思路，明確存量資產(chǎn)處置方式，實現(xiàn)理財業(yè)務(wù)戰(zhàn)略性調(diào)整。確保資管新規(guī)下，理財業(yè)務(wù)實現(xiàn)新舊準(zhǔn)則平穩(wěn)過渡，防范合規(guī)性風(fēng)險，提高會計核算質(zhì)量，夯實凈值化管理水平，建立符合要求的管理機制、制度和系統(tǒng)。

在合規(guī)層面，理財公司應(yīng)當(dāng)參考新金融工具準(zhǔn)則和資管新規(guī)、估值指引等要求，協(xié)助建立會計分類計量方法和標(biāo)準(zhǔn)，建立減值和估值體系，在符合資管新規(guī)的前提下，明確資管產(chǎn)品的信息披露要求。在業(yè)務(wù)層面，理財公司應(yīng)當(dāng)對存量業(yè)務(wù)進行梳理，理順凈值化管理思路，明確存量業(yè)務(wù)處理方式，建立符合要求的管理機制、會計核算制度以及信息管理系統(tǒng)。在戰(zhàn)略層面，理財公司應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)戰(zhàn)略性調(diào)整，最大程度地減少資管新規(guī)落地和新金融工具準(zhǔn)則實施對理財產(chǎn)品管理帶來的業(yè)務(wù)波動，助力理財公司理財業(yè)務(wù)平穩(wěn)完成過渡期調(diào)整，夯實未來發(fā)展基礎(chǔ)。