有限責(zé)任公司股東知情權(quán)探析

丁 夕

西藏民族大學(xué)法學(xué)院，陜西 咸陽 712082

一、我國有限責(zé)任公司股東知情權(quán)制度

（一）有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的界定

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三十三條、第九十七條和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法司法解釋（四）》）第七到十二條，都對股東知情權(quán)以及股東行權(quán)時應(yīng)注意的事項做出了規(guī)定。但可以看出并沒有確切闡述股東知情權(quán)的概念，我國現(xiàn)行《公司法》中同樣找不到“股東知情權(quán)”的明確定義。作為一個結(jié)合體概念，我國學(xué)術(shù)界對股東知情權(quán)的界定有不同的認識。余永利贊同股東知情權(quán)是針對公司中存在的特定情況，股東有權(quán)向公司管理人詢問相關(guān)狀況，抑或向公司直接提出查看某方面的數(shù)據(jù)資料。學(xué)者李建偉經(jīng)調(diào)查研究總結(jié)得出股東知情權(quán)并非僅指某個特定內(nèi)容，而是多重權(quán)益的統(tǒng)一體。［1］劉俊海教授在其所著的《股份有限責(zé)任公司股東權(quán)的保護》中寫道：知情權(quán)是一種請求權(quán)，是特定的權(quán)利人向特定的義務(wù)機關(guān)請求公開特定信息的權(quán)利。［2］周友蘇贊成股東知情權(quán)是股東對公司經(jīng)營情況、財務(wù)情況、重要文件及重大事項知曉了解的權(quán)利。［3］

（二）有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的內(nèi)容

1．股東知情權(quán)行使的主體

對有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的規(guī)定集中在《公司法》第三十三條以及第九十七條，但均未確定行使股東知情權(quán)的主體。此后的《公司法司法解釋（四）》對此做了更詳細的限定，解決了行權(quán)主體在實踐中難以界定的難題。

股東知情權(quán)是一項固有權(quán)利，行使知情權(quán)的主體是股東。反觀實踐中，屢屢發(fā)生某些股東身份不符合《公司法》第三十二條關(guān)于股東身份認定的主體要求的案件，例如繼受股東等，而這些股東主體在現(xiàn)行的《公司法》及其司法解釋中也未得到有效的規(guī)定，因此有時會引起爭議，造成市場投資環(huán)境惡化，股東權(quán)益得不到切實合法保護的后果。故本文就股份轉(zhuǎn)讓后的原股東、繼受股東以及隱名股東三類特殊的股東知情權(quán)行使主體進行討論。

（1）股份轉(zhuǎn)讓后的原股東。原股東將公司股份轉(zhuǎn)讓后是否享有知情權(quán)在學(xué)界存在三種不同見解，即有權(quán)說、無權(quán)說、折中說。三種學(xué)說在實踐中均有合理之處。筆者更傾向無權(quán)說。股東知情權(quán)作為股東的固有權(quán)利，其行使依據(jù)是股東拿到合法身份。股份轉(zhuǎn)讓后的原股東已被證明退出公司，也就是說，他不再擁有該公司股權(quán)，因此便無權(quán)行使股東知情權(quán)，由接受轉(zhuǎn)讓股份的股東享有該權(quán)利。如果原股東將自身持有股份轉(zhuǎn)移后仍然享有對公司賬簿的查閱權(quán)，在激烈的市場環(huán)境中可能會造成損害其他現(xiàn)任股東的合法知情權(quán)，或者可能造成增加公司運營風(fēng)險和負擔(dān)的不利后果。但根據(jù)《公司法司法解釋（四）》第七條第二款規(guī)定，若在原股東持有股份期間合法權(quán)益被侵害了，其仍然可以通過行使股東知情權(quán)維護自己的權(quán)益，這樣既符合《公司法》保護股東合法權(quán)益的立法目的，同時也賦予了原股東合理合法的救濟途徑，使其可以通過法律使自己的合法權(quán)益得到救濟。

（2）繼受股東。在理論界，關(guān)于繼受股東能否取得股東知情權(quán)有兩種不同的看法。筆者更贊同繼受股東可以取得知情權(quán)的觀點。公司的業(yè)務(wù)有著一貫性，股東參與或退出在公司運營過程中屬于正常現(xiàn)象。繼受股東取得股東資格后會迫切地想知道該公司之前的相關(guān)信息［4］，這樣既可以更快融入公司，也可以更早為公司未來做出合理規(guī)劃，不僅有利于股東做出正確及時的決策，也有利于公司在激烈的市場競爭中保持平穩(wěn)的發(fā)展。此時繼受股東成為正常股東，享有法律規(guī)定的合法完整的股東權(quán)利，毫無疑問享有知情權(quán)。我國現(xiàn)行《公司法》以及《公司法司法解釋（四）》并未對繼受股東的知情權(quán)做出限制，也可以理解為我國默許繼受股東像其他股東一樣正常行使知情權(quán)等一系列相關(guān)權(quán)利，這一點在司法實踐中也可以看出，法官們傾向于不對繼受股東的知情權(quán)加以限制，而是支持其查閱加入公司前的公司信息。［1］

（3）隱名股東。確認隱名股東知情權(quán)存在兩種觀點：形式說和實質(zhì)說。第一，隱名股東的知情權(quán)可以先從形式要素出發(fā)理解，隱名股東隱藏自身投資身份，其本身并不直接作為行使股東知情權(quán)的主體，其并不登記在股東名冊中，不直接參與公司治理，因此其知情權(quán)應(yīng)當(dāng)由與之有合法協(xié)議的顯名股東享有；第二，從實質(zhì)要件出發(fā)，隱名股東作為實際的投資者，和顯名股東之間的關(guān)系是委托代理，代表了雙方的真實意圖，符合法理上“出資即為股東”的原則，其當(dāng)然可以知道投資公司的運營情況或者收益狀況，便當(dāng)然享有股東知情權(quán)。實踐中更傾向于采用實質(zhì)說解決此類問題，因此更要重視雙方主體的利益平衡，確認雙方股東身份，更好地行使知情權(quán)等固有權(quán)利，以更有利于實現(xiàn)《公司法》的立法目的和長久發(fā)展。

2．股東知情權(quán)行使的范圍和方式

《公司法》第三十三條明確了股東知情權(quán)的行使范圍和方式，即包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。除此之外，該條還規(guī)定了行使知情權(quán)是以提交書面申請和解釋目的為合法操作，公司經(jīng)審查后可以選擇拒絕查閱請求。同時詳細規(guī)定了向法院提出訴訟的前提條件是，行使知情權(quán)的股東以合法方式向公司提出查閱書面申請遭到拒絕后，以明確的法規(guī)形式規(guī)定股東救濟途徑的做法，可以減少司法資源的浪費，同時也能夠表明提起訴訟的前提是需要證據(jù)證明自身知情權(quán)遭到了侵害，有利于法院對證據(jù)的審查判斷。

可以通過以下兩種方式讓股東知曉公司狀況，第一，主動獲得，表現(xiàn)為股東行使查閱權(quán)，即股東根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定主動知悉公司的運營情況，這樣既可以保障股東在公司的合法權(quán)益，也可以促進與公司的聯(lián)系，保障股東的知情權(quán)。第二，被動行使，表現(xiàn)為信息披露制度，即公司主動向股東披露公司的運營情況，這種方式既減少了股東對公司運營情況掌握不及時的漏洞，又符合現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理的運營現(xiàn)狀。

3．救濟途徑

《公司法》第三十三條，公司無故拒絕行使股東知情權(quán)，股東可以通過向人民法院提起訴訟的方式尋求救濟。在此種情況下，公司應(yīng)當(dāng)就股東行使知情權(quán)的不正當(dāng)目的用合法證據(jù)加以證明，關(guān)于“不正當(dāng)目的”的認定可以根據(jù)《公司法司法解釋（四）》第八條予以提供，若公司無法證明股東存在不正當(dāng)目的，則應(yīng)當(dāng)積極配合股東行使知情權(quán)。

二、有限責(zé)任公司股東知情權(quán)存在的問題

（一）主體資格認定不明確

如上文所述，在我國司法實踐中，原股東的身份資格相對容易判斷，但繼受股東、隱名股東、股份轉(zhuǎn)讓后的原股東等認定資格仍不明確，而我國現(xiàn)行的《公司法》以及《公司法司法解釋（四）》等法律規(guī)定并不完備，也并未對上述有爭議的股東主體資格進行明確的認定，這使得在商業(yè)競爭激烈的局面下，給股東和公司帶來不必要的困擾，處理不當(dāng)可能會損害股東的權(quán)益，無法確保其公平公正地參與市場競爭。

（二）查閱范圍較小

《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任股東知情權(quán)查閱的范圍，包括了公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。在司法實踐中，往往還會出現(xiàn)股東會計憑證糾紛，司法解釋對此也沒有給出確切的規(guī)定。因此，在司法審判實踐中，由于沒有明確的法律規(guī)定，法官對相關(guān)案件享有自由裁量權(quán)，導(dǎo)致不同法官對此類案件產(chǎn)生不同的理解而做出不同的審判，一定程度上可能會損害部分股東的權(quán)益，影響到公司的未來經(jīng)營發(fā)展。

我國學(xué)界大都支持擴大查閱權(quán)的范圍、允許股東查閱公司會計賬簿的觀點。［5］有關(guān)查閱權(quán)范圍的糾紛案件數(shù)量逐年增多，且大多案件的訴訟請求都與要求查閱公司會計憑證有關(guān)。對于不同地區(qū)的股東對查閱權(quán)范圍的訴訟請求不同，法官無法平等地做出相同的判斷，各個法院的判決結(jié)果也大不相同。因此，關(guān)于查閱權(quán)范圍較小的爭議應(yīng)當(dāng)盡快明確，對于指導(dǎo)司法審判工作具有深遠的意義。

（三）目的正當(dāng)性界定不精確

《公司法》第三十三條籠統(tǒng)對不正當(dāng)目的做了說明，《公司法司法解釋（四）》第八條進一步優(yōu)化了不正當(dāng)目的的類別，列舉了四種情況。

第一，《公司法司法解釋（四）》僅就不正當(dāng)目的規(guī)定了三種具體情形，未作窮盡性列舉，并沒有完全將不正當(dāng)目的的情形進行規(guī)定，也沒有對其認定標(biāo)準(zhǔn)做出概括性的規(guī)定，在司法實踐中可能存在審判的隨意性，可能會產(chǎn)生難以使得當(dāng)事人完全信服的后果。

第二，《公司法司法解釋（四）》允許公司章程的制訂尊重公司意思自治，并未將競業(yè)禁止作為股東義務(wù)加以約束，和《公司法》的規(guī)定相矛盾?！豆痉ā肺瓷婕暗焦蓶|，但實踐中存在大量股東投資同一行業(yè)不同公司的情形，若采取“一刀切”的方式禁止股東查閱會計賬簿，將會不利于公司的發(fā)展，也不利于刺激市場競爭。

三、對我國有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的完善建議

（一）進一步明確股東知情權(quán)的行使主體

盡管《公司法》與相關(guān)司法解釋對知情權(quán)的行使主體進行了新的改進，但是法律存在滯后性，我國公司發(fā)展迅速，隨之而來也存在許多關(guān)于公司方面的訴訟，股東知情權(quán)的行使主體形式數(shù)量逐漸增多，如上文所述，繼受股東、隱名股東或者股份轉(zhuǎn)讓后原股東是否對公司享有知情權(quán)在我國法律中沒有得到明確的規(guī)定，這會使得在司法實踐中法院沒有明確的法律依據(jù)審判此類案件。因此，為了更好地確保此類股東主體的知情權(quán)利更好地行使，建議在立法層面上盡快出臺更加細致完備的法律規(guī)定，讓司法實踐中出現(xiàn)的權(quán)利行使具有合法性，會更好地促進公司的發(fā)展以及股東權(quán)利的保障。

（二）適當(dāng)擴大查閱權(quán)的范圍

我國法律沒有明確提及有限責(zé)任公司股東是否可以查閱會計憑證，單單用列舉或者“特定文件材料”籠統(tǒng)歸納。

結(jié)合《中華人民共和國會計法》，會計賬簿達到標(biāo)準(zhǔn)的必備要素是會計憑證，可以看出會計憑證在公司的經(jīng)營過程中有著舉足輕重的作用，并可以真正地反映公司的財務(wù)情況。因此，是否可以將會計憑證列入合法的股東知情權(quán)的行使范圍一直是我國學(xué)術(shù)界爭議的問題。雖然《公司法》以及相關(guān)司法解釋均未明確會計憑證的查閱問題，從保護股東合法權(quán)益的角度出發(fā)，隨著公司不斷發(fā)展，公司董事或是公司的高級管理人員會因為個人或是極小部分團體的利益而對財務(wù)報告或會計賬簿進行造假，從而導(dǎo)致會計賬簿難以真實地表示公司的實際運營情況。［6］從市場競爭的現(xiàn)狀來看，將會計憑證列入查閱范圍，不僅有利于維護股東的利益，穩(wěn)定公司的發(fā)展，同時也可以平衡公司管理者和股東的關(guān)系，使得有限責(zé)任公司股東更好地對公司的真實狀況進行監(jiān)督，能更好地做出及時正確的決策。

（三）對正當(dāng)目的作類型化或具體化規(guī)定

我國現(xiàn)行法律對不正當(dāng)目的的認定采用了窮盡列舉式方法，關(guān)于股東查閱公司賬目情況的正當(dāng)目的判斷并不具有穩(wěn)定性，大都是需要依靠法官的主觀能動性的發(fā)揮，在司法實踐中，關(guān)于正當(dāng)目的的認定大多具有法官強烈的個人意志。這種做法并不利于對股東權(quán)利的保護，不同的法官可能面對相同的正當(dāng)目的認定案件具有不同的想法，不同的法官對不同的案件認定同樣也具有不同的判斷。因此，如果想要以長久穩(wěn)定的方式保護股東知情權(quán)的行使，最好對正當(dāng)目的做出類型化或者具體化規(guī)定，或者盡快出臺具體的列舉式規(guī)定或關(guān)于正當(dāng)目的的司法解釋。我國作為大陸法系的國家，法官審判一般只能依靠法律的具體規(guī)定，出臺相關(guān)立法既有利于法院裁判時擁有明確的依據(jù)，使得正當(dāng)目的案件的認定真正做到有法可依，又有利于保護股東各種關(guān)于查閱的合法目的的實現(xiàn)。