新亞制程（002388.SZ）深陷資金占用漩渦，電解液業(yè)務(wù)收購(gòu)恐失敗告終

張素華

一、運(yùn)作伊始、四面楚歌

2022年11月17日，新亞制程（002388.SZ）發(fā)布公告，公司股東擬通過“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄+股份發(fā)行”的整體方案變更控制權(quán)，自此開始一系列資本操作。2022年12月9日發(fā)布公告，擬成立子公司，用于收購(gòu)鋰電池電解液公司51%股權(quán)。

在一系列令投資者眼花繚亂的資本操作剛剛開始之際，2022年12月27日迎來了廣東證監(jiān)局當(dāng)頭一棒：公司收到廣東證監(jiān)局下發(fā)警示函，披露新亞制程（002388.SZ）控股股東新力達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司巨額資金等違規(guī)行為。截至2022年8月31日，新亞制程仍有6.26億元被占用資金尚未收回。雖然新亞制程2023年1月20日發(fā)布公告，控股股東新力達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方已經(jīng)償還上述非經(jīng)營(yíng)性往來款本金及利息。但歸還資金來源、償還完畢的確認(rèn)依據(jù)、是否存在需被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的其他問題仍存在疑問。違規(guī)占用資金是證監(jiān)會(huì)明令禁止的違法行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)違規(guī)行為性質(zhì)、情節(jié)輕重依法給予行政處罰或者采取行政監(jiān)管措施。涉嫌犯罪的移交公安機(jī)關(guān)查處，依法追究刑事責(zé)任。

根據(jù)此次被證監(jiān)局查處的信息來看，新亞制程貿(mào)易業(yè)務(wù)以銷定采的比例達(dá)98%，公司統(tǒng)計(jì)的銷售訂單及采購(gòu)訂單的下單間隔時(shí)間平均為2.46天，公司對(duì)所售商品的質(zhì)保、退換貨的服務(wù)最終由供應(yīng)商提供。新亞制程按總額法確認(rèn)了以銷定采業(yè)務(wù)中由供應(yīng)商直接送貨給終端客戶的貿(mào)易收入，但公司在商品采購(gòu)、銷售的過程中均未實(shí)際控制貨物，導(dǎo)致公司2021年年報(bào)多計(jì)營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本。根據(jù)監(jiān)管相關(guān)指導(dǎo)意見，如果采用凈額法，以2021年毛利作為收入的話，年收入可能從23億元大幅度降低至2.5億元左右，對(duì)上市公司來說無疑也是重大打擊。

二、合同擱置、已然違約

根據(jù)2022年12月9日董事會(huì)決議披露的收購(gòu)協(xié)議，新亞制程子公司收購(gòu)鋰電池電解液公司51%股權(quán)交易價(jià)格為70，380萬元，應(yīng)在協(xié)議生效后2個(gè)工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的51%，即人民幣35，893.8萬元。新亞制程2022年12月27日公告顯示，其股東大會(huì)已審議通過該項(xiàng)收購(gòu)，表明協(xié)議已生效。截止今日，仍不見標(biāo)的公司相關(guān)股權(quán)進(jìn)行交割或工商變更的痕跡，由此可見深陷資金占用漩渦的新亞制程已擱置此交易，相關(guān)協(xié)議恐早已違約。

2022年第三季報(bào)表顯示，截至2022年9月30日，新亞制程賬面貨幣資金8.1億元，而短期借款高達(dá)8.34億元，再考慮控股股東資金占用的嚴(yán)重情況，新亞制程能否繼續(xù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及賣方能否容忍新亞制程方面的嚴(yán)重違約存在很大疑問。

三、前景暗淡、能力存疑

近年來，隨著鋰電池行業(yè)的快速發(fā)展，電解液也迎來一波高潮，尤其是六氟磷酸鋰行情的火爆，給電解液企業(yè)帶來了久違的一波紅利。但隨著碳酸鋰原料價(jià)格的飛速上漲，頭部電解液廠家持續(xù)擴(kuò)大的成本優(yōu)勢(shì)，其他電解液企業(yè)的前景并不樂觀。

近日，研究機(jī)構(gòu)EVTank、伊維經(jīng)濟(jì)研究院聯(lián)合中國(guó)電池產(chǎn)業(yè)研究院共同發(fā)布了《中國(guó)鋰離子電池電解液行業(yè)發(fā)展白皮書（2023年）》。

電解液四大巨頭天賜材料、新宙邦、比亞迪和國(guó)泰華榮2022市場(chǎng)份額分別達(dá)到了35.9%、12.3%、11.4%和9.7%；新亞制程本次收購(gòu)的電解液公司則已從2020年的出貨量第四名降至第九名，且市場(chǎng)份額僅為2%。2023年天賜材料、新宙邦與國(guó)泰華容年規(guī)劃產(chǎn)能分別是103.6萬噸、21.94萬噸、27.2萬噸，而新亞制程擬收購(gòu)的標(biāo)的公司產(chǎn)能不到8萬噸，被同行甩在后面。

從電解液價(jià)格來看，根據(jù)EVTank的數(shù)據(jù)，2022年3月份，電解液的價(jià)格達(dá)到歷史高點(diǎn)13萬元/噸后開始回落，2022年12月，國(guó)內(nèi)電解液的市場(chǎng)均價(jià)已經(jīng)回落到最低6萬元/噸左右，2023年恐將進(jìn)一步下降，電解液寒冬已然到來。

一位與新亞制程往來密切的人士告訴記者，新亞制程內(nèi)部對(duì)于深陷資金占用漩渦下的公司是否有能力或仍就有意愿完成對(duì)電解液股權(quán)收購(gòu)持十分悲觀態(tài)度；即使沒有此次資金占用事件，在電解液激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和每況愈下的市場(chǎng)環(huán)境下，新亞制程能否有資金、技術(shù)及管理能力做大、做強(qiáng)電解液業(yè)務(wù)也是一個(gè)巨大問號(hào)。

目前情況來看，新亞制程營(yíng)造給市場(chǎng)及投資者的美好藍(lán)圖恐成泡影。從2022年11月起至今，公司在一次次的資本運(yùn)作中伴隨著大股東資金占用、收購(gòu)協(xié)議嚴(yán)重違約等重重問題，不僅自身焦頭爛額，給中小投資者造成的嚴(yán)重?fù)p失又有誰來彌補(bǔ)呢？

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