上市公司財務(wù)舞弊的防范措施

摘 要：我國證券市場自成立以來發(fā)展迅速，各種法律法規(guī)在不斷完善，但財務(wù)造假事件卻不減反增，這極大地破壞了資本市場秩序，引發(fā)了信任危機。通過對A公司財務(wù)造假案例進行分析，借助經(jīng)典舞弊三角理論，從動機或壓力、態(tài)度或借口、機會三個角度深層次分析A公司財務(wù)造假的原因，進而從公司治理系統(tǒng)、外部監(jiān)管、社會中介等角度提出針對性的防范措施。

關(guān)鍵詞：證券市場；財務(wù)造假；舞弊三角理論

中圖分類號：F275? ? ? ? 文獻標(biāo)志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2022）36-0131-04

收稿日期：2021-07-12

作者簡介：李文（1997-），女，江蘇連云港人，碩士，從事財務(wù)會計研究。

一、A公司簡介及造假事件回顧

A公司于2006年成立，2016年成功登陸A股，其創(chuàng)始人為陳某和鐘某某，二人為夫妻關(guān)系。公司主要從事電視劇和電影的制作、發(fā)行與播映。公司秉承著“品質(zhì)是最好的表達”的企業(yè)文化，定位于年輕觀眾市場，代表影視作品有《麻雀》《錦衣之下》《鬼吹燈》等。

2016年11月，B公司被注入星某聯(lián)合，同年A公司全資收購B公司，通過借殼的方式上市；2017年7月A公司接受證監(jiān)會的立案調(diào)查；2019年7月和11月，A公司分別收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書[1]。認(rèn)定其2013—2016年財務(wù)報表數(shù)據(jù)都有財務(wù)造假情況，財務(wù)造假手段有：提前確認(rèn)營業(yè)收入虛增營收9 729.05萬元，虛構(gòu)收回應(yīng)收款項來少計提壞賬準(zhǔn)備892.5萬元，推遲計提應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備260萬元，隱瞞披露關(guān)聯(lián)方占用資金等，具體情況見表1。

A公司財務(wù)造假帶來的直接后果就是證監(jiān)會對其及相關(guān)人員發(fā)布的三份處罰決定書，罰款共計452萬元，同時均給予警告處分，這在當(dāng)時法律下已經(jīng)是頂格處罰，具體情況如表2所示。2020年3月實施的新《證券法》進一步提高了對造假行為的罰款金額、明確了責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任。

二、A公司財務(wù)造假動因分析

（一）A公司財務(wù)造假的動機或壓力

1.A公司作為在2006年成立的公司，短短幾年已經(jīng)成為行業(yè)的新星，但影視行業(yè)發(fā)展前景好、獲利空間大的特點不斷吸引優(yōu)質(zhì)企業(yè)的進入，A公司想要在行業(yè)內(nèi)立足就必須要籌集更多的資金，而籌集資金的前提是公司的財務(wù)報表要“好看”，這就給了A公司財務(wù)造假的動機。

2.A公司借殼星某聯(lián)合并非其首次上市之舉。在2011年A公司就希望通過IPO上市，但因為各種原因錯失了機會；2014年，A公司又瞄準(zhǔn)了泰某股份，希望借殼泰某股份上市，但因為泰某股份并不是實質(zhì)上的空殼公司而沒有得到證監(jiān)會的批準(zhǔn)，再次借殼失??；2015年，A公司繼續(xù)尋找目標(biāo)，發(fā)現(xiàn)了星某聯(lián)合，開始了新一輪的借殼上市[2]?？梢钥闯?，在五年時間里，A公司多次想要進入A股市場，可見其上市欲望的強烈，也可以看出本次通過借殼星某聯(lián)合上市，A公司是有很大壓力的。

3.上市后，B公司的原股東和A公司簽訂了對賭協(xié)議，保證公司在2016年、2017年和2018年三年的凈利潤額達到既定金額，在未完成的情況下，B公司原股東則需要按補償協(xié)議進行相應(yīng)補償。通過表3可以看出，B公司2016年和2017年均完成了業(yè)績承諾，但2018年卻因為《天下長安》不能按期播放導(dǎo)致業(yè)績未達到預(yù)期，由此可見其存在財務(wù)造假的壓力。

（二）A公司財務(wù)造假的機會

1.建立和完善內(nèi)部控制是企業(yè)正常健康發(fā)展的內(nèi)在條件，而內(nèi)控的失效則為財務(wù)造假提供了溫床。A公司的創(chuàng)始人為陳某和鐘某某，二人為夫妻關(guān)系，分別擔(dān)任董事長和總經(jīng)理職務(wù)，為A公司實際控制人，二人合計持股30.14%，一家獨大，使得公司陷入高度集權(quán)狀態(tài)，制衡機制形同虛設(shè)。此外，A公司五名董事會成員當(dāng)中，有四名都是股東；鐘某某還在關(guān)聯(lián)企業(yè)中擔(dān)任監(jiān)事一職，這些問題都導(dǎo)致A公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失衡，董事會、監(jiān)事會徒有其名，這就為A公司財務(wù)造假提供了內(nèi)部機會。

2.在我國，公司可以自主選擇會計師事務(wù)所為其審計，這就給了公司更大的自主權(quán)。B公司多次通過提前確認(rèn)收入虛增利潤，如提前確認(rèn)《微微時代之戀》營業(yè)收入、在《四大少年名捕》未完成母帶交接工作便提前確認(rèn)了收入。作為B公司的審計機構(gòu)北京某華事務(wù)所卻并沒有提出異議，具體審計意見表4。這背后的原因可能是B公司作為一個影視公司，其產(chǎn)品大多屬于影視劇作品，與傳統(tǒng)制造業(yè)不同，會計師事務(wù)所對于這一行業(yè)的了解不是很多，進而導(dǎo)致職業(yè)判斷錯誤，加大了審計風(fēng)險。還有一種可能就是事務(wù)所與被審計單位串通舞弊。不管是哪一種情況，都為公司財務(wù)造假提供了外部機會。

（三）A公司財務(wù)造假的態(tài)度或借口

通過證監(jiān)會的處罰決定書可以看出，對于A公司的處罰在當(dāng)時的法律下已經(jīng)是頂格處罰了。但不管是對A公司的90萬元罰款，還是對陳某、鐘某某等人的100萬元、60萬元罰款，相較于財務(wù)造假可以獲得的巨額財富來說都太微乎其微了，這也解釋了為什么越來越多的公司哪怕知道財務(wù)造假丑聞會被揭露而依舊鋌而走險。財務(wù)造假公司給自己的心理暗示就是哪怕財務(wù)造假被處罰，自身仍然是有利可圖的。

三、財務(wù)舞弊的防范措施

（一）關(guān)于公司治理體系

1.完善內(nèi)部控制。內(nèi)部控制得以設(shè)計和執(zhí)行是公司健康發(fā)展的內(nèi)部基石。內(nèi)部控制制度需要公司上下全員參與執(zhí)行，高層對于內(nèi)控的態(tài)度更是決定了下屬人員對于內(nèi)控的態(tài)度[3]。公司內(nèi)部應(yīng)事先成立檢查與解決小組，針對出現(xiàn)的內(nèi)控問題及時給出相應(yīng)解決措施；加大對新錄入員工誠信問題的考察，同時定期對老員工進行職業(yè)道德培訓(xùn)，把踏實誠信的理念融入企業(yè)文化當(dāng)中；重視公司內(nèi)部審計部門，發(fā)揮其應(yīng)有的作用，營造鼓勵內(nèi)部檢舉的氛圍；公司管理層應(yīng)起到帶頭作用，使得內(nèi)部控制落到實處，同時在公司內(nèi)部要鼓勵上下屬員工互相監(jiān)督，不斷減少財務(wù)造假的內(nèi)部機會。

2.建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得部分股東在公司中擁有實質(zhì)話語權(quán)，從而剝奪了其他中小股東參與公司治理決策的權(quán)利。A公司就存在股權(quán)一家獨大的問題，陳某夫婦在高度集權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)下有了更多操縱利潤、為自身謀求利益的機會。因此，給予中小股東更多的話語權(quán)，讓他們可以實質(zhì)性參與到公司事務(wù)的表決與治理中，這對于緩解大股東獨權(quán)、減少舞弊機會是大有作用的。此外，引入銀行機構(gòu)投資者也可以很好地防范“內(nèi)部人控制”問題，利用他們擁有的信息資源與大股東抗衡。

（二）提高會計師事務(wù)所的審計質(zhì)量

1.承接審計業(yè)務(wù)之前保持獨立性。在我國，公司可以自主選擇會計師事務(wù)所為其審計，這就要求事務(wù)所在接受審計業(yè)務(wù)之前對被審計單位有事先的了解，保證自身與被審計單位及內(nèi)部高管人員不存在經(jīng)濟利益關(guān)系。

2.強調(diào)以質(zhì)量為導(dǎo)向。一方面，注冊會計師不應(yīng)受到來自審計客戶和事務(wù)所內(nèi)部的壓力，故意縮減應(yīng)有的審計程序，應(yīng)保證業(yè)務(wù)質(zhì)量。另一方面，針對不是很了解行業(yè)，審計人員應(yīng)加大事前了解力度，杜絕承接超過自身勝任能力范圍的業(yè)務(wù)，以此來有效降低審計風(fēng)險。

（三）借助社會監(jiān)督力量

渾水公司是美國一家匿名調(diào)查機構(gòu)，主要“狙擊”在美國上市的中國公司，尋找其存在的問題，并發(fā)布質(zhì)疑調(diào)查報告。該類公司的出現(xiàn)為我們解決上市公司財務(wù)造假問題提供了新的思路，由于這些做空公司的存在，公司在財務(wù)造假之前就會有所顧忌。相較于證監(jiān)會的監(jiān)管，這些“神秘機構(gòu)”有其更獨特的發(fā)現(xiàn)造假的方式，其中最重要的一種方法就是進行大量的實地調(diào)查，不管是會計師事務(wù)所審計還是證監(jiān)會的監(jiān)管，都會因固有的局限性難以達到這一點。大力發(fā)展渾水公司這種調(diào)查機構(gòu)、鼓勵股民和群眾參與到監(jiān)管過程中來，可以更高效地利用社會資源，形成更加全面完善的監(jiān)管體系。

（四）完善信息披露制度與法律制度

信息不對稱的存在使得中小股東、普通員工、社會公眾對于公司的財務(wù)狀況以及經(jīng)營狀況的了解遠(yuǎn)不及高管人員和大股東。為了減少信息溝通成本，證監(jiān)會要求上市公司將其招股說明書、定期報告、臨時報告等資料對外公告，幫助外界人員更好地了解公司經(jīng)營狀況[4]。但仍然有不少的上市公司不對外披露相關(guān)信息、延期披露相關(guān)信息，A公司在此次財務(wù)造假中就存在連續(xù)多年沒有對外披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方占用資金的問題。為了保護中小股東的權(quán)益，應(yīng)進一步完善上市公司信息披露制度，要做到不僅披露，還要合規(guī)對外披露，增強信息的透明度和可獲得性。

此外，隨著社會物質(zhì)層面的不斷繁榮發(fā)展，國家的內(nèi)部軟實力也要跟上步伐。完善的法律法規(guī)不僅可以讓廣大人民群眾有法可依，也可以對違法犯罪人員起到一定的震懾作用。我國2020年3月份實施的新《證券法》就對財務(wù)造假問題、信息披露違法問題做了更進一步的完善，其中提道：對于財務(wù)造假的主體，處罰上限已經(jīng)從60萬元提高至1 000萬元，相關(guān)責(zé)任主體還需要承擔(dān)民事賠償責(zé)任。罰款并不是法律法規(guī)制定的初衷，越來越高額的處罰金額體現(xiàn)了國家對于財務(wù)造假的重視以及解決的決心。

（五）完善公司籌集渠道

多數(shù)公司財務(wù)造假大多是由于對大額資金的需求，以支撐自身發(fā)展，A公司也不例外。公司的融資渠道包括股權(quán)融資和債務(wù)融資，債務(wù)融資存在信用條件和發(fā)展?fàn)顩r的約束，小公司一般很難借入大額資金[5]。同時債務(wù)融資有到期還本付息的要求，加大了公司財務(wù)風(fēng)險。而股權(quán)融資方式給公司帶來的財務(wù)風(fēng)險就小得多，這也成為A公司等眾多公司選擇股權(quán)融資募集資金的原因。為了解決公司資金需求緊張的問題，需要找到更多獲取資金的渠道，以此減少財務(wù)造假的出現(xiàn)次數(shù)[6]。此外，針對A公司借殼上市，也體現(xiàn)了公司想要成功通過這種方法上市，合適的殼公司發(fā)揮了不可忽視的作用。

結(jié)語

隨著社會進步，國內(nèi)外上市公司財務(wù)造假問題不減反增，數(shù)量多、金額大，嚴(yán)重?fù)p害了資本市場的健康運行。本文通過對A公司財務(wù)造假案例進行分析，得到以下幾點啟示。第一，公司要制定適合自身的發(fā)展戰(zhàn)略，找準(zhǔn)自身在市場中的位置，并通過產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量來贏得更多消費者。第二，完善公司內(nèi)部治理機構(gòu)對于公司的蓬勃發(fā)展至關(guān)重要，只有制定并執(zhí)行了內(nèi)部控制，才能使公司在正確的道路上前進。第三，不管是公司財務(wù)人員還是會計師事務(wù)所，都應(yīng)該保持應(yīng)有的職業(yè)素養(yǎng)，誠實守信，實事求是，通過后續(xù)的繼續(xù)教育以及進一步深造來提升技能，滿足復(fù)雜的業(yè)務(wù)需求。第四，借殼上市制度應(yīng)該成為幫助公司上市的途徑，而不是公司進行財務(wù)造假的墊腳石，借殼上市財務(wù)造假行為應(yīng)該被嚴(yán)厲打擊。第五，健康運行的資本市場可以進一步推動整個社會的蓬勃發(fā)展，使得資金需求方與資金供給方互幫互助，共同發(fā)展，而充斥著造假的資本市場則會進一步稀釋人與人之間的信任。

參考文獻：

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[6]? 鄭素芬.上市公司財務(wù)舞弊的識別與治理研究[J].經(jīng)濟研究導(dǎo)刊，2015，（9）：131-132.

Preventive Measures for Financial Fraud of Listed Companies

——Case Analysis of A Company’s Financial Fraud

LI Wen

（College of Economics and Management，Nanjing Forestry University，Nanjing 210037，China）

Abstract：My country’s securities market has developed rapidly since its establishment，and various laws and regulations have been continuously improved，but financial fraud incidents have continued to increase，which has greatly disrupted the order of the capital market and triggered a crisis of trust.Through the analysis of the financial fraud case of A company，with the help of the classic fraud triangle theory，the reasons for the financial fraud of A company are analyzed in depth from the three perspectives of motivation or pressure，attitude or excuse，and opportunity，and then from the corporate governance system，external supervision，and social intermediary.Put forward targeted preventive measures from other angles.

Key words：stock market；financial fraud；fraud triangle theory