兩權分離、董事會結構以及薪酬契約對高管薪酬粘性的影響

白 鍇（廣西師范大學 經(jīng)濟管理學院，廣西 桂林 541001）

一、研究背景

近年來，上市企業(yè)的高管“天價”薪酬倍受社會各界的關注。在對高管“天價”薪酬的眾多質(zhì)疑聲中，大眾關心的核心問題其實是高管的“天價”薪酬與企業(yè)業(yè)績是否匹配。當企業(yè)整體經(jīng)營狀況良好、業(yè)績提升時，高管薪酬可以適當增加，但當企業(yè)經(jīng)營不善、股票下跌時，高管的薪酬也應該有所減少，而不是依然維持著“天價”薪酬。薪酬粘性就是指在企業(yè)業(yè)績下降時的邊際減少量小于業(yè)績上升時的高管薪酬的邊際增加量[1]。也有學者的研究認為，高管與員工之間的薪酬粘性應該被認為是一種規(guī)則不公平[2]。并且，高管薪酬粘性越高，企業(yè)的創(chuàng)新投資行為也越多[3]，但是高管薪酬粘性的增加會降低企業(yè)的研發(fā)效率[4]。眾多學者對薪酬粘性的研究結論不盡相同，但是很少有學者系統(tǒng)地分析高管薪酬粘性的成因以及解決方法。本文將從兩權分離、董事會結構以及薪酬契約的視角解釋高管薪酬粘性的產(chǎn)生原因，并尋找解決途徑。

二、兩權分離制與薪酬粘性

（一）兩權分離制的產(chǎn)生背景

兩權分離制是指企業(yè)所有權與經(jīng)營權的分離。隨著市場競爭的加劇以及企業(yè)的發(fā)展壯大，上市企業(yè)的股權逐漸分散，且企業(yè)也越來越需要專業(yè)化管理，促使擁有專業(yè)管理知識的職業(yè)經(jīng)理人實際上掌握了企業(yè)的經(jīng)營權，導致“兩權分離”。并且在成立初期，企業(yè)往往面臨著巨大的財務困難，資金短缺就會導致人員流失，特別是高級管理人員和核心人員的流失，這會給企業(yè)造成無法預測的損失。為確保企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，所有者為了用有限的工資留住高級管理人員和核心人員，逐步制定了以公司股本為中心的對公司高級管理層、核心人員的長期激勵制度，即股權激勵。

（二）權利集中與高管薪酬粘性

當管理者同時擁有企業(yè)的管理權和所有權時，權力較為集中，容易造成管理者利用權力干預董事會對其薪酬方案的制定，造成“天價”薪酬以及薪酬粘性現(xiàn)象。高管權力的過分集中，也造成了企業(yè)所有者和高管之間的信息不對稱，即當企業(yè)業(yè)績上升時，高管會歸功于自己；而業(yè)績下降時，歸因于企業(yè)的外部因素。在企業(yè)所有者和薪酬制定者對企業(yè)業(yè)績的變化原因難以區(qū)分時，容易造成高管薪酬粘性的情況。

三、董事會特征與高管薪酬粘性

（一）董事會規(guī)模與高管薪酬粘性

董事會規(guī)模對董事會發(fā)揮決策與監(jiān)督職能具有重要意義。規(guī)模適中的董事會，成員之間相互溝通起來也更加方便，并且當企業(yè)業(yè)績發(fā)生變動時，可以及時對高管的決策進行考核，從而對其薪酬做出適當?shù)恼{(diào)整。有學者認為規(guī)模比較大的董事會高管的薪酬粘性比較高。因為董事會的人員較多，成員間的溝通難度相對比較大，就會容易出現(xiàn)意見分歧，不利于做出正確的決策，同時董事會對高管人員的監(jiān)督與控制也會被削弱，使得高管有機會干涉董事會的決策，從而為自己謀取與企業(yè)業(yè)績不相對稱的薪酬待遇，即高管薪酬粘性的產(chǎn)生。但是，也有學者的研究表示董事會的規(guī)模越大，高管的薪酬粘性越弱[8]，因為在董事會的人數(shù)較多時，其成員就會擁有各種各樣甚至是互補的專業(yè)知識、工作技能以及經(jīng)營經(jīng)驗,尤其是獨立董事的設立，更加增加了董事會的專業(yè)化程度。董事會的專業(yè)化程度越高，就能更好地約束高管的行為，并對其所匹配的業(yè)績進行判斷與評價，從而可以有效降低高管的薪酬黏性。

（二）薪酬委員會與高管薪酬粘性

薪酬委員會是企業(yè)的董事會中主要負責制定高級管理人員的薪酬績效體系，并對一般管理人員的薪酬結構與水平具有監(jiān)管與審查的職責，以及制定管理人員獎金、期權等激勵計劃。薪酬委員會主要根據(jù)董事和高級管理人員的主要職能、重要性以及同行業(yè)企業(yè)相似職位的薪酬水平制訂高管的薪酬。薪酬績效體系主要包括高管人員的業(yè)績表現(xiàn)、考核標準、審核方法、制度以及主要獎懲方案等。例如，薪酬委員會可決定應否將股權納入董事及高級管理人員的薪酬或獎勵制度內(nèi)。

雖然證監(jiān)會對上市企業(yè)薪酬委員會的設置沒做強制規(guī)定,但是國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)都成立了薪酬委員會，但并未規(guī)定其具體工作職責和運作程序。導致我國上市公司雖然設立了薪酬委員會，但是形同虛設。有學者研究表示，我國上市企業(yè)的薪酬委員會既不能限制高管獲取“天價”薪酬的行為[6]，也不能抑制高管薪酬粘性[7]。并且根據(jù)相關調(diào)查顯示[5]，我國上市企業(yè)的薪酬委員會平均每年只有0.19次會議，遠低于歐美國家水平；并且如果獨立董事在薪酬委員會中占比相對較高，且薪酬委員會能夠保持充分的獨立性時，高管的薪酬與業(yè)績的敏感性就越強，但是這并不能降低高管的薪酬粘性[7]。但是，薪酬委員會的設立能夠降低高管利用盈余管理提高浮動薪酬、激勵薪酬的可能性[9]。綜上所述，雖然國內(nèi)上市企業(yè)普遍成立了薪酬委員會，但形同虛設，其具體執(zhí)行還存在著很多不足，薪酬委員會的職能并沒有得到有效發(fā)揮，難以完成對高管業(yè)績的監(jiān)管、降低薪酬粘性的作用。

四、“獎優(yōu)不懲劣”與薪酬粘性

（一）薪酬契約與薪酬粘性

“獎優(yōu)不懲劣”是指企業(yè)所有者在知道高管能力不足、決策失誤等造成企業(yè)業(yè)績下降時，卻從輕處罰；而當業(yè)績提升時卻給予高管過多的獎勵，或者將業(yè)績提升過多的歸功于高管。

這種“獎優(yōu)不懲劣”“重獎輕罰”的行為嚴重違反了薪酬契約。薪酬契約是指企業(yè)的所有者與高管之間簽訂的關于明確高管的權利、職責以及義務的契約。薪酬契約一般會規(guī)定當管理者履行職責，使得企業(yè)業(yè)績提升時應該得到的報酬，如獎金、股權激勵、業(yè)績提成；當業(yè)績下降時，高管應該受到的處罰，如扣除獎金、消減工資等。但是，目前很多股權相對分散的上市公司的薪酬契約的有效性受到了嚴重的干預。根據(jù)管理層權力理論的觀點, 薪酬契約有效性被降低的關鍵因素是高管會利用自身的權力去干涉董事會的決策，尤其是對其薪酬績效方案的制定或者進行尋租的行為。并且，信息不對稱更會影響薪酬契約的有效性。從實際的高管的“天價”薪酬以及過高的薪酬粘性來看，大多數(shù)企業(yè)的薪酬契約都沒有充分發(fā)揮其作用。

五、高管薪酬粘性的應對措施

（一）嚴格實行兩權分離制，設置同股不同權

嚴格實行兩權分離制，可以有效地避免高管權利過于集中，從而避免造成高管干涉董事會決議的現(xiàn)象。但兩權分離不利于對高管進行激勵，高管的業(yè)績考核一般以上市企業(yè)總體業(yè)績作為依據(jù)，業(yè)績的重要變現(xiàn)形式之一就是企業(yè)股價的高低。對高管的激勵也是直接用股權激勵的方式比較直接有效。“同股不同權”是基于傳統(tǒng)的“同股同權”的模式，創(chuàng)新出來的一種新的、非常規(guī)的股權結構。按照投票權的比例可以將股票劃分成A、B兩類。A類股票是一股一票，而B類股票擁有A類股票的10倍左右的投票權?！巴刹煌瑱唷笨梢允顾姓咴谄髽I(yè)上市后，股權嚴重分散的情況下仍能保持對公司足夠的控制權。谷歌和Facebook等美國的大型科技公司也是采用這種股權結構。企業(yè)所有者可以用A類股票或者A、B兩種股票相結合的方式對高管實行股權激勵，從而可以獲得比在傳統(tǒng)股權結構下對企業(yè)更多的控制權。

（二）合理規(guī)劃董事會結構，提高其專業(yè)化程度

規(guī)模適中的董事會，能方便成員之間相互溝通，并且能及時在企業(yè)業(yè)績發(fā)生變化時，對管理層的薪酬做出適當?shù)恼{(diào)整，有效制約高管出現(xiàn)薪酬粘性的現(xiàn)象。但當企業(yè)不斷發(fā)展壯大時，不得不擴大董事會的規(guī)模，這時需要合理規(guī)劃董事會的結構，提高其專業(yè)化程度。董事會處于企業(yè)的頂層決策位置，其專業(yè)化程度、經(jīng)驗等都直接決定了企業(yè)的決策科學性、有效性，對企業(yè)的發(fā)展至關重要。因此，對董事會成員的選取應該慎重考慮、嚴格篩選，確保選擇有能力、有意愿的董事。所以，在選聘董事時，要選擇真正能夠為企業(yè)發(fā)展做出貢獻的人，盡量減少兼職董事數(shù)量；董事會成員既可以是年齡大但經(jīng)驗豐富的，也可以是年輕但富有經(jīng)驗的人選。另外，董事會的構成要講究專業(yè)互補，比如董事會里面有經(jīng)營管理專家、營銷專家、法律咨詢專家、財務專家、并購專家等，這樣的董事會在決策時專業(yè)化程度更高、科學性更強。

引入外部董事或者獨立董事，對優(yōu)化企業(yè)的董事會結構，提高決策科學性、專業(yè)性，打造規(guī)范專業(yè)的董事會、改善企業(yè)的治理結構具有戰(zhàn)略意義。因此，應該從各個渠道篩選外部董事或者獨立董事，建立外部董事或者獨立董事庫，從職業(yè)經(jīng)理人、專業(yè)機構人士、大學教授、民營企業(yè)家等各個方面聘請符合企業(yè)發(fā)展需要的外部董事或者獨立董事，不拘一格，選聘真正對企業(yè)發(fā)展有利的專業(yè)人士。另外，還要建立健全董事會成員的選聘資格體系、成員的日常行為規(guī)范、行權規(guī)則、薪酬績效的評價及考核以及解聘等各項配套制度，確保董事會成員能夠依法履行職責、依法行權。

（三）發(fā)揮薪酬委員會職責，加強高管業(yè)績評價

薪酬委員會是董事會中設計高管的薪酬體系，并對其具有監(jiān)管與審查職責的重要機構。應該充分被重視起來，每年至少召開三次以上的會議。薪酬委員會成員應以外部董事和獨立董事為主，因為外部董事和獨立董事與企業(yè)利益關系較少，做出的決策也相對客觀、獨立，能夠在一定程度上制衡和約束高管人員的不當行為。引入的外部董事或者獨立董事，多是引入到薪酬委員會中，而大學教授、專業(yè)機構人士以及職業(yè)經(jīng)理人這種獨立董事或外部董事大多具有較高的專業(yè)能力，能夠科學地評估和制定高層管理人員的薪酬績效方案。并且，企業(yè)具有激勵性和競爭性的薪酬計劃，能對高管的行為進行有效的約束，使他們在股東利益最大化的目標范圍內(nèi)工作。更重要的是要保證薪酬委員會的獨立性，職業(yè)經(jīng)理人以及“同股不同權”的引入，可以使公司治理制衡機制得到強化，有利于保證薪酬委員會的獨立性，是其充分發(fā)揮作用的內(nèi)在基礎。

（四）實行最優(yōu)薪酬契約理論，獎懲分明

最優(yōu)薪酬契約理論是指企業(yè)為了調(diào)節(jié)企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的利益沖突，提供的一種最優(yōu)薪酬激勵契約，使代理成本最小化[10]。

但是根據(jù)前文的分析，以往薪酬委員會在制定薪酬契約時往往偏離保證所有者權益最大化的目標。因此，制定最優(yōu)薪酬契約時，一定要以股東利益最大化為目標，然后還必須以董事會與高管之間相互獨立、外部市場有效監(jiān)管以及股東可以利用法律進行訴訟這三個機制作為保證。這三個機制的核心思想是前文提到的要保證薪酬委員會的獨立性。外部市場的監(jiān)督、約束認為是一種協(xié)調(diào)高管與企業(yè)所有者利益的重要機制，當高管決策失誤，導致企業(yè)經(jīng)營不善時，股票價格下跌，企業(yè)就會面臨外部市場的擠壓、兼并等威脅，這種威脅對于高管來說是致命的，會失去他的職位、薪酬以及未來的整個職業(yè)生涯。

六、總結與啟示

本文通過對上市企業(yè)的案例觀察與分析，并綜合以往學者的研究，從兩權分離、董事會結構以及薪酬契約的視角進行深度分析，發(fā)現(xiàn)高管權利過于集中、董事會結構不完善以及薪酬契約的失效是造成高管“天價”薪酬以及薪酬粘性的主要原因，并在此基礎上提出針對性的措施，首先要嚴格實行兩權分離制，引入雙層股權結構或者職業(yè)經(jīng)理人，以制約高管權力，保證董事會的獨立性，然后合理規(guī)劃董事會結構，提高董事會的專業(yè)化程度，最后在此基礎上引入最優(yōu)薪酬契約理論，抑制高管“天價”薪酬以及較高薪酬粘性的現(xiàn)象。但由于本文是一篇理論分析性的文章，未能進行實證分析與檢驗，導致分析不夠充分、結論不夠完善，未來將引入實證分析進行驗證與完善。