企業(yè)年金運營層面的風險管理

包丹

企業(yè)年金在整個運營管理過程中，涵蓋了計劃建立、成員變動、日常繳費、投資成交和待遇領(lǐng)取等重要環(huán)節(jié)，運營層面任何環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題都可能會對企業(yè)年金資金的安全性和獨立性構(gòu)成風險。由于企業(yè)年金運作模式的特點，涉及的外部管理機構(gòu)較多，易造成的風險因素不盡相同，所以需要以受托管理機構(gòu)（以下簡稱“受托人”）或年金理事會，根據(jù)合同和協(xié)議的約定對企業(yè)年金進行監(jiān)督和管理，同時，受托人可選擇和更換其他外部管理機構(gòu)。通過采用對各外部管理機構(gòu)的考核機制和懲罰措施等手段，切實提升風險管理與控制，以此來提高企業(yè)年金運作的安全性及保障員工的合法權(quán)益。

中國人口基數(shù)大、老齡化發(fā)展迅速，未來社會養(yǎng)老負擔越來越重。在此背景下，我國在逐步健全完善三支柱養(yǎng)老保障體系建設(shè)。企業(yè)年金是作為我國基本養(yǎng)老保險的補充，正步入快速發(fā)展時期。建立企業(yè)年金的意義在于彌補社保資金的缺口、緩解個人養(yǎng)老壓力大、養(yǎng)老服務(wù)供給不足和養(yǎng)老保障體制不健全等方面問題。政府相關(guān)職能部門相繼出臺了一系列企業(yè)年金的政策法規(guī)和制度紅利，積極推動企業(yè)年金在第二支柱補充養(yǎng)老方面的重要作用。隨著企業(yè)年金的市場化管理，運作中的風險也不斷增多，企業(yè)年金作為職工的養(yǎng)老錢，其運作狀況的好壞直接影響到企業(yè)和職工的切身利益。因此，企業(yè)年金運營層面的風險管理與防范研究，對于企業(yè)年金規(guī)范運作和資金安全具有重大意義。

一、企業(yè)年金風險管理

（一）風險管理的理念

各管理機構(gòu)自始至終應(yīng)將企業(yè)年金風險控制放在首位，對風險控制要高度重視，通過建立健全科學和獨立的風險監(jiān)控指標和風險控制體系，有效地預(yù)防、監(jiān)控和降低企業(yè)年金在運營管理和投資運作中的潛在風險。在此理念指引下，形成一套科學、有效和完整的風險監(jiān)控指標和風險管理體系。

（二）風險管理的原則

企業(yè)年金風險管理的原則應(yīng)遵循全面性、制衡性和可衡量性的原則。1.全面性原則是指企業(yè)年金各管理機構(gòu)的風險管理應(yīng)覆蓋企業(yè)年金所有業(yè)務(wù)流程和操作環(huán)節(jié)，同時，涉及參與企業(yè)年金的各方管理機構(gòu)，包括但不限于受托人、賬管人、托管人及投管人。2.制衡性原則是指涉及參與企業(yè)年金的各方管理機構(gòu)之間、其所屬的內(nèi)部機構(gòu)及不同崗位之間，涵蓋企業(yè)年金整個業(yè)務(wù)條線、前臺、中臺、后臺以及各個部門的不相容崗位，形成相互制約的機制。3.可衡量性原則是指在企業(yè)年金風險管理過程中，更加注重風險管理的實操性和客觀性，通過定性與定量指標分析相結(jié)合，根據(jù)業(yè)務(wù)實際情況和發(fā)展變化趨勢，有針對性重點監(jiān)控風險、評估風險、防范和化解風險帶來的影響，減少損失，以達到企業(yè)年金風險管理的目標。

（三）風險管理的內(nèi)容

企業(yè)年金各管理機構(gòu)風險管理的內(nèi)容包含公司層面的風險管理和公司各職能部門的職責范圍層面的風險管理兩大部分，在公司整體層面的風險管理工作，包括制定完善的政策和程序、完善的風險識別、有效的監(jiān)測和控制程序、完善的內(nèi)部控制制度、獨立的外部審計以及適當?shù)娘L險分配機制。公司層面以下的各職能部門均在職責范圍內(nèi)，建立一套符合本部門實際業(yè)務(wù)開展情況及業(yè)務(wù)風險管理需求的風險管理體系。

（四）風險管理的執(zhí)行

企業(yè)年金各管理機構(gòu)應(yīng)建立健全科學的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)體系，授權(quán)履行各自的崗位職責，彼此之間又相互獨立、相互制衡。擔任風險管理相關(guān)崗位人員應(yīng)熟悉企業(yè)年金規(guī)章制度、業(yè)務(wù)流程，具備有關(guān)企業(yè)年金的知識技能，對企業(yè)年金業(yè)務(wù)具有風險識別、評估和控制能力，且有豐富經(jīng)驗。風險管理部門相關(guān)崗位人員需明確崗位職責，與承擔風險的關(guān)聯(lián)部門保持相對的獨立性，可向公司管理層直接提供獨立的風險報告，配備所需的人力和物力等資源支持，以便履行其崗位職責，防范年金業(yè)務(wù)風險，提升風險管理水平。

二、運營層面的內(nèi)、外部風險控制及防范

（一）內(nèi)部風險控制

在企業(yè)年金各管理機構(gòu)建立科學的內(nèi)部控制體系，為有效規(guī)避各管理機構(gòu)在企業(yè)年金運作中遇到的風險，需具備高效和完善的內(nèi)控管理組織架構(gòu)和風控責任機制，以規(guī)范企業(yè)年金整體運作。第一，健全制度體系，規(guī)范作業(yè)流程。企業(yè)年金各管理機構(gòu)針對企業(yè)年金運營流程要配備相關(guān)制度，明確在運營管理方面各項工作的管控機制與規(guī)范流程。第二，流程管理信息化、控制校驗自動化。通過集中管理、流程控制、技術(shù)約束等多種手段，將風險管理融入企業(yè)年金整個運營管理流程，通過系統(tǒng)設(shè)置業(yè)務(wù)規(guī)則和自動化的系統(tǒng)流程控制，降低人為操作失誤的風險，防范關(guān)鍵性數(shù)據(jù)被惡意篡改的風險。第三，加強崗位管理，規(guī)范業(yè)務(wù)行為。樹立崗位人員風險防控意識，加強崗位人員風險識別能力，有效甄別企業(yè)年金業(yè)務(wù)所面臨的系統(tǒng)、流程和操作風險事件，及時采取相應(yīng)管控措施，降低風險事件發(fā)生率，預(yù)防和化解風險事件的發(fā)生。

（二）主要外部風險分類及控制

企業(yè)年金運行管理的過程中，涉及多個管理機構(gòu)，牽扯鏈條長和涉及面廣，面臨較多的風險，主要表現(xiàn)為信用風險、投資風險、操作風險和道德風險。1.信用風險是指在企業(yè)年金運營管理過程中，參與企業(yè)年金業(yè)務(wù)的管理人包括但不限于受托人、賬管人、托管人和投管人，不能按照合同與協(xié)議的約定履行相應(yīng)的責任或義務(wù)，發(fā)生違約的行為，給委托人和受益人造成直接或間接損失的風險。在企業(yè)年金的治理結(jié)構(gòu)中，這種關(guān)系鏈條很長，參與企業(yè)年金業(yè)務(wù)的管理機構(gòu)信用情況如何，對企業(yè)年金計劃運行的好壞構(gòu)成直接的影響。因此，信用風險是風險管理過程中最需要關(guān)注的問題。2.投資風險是指在投資運作過程中，由于某些因素的不確定性所引起企業(yè)年金保值增值結(jié)果的不確定性，導(dǎo)致企業(yè)年金的投資收益低于預(yù)期設(shè)定的目標，甚至可能發(fā)生虧損。投資理念是實現(xiàn)企業(yè)年金資產(chǎn)的保值增值的關(guān)鍵，但任何投資都可能承擔一定風險，針對企業(yè)年金的資產(chǎn)和最初設(shè)立的初衷來看，應(yīng)當遵循“絕對安全、收益適度”的原則，在投資范圍、品種選擇、投資策略或資產(chǎn)配置等都會影響其安全性及效益性。因此，投資管理是企業(yè)年金整個運作過程中非常重要的環(huán)節(jié)，一旦投資決策失誤或投資失利將會直接影響投資收益，關(guān)乎委托人和受益人的切身利益，甚至會導(dǎo)致企業(yè)年金計劃的整體虧損。3.操作風險是指由于企業(yè)年金在操作流程中，由于人為過錯疏忽、制度流程不完善和信息系統(tǒng)故障等原因，導(dǎo)致直接或間接損失的風險。針對這些風險，企業(yè)年金各管理機構(gòu)應(yīng)建立科學、嚴密的內(nèi)控管理機制，不斷完善年金業(yè)務(wù)標準化、流程化、信息化體系建設(shè)，消除因系統(tǒng)失靈、人為操作錯誤和內(nèi)部控制缺陷等因素而產(chǎn)生的風險，保證企業(yè)年金風險控制體系規(guī)范有序地進行。各管理機構(gòu)需不斷修整及完善操作制度與流程，設(shè)置崗位責任制、設(shè)置操作權(quán)限、設(shè)置雙人復(fù)核機制、建立數(shù)據(jù)備份機制以及危機處理機制等，避免因操作不當帶來的損失。4.道德風險是指從事企業(yè)年金運營管理的崗位人員，利用職務(wù)之便、所掌握的機密，為本人或他人謀利，泄密或越權(quán)、違規(guī)操作等行為所導(dǎo)致的風險。公司內(nèi)部開展合規(guī)培訓及警示教育，強化風險合規(guī)底線思維，全面檢視和分析年金業(yè)務(wù)內(nèi)控措施的合規(guī)性和有效性，全面提升崗位人員在業(yè)務(wù)操作中的合規(guī)及風險防范意識，全面提升風險管理水平。

（三）企業(yè)年金運營層面的風險控制

風險管理體系主要是由企業(yè)年金各管理機構(gòu)圍繞各自的經(jīng)營目標，結(jié)合自身業(yè)務(wù)規(guī)模和資金實力、管理能力和風險狀況，對經(jīng)營管理過程中存在的風險和問題，及時發(fā)現(xiàn)、監(jiān)測、評估、控制和處置風險以及對各類風險進行管理所采取的措施構(gòu)成。企業(yè)年金風險鏈條較長，涉及的風險面較大，結(jié)構(gòu)也較復(fù)雜。因此，對企業(yè)年金整體風險控制的分析十分必要。相對于企業(yè)年金其他管理人，受托人承擔風險的程度最大，受托人會根據(jù)監(jiān)管部門的政策規(guī)定及合同協(xié)議的約定，盡職履責，協(xié)調(diào)、監(jiān)督和管理與其他管理人之間的溝通和聯(lián)系，確保整個企業(yè)年金計劃平穩(wěn)有序、規(guī)范運作。企業(yè)年金應(yīng)更多關(guān)注運營層面上的操作風險，并采取積極有效的方法和手段，加以控制和防范。

1.外部管理機構(gòu)的事前、事中和事后風控流程。為加強風險管理，企業(yè)年金各管理機構(gòu)會制定風險管理相關(guān)配套的制度規(guī)定，該制度為內(nèi)部圍繞經(jīng)營目標，對企業(yè)年金經(jīng)營過程中進行的風險識別、監(jiān)測、評估和控制提供了基本流程，同時，對外部管理機構(gòu)建立的事前、事中和事后的風控流程提供相關(guān)的實施依據(jù)。在企業(yè)年金實際運營管理過程中，由包括受托人、賬管人、托管人和投管人等機構(gòu)擔任多個角色，通力協(xié)作配合完成。受托人作為企業(yè)年金運營管理中的核心角色，受托人針對企業(yè)年金各管理人建立的事前、事中和事后的風險管理和控制機制，是企業(yè)年金安全運營的基本保障，并根據(jù)監(jiān)督反饋的結(jié)果，采取切實可行的干預(yù)措施，不斷完善外部管理機構(gòu)的風險控制機制。事前根據(jù)監(jiān)管政策和借鑒同業(yè)通行做法，在系統(tǒng)中設(shè)置控制規(guī)則或參數(shù)，對風險進行識別、跟蹤和評估。事中進行流程把控，采用雙崗審核機制，對風險進行監(jiān)測，并及時預(yù)警。事后根據(jù)監(jiān)控情況、對風險指標進行計量和分析，并及時進行風險提示，定期出具相關(guān)風險報告。

2.其他管理機構(gòu)的風險點監(jiān)督及風險防范方法。根據(jù)企業(yè)年金運作模式的特點，受托人會對各外部管理機構(gòu)職責范圍內(nèi)所進行的業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)可能涉及的風險點進行重點監(jiān)督和監(jiān)控，并采取切實有效的防范措施和手段，以實現(xiàn)對企業(yè)年金全面風險管理的目標，確保委托人和受益人企業(yè)年金財產(chǎn)的安全性。受托人會對企業(yè)年金各外部管理機構(gòu)在運營過程中可能出現(xiàn)的風險點歸納匯總?cè)缦拢?/p>

托管人潛在風險點及其監(jiān)督防范方法。受托人對企業(yè)年金托管人的監(jiān)督防范主要從賬戶開立、資產(chǎn)保管、托管賬戶資金流管理、估值核算、投資清算和投資交易監(jiān)督環(huán)節(jié)出發(fā)，針對各環(huán)節(jié)中的潛在風險點采取相應(yīng)的風險控制手段，以健全完善規(guī)章制度、流程管控、多級交叉復(fù)核、審核、審批流程、數(shù)據(jù)接口、系統(tǒng)校驗和現(xiàn)場督查等主要監(jiān)控方式進行。

投管人潛在風險點及其監(jiān)督防范方法。受托人對企業(yè)年金投管人的監(jiān)督防范主要從投資管理行為、貨幣類、固定收益類及權(quán)益類投資、投資類型出發(fā)，針對各類型中的潛在風險點采取相應(yīng)的風險控制手段，以托管人監(jiān)督、投資監(jiān)督事項表、禁投證券池、系統(tǒng)監(jiān)督和信息披露等主要監(jiān)控方式進行。

三、外部管理機構(gòu)風險控制機制的建設(shè)

（一）對賬管人、托管人和投管人的糾錯和處罰機制

受托人會對企業(yè)年金賬管人、托管人和投管人設(shè)置糾錯和處罰機制。受托人會根據(jù)現(xiàn)行的糾錯和處罰機制，通過系統(tǒng)與人工相結(jié)合的流程監(jiān)控、監(jiān)督以及現(xiàn)場檢查的方式，針對企業(yè)年金各管理機構(gòu)在運作過程中可能存在的潛在問題或風險點加以關(guān)注，一旦發(fā)現(xiàn)問題或觸碰合同協(xié)議等約定情形，按照處罰機制的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，針對給企業(yè)年金委托人、受益人造成經(jīng)濟損失或出現(xiàn)合同協(xié)議約定的賠償情形，受托人根據(jù)相關(guān)制度規(guī)定對涉及的企業(yè)年金相關(guān)管理機構(gòu)進行問責和處罰。

（二）針對賬管人、托管人和投管人建立的追償機制

為充分保障企業(yè)年金資產(chǎn)的安全，盡量減少投資損失對年金資產(chǎn)造成的不良影響，在合同及協(xié)議中約定因不同情形導(dǎo)致企業(yè)年金財產(chǎn)損失，各相關(guān)管理機構(gòu)需要承擔的相應(yīng)責任。受托人作為由多個管理機構(gòu)組成的企業(yè)年金計劃 “大管家”，對整個企業(yè)年金計劃財產(chǎn)的統(tǒng)籌運營管理負有相應(yīng)責任。受托人在日常經(jīng)營管理過程中，嚴格按照政策法規(guī)的要求，憑借完備的風險控制治理體制和科學的管控機制，以保障企業(yè)年金計劃執(zhí)行的安全和投資的收益。為進一步加強企業(yè)年金業(yè)務(wù)的運營管理，規(guī)范年金業(yè)務(wù)運營操作，防范年金業(yè)務(wù)運營風險，對企業(yè)年金業(yè)務(wù)中有關(guān)違規(guī)和違反風險控制的行為及處罰機制，在合同協(xié)議的相關(guān)條款中做出了明確的規(guī)定。如果確實推定其他管理人的過錯而造成的損失，受托人將代表企業(yè)年金委托人或受益人的利益追究相關(guān)管理機構(gòu)的法律責任。

（三）針對賬管人、托管人和投管人建立的考核機制

受托人會定期或不定期組織對企業(yè)年金各管理機構(gòu)運營管理進行檢查和考核，通報檢查和考核情況，強化風險控制，檢查過程中若發(fā)現(xiàn)存在重大問題或突發(fā)事件，受托人會出具書面監(jiān)督檢查報告，并及時告知委托人。因運營操作風險而造成重大后果或經(jīng)濟損失，按照合同及協(xié)議約定處理，同時受托人將進行跟蹤評估。若要求限期內(nèi)未能及時整改反饋或采取相應(yīng)補救措施的，將根據(jù)影響嚴重程度，采取業(yè)務(wù)通報等措施，情節(jié)更嚴重的，將考慮終止簽訂的合同及協(xié)議。

結(jié)語：

企業(yè)年金各管理機構(gòu)始終高度重視年金業(yè)務(wù)的風險控制，將年金業(yè)務(wù)管理制度化、制度流程化和流程信息化，實現(xiàn)年金業(yè)務(wù)全流程閉環(huán)管理，減少人為因素的操作風險。強化各業(yè)務(wù)流程中的風險識別、風險監(jiān)測、風險評估和風險管理，形成常態(tài)長效的風險防控機制。通過組織合規(guī)培訓及檢查，提升從業(yè)人員的風險合規(guī)意識，嚴明從業(yè)紀律。同時保證風險信息的有效傳達，切實有效防范和控制年金業(yè)務(wù)相關(guān)風險。建立多層次和全方位的監(jiān)控體系，實現(xiàn)對內(nèi)部控制活動的事前、事中及事后的有效監(jiān)控，為實現(xiàn)內(nèi)控目標提供保證。