企業(yè)并購中財務風險管控問題的闡述與探究

陳國榮 廣東天禾農(nóng)資股份有限公司

并購行為由合并與收購兩部分組成。將至少兩家企業(yè)合成一家叫做合并，而通過金融交易獲取對方產(chǎn)權叫做收購，兩者存在密切的關系并統(tǒng)稱并購，客觀來說就是基于市場制度背景，企業(yè)通過產(chǎn)權交易得到更多企業(yè)控制權。企業(yè)通過并購手段能夠促進資本更好地發(fā)展和運營，同時也能更有效的調配內(nèi)部資源，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構。

一、企業(yè)并購存在的財務風險

（一）投資估值風險

并購方對目標企業(yè)進行并購交易的前期階段，需要先做好信息了解及價值評估工作，在此基礎上形成較為科學合理的交易價格，進而產(chǎn)生并購效益。在估價環(huán)節(jié)需要分析目標企業(yè)未來能夠實現(xiàn)的收益以及收益進項的時間，如果價值評估環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，將會導致并購出現(xiàn)風險，風險大小與評估質量水平有很大關系。企業(yè)還未展開并購時需要先視察并購環(huán)境，并對自身與目標企業(yè)進行評估，確定是否具備投資價值，企業(yè)自身實力必須符合要求才能最終實行并購決策，通常這一階段產(chǎn)生的風險主要是錯估目標企業(yè)實力、未將目標企業(yè)潛力充分挖掘，或者錯誤預期企業(yè)收益時間和價值，這主要是因為在調查取證環(huán)節(jié)信息不真實導致，而如果并購階段發(fā)生貪污受賄行為，也將帶來一定的風險[1]。

（二）融資風險

并購在短時間內(nèi)需要籌集并支付大額的資金，因此大多企業(yè)都很難使用一種融資方式就達成目的，市場上有各式各樣籌集資金的方式，但無一例外，這些融資方式幫企業(yè)解決資金問題的同時也會帶來相應的風險。融資方式按照來源可分為債務資本和股權資本，前者是指“借入資金”，是企業(yè)短期和長期的貸款。后者是指“自有資金”，是企業(yè)依法取得為進行生產(chǎn)經(jīng)營活動所經(jīng)常持有、能自行支配而不需償還的資金。

企業(yè)需要保證融資結構的合理性，要保證債務和股權的配比適當，合理配置選用短期與長期借款。融資時選擇的是杠桿收購，在企業(yè)并購后所產(chǎn)生的實際收益低于預期目的，可能會有不能按期還本付息的情況發(fā)生。如果融資是以股權交易的方式進行，如果并購的實際收益低于預期，股東利益將會產(chǎn)生風險，為競爭者提供可乘之機[2]。因此籌集資金需要有預見性，才能提前安排以確保時間的科學安排，如果企業(yè)不具備充足的現(xiàn)金流，在并購中支付的都是自有資金，在重新融資時遭遇困境，就會增加更多成本，造成財務風險。

（三）支付風險

現(xiàn)金支付、股權收購、杠桿支付或混合支付是企業(yè)在并購中基本會使用的資金交易方式。每個交易手段都會伴隨產(chǎn)生相應的風險，解釋來說，企業(yè)如果使用現(xiàn)金支付，資金短時間流出過多，對企業(yè)資金鏈安全會產(chǎn)生風險，而支付股權一旦處理不當，股份很可能被稀釋，同時也可能出現(xiàn)稅務風險。雖然支付交易存在差異，但最終風險形成原因大致都是因為不合理的支付結構、支付過多現(xiàn)金，加大了運營階段的資金壓力這兩種因素造成的。

（四）杠桿收購的償債風險

財務杠桿是市場中被普遍使用的一種工具，企業(yè)在制定資本結構決策時需要對債務籌資進行利用，債務增加的過程中，杠桿效益也隨之得到放大，即風險與收益成正比。通過杠桿收購的成功案例可看出，并購方通過運用杠桿效應，籌集資金用于收購目標企業(yè)，雖然該種方式需要付出一定甚至較大的成本，但并購方相信并購后通過整合，能夠達到并購預期效益，最終能夠利用雙方資源歸還前期債務。因此，財務杠桿目前在并購中被普遍使用，不過市場形勢變化快，加之并購受多重因素的影響，并購方?jīng)Q策往往具有關鍵性，如果決策出現(xiàn)失誤，那么并購可能失敗或者并購完成后但未達預期，反而企業(yè)因為并購行為的付出給企業(yè)帶來負擔，并產(chǎn)生財務風險。

二、企業(yè)并購中財務風險產(chǎn)生的原因

在企業(yè)并購過程中，并購方所承擔的財務風險主要由以下幾種原因產(chǎn)生：

（一）并購雙方信息不對稱

一般來講，并購方與被并購企業(yè)作為彼此獨立運營的個體，信息并不相連，特別是目標企業(yè)由于各種原因可能會隱藏信息，進而導致信息不全。例如目標企業(yè)未登陸資本市場，并不是上市公司，沒有將相關經(jīng)營、財務等數(shù)據(jù)向公眾公開的要求，并購方則不能通過公開的途徑獲取目標企業(yè)的相關信息，導致相關的盡調、評估等報告不能反映出真實情況。并購方需要與目標企業(yè)建立深度溝通與合作才能進行信息的獲取，如果合作順利，目標企業(yè)通常會主動提供自身資料及存在的問題，如此一來能夠避免并購出現(xiàn)過大成本與風險。如果雙方并未達成深度合作意愿，并購方很多信息則無法獲得，只能通過其他途徑了解部分信息，進而使得評估出現(xiàn)偏差，最終形成并購風險。

如果使用要約并購來收購目標企業(yè)，在這一環(huán)節(jié)也可能出現(xiàn)高層人員隱瞞信息，導致并購方對目標企業(yè)的經(jīng)營、財務信息不清楚，甚至出現(xiàn)目標企業(yè)與中介合謀的情況，這也會導致企業(yè)無法有效展開并購決策，增加成本消耗[3]。

（二）不確定性導致預期與結果發(fā)生偏離

在進行并購時企業(yè)將遭遇多種不確定因素，其中包含了國內(nèi)政策改變、通貨膨脹、利率匯率變動、市場形勢變動、企業(yè)自身經(jīng)濟問題、經(jīng)營環(huán)境問題、收購后的技術時效性等，這些都會成為影響企業(yè)并購預期的因素。

三、企業(yè)并購中財務風險管理的一般環(huán)節(jié)

財務風險管理是企業(yè)在發(fā)生并購行為前必須認真考慮而且是不可忽略的工作，企業(yè)需要深度研究并做好該風險發(fā)生后的應對及解決方案，它屬于風險管理職能的一種，并且兩者的工作方式大致相同，一般分為三個階段，具體分為風險識別、風險度量、風險控制。

（一）風險識別

此環(huán)節(jié)主要是對風險的提前識別，確保在風險產(chǎn)生前通過定性判斷來管控風險，就并購風險而言，如果在并購階段未發(fā)現(xiàn)其中存在的隱藏風險，或者識別階段出錯最終將造成企業(yè)大量成本消耗，風險識別未能做好，則會將財務風險管理成本擴大，會造成并購方并購資金的損失。因此在并購前要做好風險識別工作，可以采用恰當?shù)姆椒?，真實、有效的收集整理信息。對風險走勢全面了解，確保能夠客觀、全局性的對風險進行判斷，為企業(yè)后續(xù)并購工作提供保障。

（二）風險度量

對于識別出的風險需要進行計量工作，評判風險的計量方法和程度水平是不同的，而風險產(chǎn)生以及所達到的程度受多種因素影響，最終的決策行為需要結合風險程度來確定，因此最終度量的質量將對風險管理產(chǎn)生直接影響，為保證風險管理的有效性，有必要優(yōu)化風險度量工作[4]。因此風險度量在企業(yè)的風險管理當中扮演著重要的角色，起著不可或缺的作用。

（三）風險控制

風險控制是確定風險的程度和實際情況后而實施的，主要負責對風險行為的決策，此項行為包含了對風險管理策略的提出與實施，結合不同風險問題，管控方法也存在差異化，一般是管理風險，使用的方法為制度控制；在管理制度方式中，主要是根據(jù)風險類型并結合實際來配置對應的機構、人員，并制定管理制度，而技術制度則一般使用轉移法、分散法等。如果并購環(huán)節(jié)存在技術風險，通常使用發(fā)散法，即回避風險以及轉嫁風險。在實行風險管理工作時，風險識別、度量以及控制工作的實行順序并沒有明確規(guī)范，風險具有突發(fā)性、可變性，其程度經(jīng)常會因為時空環(huán)境、事件發(fā)展而變化，因此在進行風險管理的工作時，需要不斷對這些環(huán)節(jié)進行調整。

四、企業(yè)并購中的財務風險控制

（一）改善信息不對稱情況

并購方與目標企業(yè)在洽談接觸的階段，不能獲得足夠的信息以了解目標企業(yè)經(jīng)營及財務數(shù)據(jù)，容易出現(xiàn)錯誤定價問題。由于此類風險不具備系統(tǒng)性特點，因此不能完全避免，但可以通過適當?shù)姆绞絹斫档驮擄L險，比如風險控制，企業(yè)在定價決策前可以先選擇專門的金融調查機構來調查目標企業(yè)的有關信息，比如財務狀況、企業(yè)價值、企業(yè)債務人以及表外事項等，同時關于目標企業(yè)在以后的現(xiàn)金流量也將進行相應的預測。

（二）企業(yè)并購中融資風險控制

基于企業(yè)融資環(huán)節(jié)所產(chǎn)生的并購風險問題，主要受融資結構與能力的作用而發(fā)生。融資結構主要由融資方式而產(chǎn)生，對并購方而言，選擇不同的融資方式會帶來明顯的差別，會使得公司的融資結構出現(xiàn)很大的不同。此時需要控制融資風險與成本，結合現(xiàn)實需求選擇正確的融資方式，確保融資成本能夠平衡風險，為企業(yè)帶來更大的利益。在并購階段對于融資管控體系具有綜合性特點，在融資風險平衡可控的基礎上，通過不同的融資渠道選擇不同的融資方式達到最優(yōu)的融資結構，從而實現(xiàn)并購后企業(yè)價值最大化的目標，具體措施如下[5]。

①加強預判，進一步科學合理制定融資計劃。在確定融資決策前，并購方需要多措并舉，通過多種途徑了解目標企業(yè)的相關財產(chǎn)信息，并結合自身情況設計融資方案。在調查目標企業(yè)的信息時，著重點在于財產(chǎn)情況，并購定價需要在了解目標企業(yè)的基礎下進行，了解的信息越全面，并購資金才能更具效益性。因此在未開始融資時，需要先客觀的對企業(yè)自身情況進行評估和分析，同時結合所得到的數(shù)據(jù)來制定多種評估方式和結構，并對其能產(chǎn)生的成本與風險進行預測，選擇最能降低風險、產(chǎn)生效益的方案。

②謹慎把握，加強融資方式優(yōu)化選擇。在分析風險、成本以及后期融資時間成本等因素后選擇最合適的方法，盡量降低風險等級，以實際情況調整融資結構，同時注重協(xié)調風險和融資成本。

（三）合理控制并購過程中的支付風險

經(jīng)過前期基礎工作后，雙方若認為實現(xiàn)并購有利于各自企業(yè)的發(fā)展，實現(xiàn)一加一大于二的效果，雙方達成并購意向并完成相關手續(xù)后則需要支付相應的并購款項，而并購款項的支付方式有著多種選擇。不同的選擇最終展現(xiàn)的風險程度也不一樣，在選擇支付方式時首先要分析融資結構，為降低并購過程的支付風險，需要選擇合適的管控措施，爭取在以下三方面做到科學合理：

①支付方式。企業(yè)在對并購資金的支付方式選擇主要依賴于自身資本結構以及經(jīng)濟情況，在選擇具體方式時，企業(yè)需要在清晰了解并購的目的及預期效益的大前提下，同時結合自身特點來考慮。如果企業(yè)經(jīng)營處于穩(wěn)定期，業(yè)務開展穩(wěn)健，并且財務狀況良好，具備充足及豐富的現(xiàn)金流，支付方式就可以選擇現(xiàn)金。如果企業(yè)負債率較高，支付方式盡量避免選擇債務支付，而且之后要將風險控制手段作用在這些支付方式上。

②支付結構。企業(yè)經(jīng)常會因為外部環(huán)境變化，例如國家政策、市場形勢等決定最終并購支付方式。比如在實施并購決策時，企業(yè)應先考慮與目標企業(yè)之間的財務指標，利用現(xiàn)今存在與并購相適應的稅收政策，確保支付結構富有多樣化特點。而通過雙方的財務指標就能夠了解到雙方的現(xiàn)金流量、股權比例以及資產(chǎn)負債率等信息，同時在調研階段選擇的支付工具也可以迎合目標企業(yè)股東偏好進行，重新組合支付結構，確保雙方需求都被滿足。

③做好對支付時間的合理規(guī)劃。資產(chǎn)結構如果無法有效匹配負債期限就很容易出現(xiàn)支付風險，因此企業(yè)在并購時有必要結合資產(chǎn)負債情況來合理規(guī)劃支付時間。而一般規(guī)劃時間階段，主要的風險控制集中在以下兩點：其一就是分期付款，分期支付現(xiàn)金，如此操作可降低現(xiàn)金壓力，防止一次性付款消耗太多現(xiàn)金流量。其二則是簽訂償債協(xié)議，這種方式主要是在償還債務時如無法如期完成，可與債權人協(xié)商，防止無法按期償債出現(xiàn)財務風險。

（四）企業(yè)并購中財務整合風險控制

在并購交易完成階段，企業(yè)應該結合所制定的并購規(guī)劃方案重新整合新企業(yè)，所需要展開的風險控制主要有幾下幾點[6]：

①優(yōu)化資源配置。完成并購交易后，企業(yè)需要結合雙方原有的優(yōu)勢與劣勢并相互整合，發(fā)揮出最優(yōu)效應，同時做好資源分類工作，剝離能被抵消的資產(chǎn)，對新整合的資產(chǎn)進行優(yōu)化，確保能夠更優(yōu)化配置資源，并保證資產(chǎn)整合的高效性，得到更高的并購效率，將財務協(xié)同落實好確保順暢運行。

②制定統(tǒng)一的財務制度。并購雙方完成交易后，企業(yè)應積極主動了解目標企業(yè)的相關生產(chǎn)經(jīng)營、財務等情況，完成后開始進行雙方資源整合，避免目標企業(yè)特意裝飾財務報表而導致后續(xù)整合遭遇風險問題。以此為基礎，引入現(xiàn)代化的財務管理理念，設計財務制度，整合財務戰(zhàn)略，確保構建的新企業(yè)能夠更及時地獲取信息，并且在這個過程中要進行財務監(jiān)管，落實管理一體化機制。

五、結語

隨著社會日新月異的發(fā)展，雖然目前國家正面臨百年未有之大變局，給我國經(jīng)濟的發(fā)展帶來挑戰(zhàn)和壓力，但經(jīng)濟全球化、各經(jīng)濟主體實現(xiàn)互通互聯(lián)是不可逆轉的時代潮流。在追求發(fā)展和進步這個永恒不變的規(guī)律下，企業(yè)選擇以并購的方式擴大規(guī)模提升實力是最直接快速的一種途徑，當前國家為整個社會營造出公平競爭的市場環(huán)境、政策環(huán)境、法治環(huán)境，這也為并購行為的發(fā)生打下良好的基礎，同時企業(yè)在并購中也需要認真考慮財務風險問題，需要確保調查信息的全面性，保證融資、并購結構、支付結構的合理性，避免在并購行為中出現(xiàn)財務風險，進而推動構建企業(yè)新發(fā)展格局，實現(xiàn)高質量發(fā)展。