基于監(jiān)管視角的商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)發(fā)展問題研究

班若愚，張 強

（1.中國建設(shè)銀行，北京 100033；2.審計署審計科研所，北京 100073）

一、引言

根據(jù)《商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)指引》，商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)是指商業(yè)銀行作為獨立的第三方當事人，與委托人、管理人或受托人簽訂托管合同，依約保管委托資產(chǎn)，履行托管合同約定的權(quán)利義務(wù)，提供托管服務(wù)，并收取托管、保管費用的商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)。資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)起源于美國。在美國大蕭條時代，基金管理人不斷出現(xiàn)挪用基金資產(chǎn)的情況，令投資者對美國資本市場失去信心。為此，美國政府于1940年出臺了《1940年投資公司法》，規(guī)定基金管理人應(yīng)該將受托管理資產(chǎn)存放至第三方具有資質(zhì)的金融機構(gòu)或美國證券交易所會員經(jīng)紀商，形成了受托資產(chǎn)獨立存管機制。

我國證券市場恢復(fù)初期，因為第三方托管制度的缺失，出現(xiàn)了多起金融機構(gòu)及其工作人員挪用客戶賬戶資金和資產(chǎn)的惡性事件，最終導(dǎo)致客戶資產(chǎn)和資金損失，形成了一定的金融風(fēng)險。為了整治資本市場亂象，保護投資者資產(chǎn)安全，國務(wù)院證券委員會于1997年發(fā)布了《證券投資基金管理暫行辦法》，首次明確要求設(shè)立基金必須委托商業(yè)銀行作為基金托管人托管基金資產(chǎn)，通過符合資質(zhì)的商業(yè)銀行作為第三方保管投資者資產(chǎn)，在投資運作與資產(chǎn)之間設(shè)立防火墻。資產(chǎn)托管制度的建立，為我國資產(chǎn)托管事業(yè)的健康發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)，成了資本市場防范重大金融風(fēng)險的重要屏障，托管業(yè)務(wù)也從證券逐步拓展到社?；?、企業(yè)年金、銀行理財、信托資金等各類資產(chǎn)。

隨著《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《資管新規(guī)》）的發(fā)布，我國各類資管產(chǎn)品在制度管理上逐漸規(guī)范，在不斷推進我國金融市場高質(zhì)量發(fā)展的同時，也對資管產(chǎn)品的托管人能力提出了更高的要求。本文將從當前資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的發(fā)展意義及發(fā)展現(xiàn)狀出發(fā)，對當前監(jiān)管環(huán)境下資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)面臨的挑戰(zhàn)進行分析，并從風(fēng)險管理、發(fā)展路徑和系統(tǒng)建設(shè)等方面提出建議，為商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的高質(zhì)量發(fā)展提供參考借鑒。

二、文獻綜述

資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的快速發(fā)展引起了國內(nèi)外學(xué)者的關(guān)注，在托管的理論基礎(chǔ)、托管業(yè)務(wù)法律關(guān)系、托管業(yè)務(wù)與風(fēng)險管理、托管業(yè)務(wù)會計管理等方面的研究內(nèi)容已經(jīng)較為廣泛。

有學(xué)者認為委托代理理論是商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的理論基礎(chǔ)。劉有貴和蔣年云（2006）[1]認為，委托代理是指當存在信息不對稱的情況或者發(fā)生利益沖突時，委托人通過對代理人（受托人）進行激勵來解決問題或者矛盾，從而產(chǎn)生代理問題。我國商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)是典型的委托代理問題。Eric（1997）[2]將委托代理理論引入商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)中，分析了商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)中托管人、管理人、投資人之間的委托代理模式，并指明了如何有效地通過托管解決信息不對稱問題。

在資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的法律關(guān)系研究上，洪艷蓉（2019）[3]從《中華人民共和國信托法》和《中華人民共和證券投資基金法》角度對信托型基金投資者、管理人和托管人之間的法律關(guān)系做出界定，認為托管人與投資人、管理人與投資人之間是信托關(guān)系，而管理人和托管人之間是委托關(guān)系和被委托的關(guān)系。Joanna 和Madeleine（2019）[4]對資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)涉及的證券資產(chǎn)化和抵押等業(yè)務(wù)所承擔(dān)的法律責(zé)任和義務(wù)進行了分析，為托管業(yè)務(wù)創(chuàng)新發(fā)展尋找法理基礎(chǔ)。王強（2018）[5]重點研究了資產(chǎn)托管法律體系，認為我國資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)立法存在不足，托管人有名無實。雖然資管新規(guī)的出臺強化了托管的重要性，但是目前對托管的監(jiān)督力度不夠。

資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)與風(fēng)險管理也是學(xué)術(shù)界關(guān)注的重點。王穎和李銘（2013）[6]認為目前我國中小商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)風(fēng)險控制水平存在薄弱環(huán)節(jié)，風(fēng)險的識別、評估和測度水平都有較大的提升空間。王節(jié)（2014）[7]指出應(yīng)該重視資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)引起的聲譽風(fēng)險，同時要加強公司治理和內(nèi)部控制，加強對相關(guān)執(zhí)業(yè)人員的培訓(xùn)。汪新（2016）[8]針對商業(yè)銀行托管制度進行了研究，認為商業(yè)銀行應(yīng)該完善風(fēng)險管理制度，強化風(fēng)險意識，多措并舉，從制度上和根源上防范托管業(yè)務(wù)風(fēng)險。

還有學(xué)者和實務(wù)工作者認為會計制度的改變會對資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)運營管理產(chǎn)生較大影響。歐陽少娟（2010）[9]從會計角度分析了商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)對會計主體、持續(xù)經(jīng)營以及會計分期等三大會計假設(shè)帶來的挑戰(zhàn)，并對相關(guān)問題做了新的闡釋。蔣松云等（2021）[10]對資產(chǎn)托管行業(yè)金融工具準則切換帶來的影響進行了分析，認為實行新的會計準則將有利于托管行提供綜合金融服務(wù)、推進價值轉(zhuǎn)型，利用金融科技提供個性化產(chǎn)品和服務(wù)，強化信用風(fēng)險管理。

近年來，隨著資管市場的不斷發(fā)展，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的相關(guān)研究正在逐步拓展，但目前針對資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的監(jiān)管制度和環(huán)境發(fā)展的研究尚有不足，也缺少監(jiān)管視角的資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)發(fā)展分析。本文將以此為突破點，結(jié)合當前資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的發(fā)展情況，從監(jiān)管視角對資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)發(fā)展面臨的挑戰(zhàn)進行分析。

三、商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況

（一）資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)規(guī)模不斷增長，成為商業(yè)銀行的重要業(yè)務(wù)

伴隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展和金融市場制度的不斷完善，商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)作為一種輕資產(chǎn)、低資本消耗的中間業(yè)務(wù)，在我國已歷經(jīng)二十多年的發(fā)展，在產(chǎn)品拓展、運營管理和系統(tǒng)建設(shè)上已經(jīng)取得了長足的進步。我國銀行業(yè)資產(chǎn)托管規(guī)模從2010年的9.48 萬億元，增長到2020年的169.04 萬億元，12年間資產(chǎn)規(guī)模增長了數(shù)十倍（如圖1所示）。

圖1 我國銀行業(yè)資產(chǎn)托管規(guī)模與增速（單位：萬億元）

總體來看，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展可以從以下兩方面探究原因。

一是宏觀經(jīng)濟發(fā)展和整體政策環(huán)境給資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)和條件。

2010年至2016年，我國經(jīng)濟持續(xù)快速增長，利率市場化、人民幣國際化、準入門檻逐漸放開、資本自由流動程度不斷提高等因素都為資管業(yè)務(wù)的開展提供了便利，我國資管行業(yè)進入高速發(fā)展時期。資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)起源于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，因公募基金產(chǎn)品而生，因資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)而興。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)均為商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)，都是商業(yè)銀行戰(zhàn)略發(fā)展業(yè)務(wù)。如圖2所示，托管業(yè)務(wù)的增長規(guī)模和發(fā)展趨勢與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)大體一致。從2014年到2017年，是資管業(yè)務(wù)快速發(fā)展的階段，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)隨著資管業(yè)務(wù)的發(fā)展而快速發(fā)展。2017年起，資管市場監(jiān)管不斷加強，部分資產(chǎn)管理產(chǎn)品被清理整頓，資管業(yè)務(wù)的增長不斷放緩，逐漸邁入穩(wěn)健發(fā)展階段。但隨著資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)管要求不斷提升，對于資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的需求不僅沒有下降，反而進一步提升，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)開始進入平穩(wěn)發(fā)展階段，并逐漸拉開了與資管業(yè)務(wù)的規(guī)模差距。

圖2 資產(chǎn)托管規(guī)模與資管規(guī)模①本文選取的資管業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)主要為證監(jiān)會系統(tǒng)證券資產(chǎn)管理、商業(yè)銀行理財、信托和保險資管數(shù)據(jù)的加總，未剔除交叉投資金額。（單位：萬億元）

二是商業(yè)銀行有極大的積極性發(fā)展資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)。

第一，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)可以為商業(yè)銀行帶來豐厚的綜合收益。資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)本身是一種輕資產(chǎn)、低資本消耗的中間業(yè)務(wù)，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行的表外業(yè)務(wù)，其托管收入在資產(chǎn)負債表中體現(xiàn)為中間業(yè)務(wù)收入。大力發(fā)展資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)可以增加銀行的利潤，提高商業(yè)銀行的凈資本收益率。資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)可以為商業(yè)銀行貢獻兩方面的收入：托管費和清算結(jié)算費用[11]。

第二，資產(chǎn)托管賬戶中部分資金可以轉(zhuǎn)化為商業(yè)銀行長期穩(wěn)定的存款。根據(jù)監(jiān)管要求，托管賬戶中需要保留一定比例資金，用于滿足流動性的需要，于是這部分相對固定的資金轉(zhuǎn)化為商業(yè)銀行的活期存款，成為商業(yè)銀行長期穩(wěn)定的負債業(yè)務(wù)。例如，證監(jiān)會規(guī)定證券投資基金需至少留存5%的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物，用于滿足投資者流動性需求[12]。

第三，投資時間差形成的資金沉淀。一些投資者在某次投資結(jié)束和開啟下一次投資之間形成投資時間差，在這期間也會形成資金的沉淀。

第四，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的平臺屬性明顯，是商業(yè)銀行綜合獲客、提供全周期金融服務(wù)的切入點。資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)歷經(jīng)多年發(fā)展，已經(jīng)逐漸由傳統(tǒng)運營服務(wù)為主的經(jīng)營模式開始向銀行綜合金融服務(wù)的模式轉(zhuǎn)變。資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)涉及多方角色，能夠有效打通商業(yè)銀行各項業(yè)務(wù)之間的服務(wù)壁壘，在為客戶提供資產(chǎn)托管服務(wù)的時候，增加為客戶提供其他銀行服務(wù)的機會。例如，投資者在開立證券賬戶時，需要在托管銀行開立資金賬戶，這樣為商業(yè)銀行獲取存款業(yè)務(wù)、移動銀行業(yè)務(wù)、理財業(yè)務(wù)提供了機會。

第五，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)是服務(wù)國家戰(zhàn)略，提升商業(yè)銀行國際競爭力的重要抓手。近年來，因為商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)金融市場風(fēng)險防火墻的特性，托管產(chǎn)品在種類上不斷擴大，成了商業(yè)銀行服務(wù)國家戰(zhàn)略，促進金融市場穩(wěn)定發(fā)展的重要業(yè)務(wù)。在基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs 等業(yè)務(wù)上，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)是服務(wù)國內(nèi)經(jīng)濟大循環(huán)，保障金融市場創(chuàng)新發(fā)展的重要基礎(chǔ)設(shè)施。在養(yǎng)老金業(yè)務(wù)上，養(yǎng)老金托管業(yè)務(wù)是養(yǎng)老金融的重要組成，是構(gòu)建多層次養(yǎng)老保障體系，不斷促進我國社會保障體系發(fā)展的重要基石；在國內(nèi)國際雙循環(huán)下，商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)可以為跨境資本提供跨境托管服務(wù)，助力國際資本進入國內(nèi)資本市場，同時成為商業(yè)銀行國際業(yè)務(wù)拓展的重要抓手。

（二）商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的種類

資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)自1997年正式進入我國以來，產(chǎn)品及服務(wù)內(nèi)容穩(wěn)步拓展，目前已經(jīng)形成了以金融產(chǎn)品托管、資金產(chǎn)品托管和衍生業(yè)務(wù)為主的托管產(chǎn)品體系，以及以基本服務(wù)和增值服務(wù)為主的托管服務(wù)體系（如圖3所示）。

圖3 我國商業(yè)銀行資產(chǎn)托管產(chǎn)品和主要托管業(yè)務(wù)內(nèi)容

1.托管產(chǎn)品體系

商業(yè)銀行的托管產(chǎn)品大致可以分為以下幾類。一是金融產(chǎn)品的托管，例如基金托管、券商及期貨資管托管、商業(yè)銀行理財產(chǎn)品托管、私募投資基金托管、信托資金保管。二是資金的托管，例如客戶資金托管、保險資金托管。此外，商業(yè)銀行基于托管業(yè)務(wù)還衍生出一些其他的服務(wù)，例如基金外包業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)撮合等。其中，業(yè)務(wù)撮合是指托管銀行通過搭建資產(chǎn)托管系統(tǒng)，為農(nóng)商行、城商行等銀行以及券商資管、信托公司、保險資管等各類資產(chǎn)委托人與資產(chǎn)管理人（如基金公司）提供信息交互平臺[13]，托管銀行作為中介撮合各類金融機構(gòu)開展同業(yè)投資業(yè)務(wù)?；饦I(yè)務(wù)外包服務(wù)是指托管銀行作為托管人為資產(chǎn)管理人提供份額登記、估值核算等服務(wù)，并收取相應(yīng)的服務(wù)費。

2.托管服務(wù)體系

一是基本服務(wù)。即作為獨立第三方，對投資者的資產(chǎn)和資金進行保管、清算和估值，對相關(guān)的投資活動進行會計核算、投資監(jiān)督以及信息披露等。

資產(chǎn)保管是為金融產(chǎn)品設(shè)置專門的托管賬戶，采取分賬管理模式，保證托管賬戶之間以及托管賬戶與托管行自有資金間保持獨立，防止資金資產(chǎn)被挪用或混同運作。會計核算服務(wù)是對金融產(chǎn)品進行真實、準確、完整的會計核算，定期編制會計報表，確保會計記錄規(guī)范、準確；保存理財產(chǎn)品托管活動記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料。

投資監(jiān)督是托管銀行的重要服務(wù)內(nèi)容，也是其需要履行的法定職責(zé)，主要對金融資管產(chǎn)品的運作模式、資金投資范圍、資金最終去向、投資集中度、限制性領(lǐng)域等進行審核和把關(guān)，以防止投資者在運作中違反法律法規(guī)和合同約定禁止事項。為充分保護委托人的權(quán)益，托管產(chǎn)品費用的計提、收益的計算也是托管監(jiān)督內(nèi)容。

資產(chǎn)估值也是托管銀行的重要服務(wù)內(nèi)容。資管新規(guī)要求資管產(chǎn)品進行凈值化管理，因此托管銀行需要定期對托管資管產(chǎn)品的市場價值進行估算，并定期（一般一個季度）出具財務(wù)報表和托管報告，履行向投資者進行信息披露的職責(zé)。

二是增值服務(wù)。商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)目前面臨同質(zhì)化發(fā)展的壓力，需要通過差異化的增值服務(wù)滿足客戶的定制化需求。增值服務(wù)的內(nèi)容主要有：對資產(chǎn)進行風(fēng)險評估和預(yù)測，對投資結(jié)果進行績效評估，為管理人進行資管產(chǎn)品市場分析、業(yè)績歸因分析以及提供公司行動、政策咨詢、資訊共享等增值服務(wù)。

（三）我國實行多級托管制度

多級托管是指投資者在金融機構(gòu)開立證券托管賬戶，中介機構(gòu)再以自身名義在中央證券存管機構(gòu)（Central Securities Depository,CSD）開立賬戶，目前我國股票、公募基金等實質(zhì)上屬于多級托管。債券市場存在分割現(xiàn)象，結(jié)果導(dǎo)致一級托管和二級托管并存。其中，銀行間債券市場表面實行一級托管，但是一些非法人資管產(chǎn)品也大量進入銀行間債券市場，其本質(zhì)也是多級托管。證監(jiān)會系統(tǒng)和商業(yè)銀行柜臺則實行二級托管（具體見表1）。

表1 我國托管制度

一級托管機構(gòu)主要是一些金融基礎(chǔ)設(shè)施單位。中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中證登”）、中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中債登”）、銀行間市場清算所股份有限公司（以下簡稱“上清所”）為中央證券存管機構(gòu)，是一級托管機構(gòu)，它們建立了較為完善的一級托管基礎(chǔ)設(shè)施體系。

二級托管機構(gòu)主要有經(jīng)過中國證監(jiān)會批準設(shè)立具有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行和證券公司。截至2022年8月末，具有托管資質(zhì)的金融機構(gòu)數(shù)量有62家，其中銀行32 家（包括3 家外資銀行）、券商29 家以及中國證券金融股份有限公司。

四、資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的監(jiān)管發(fā)展趨勢

對于資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的監(jiān)管要求也大體符合我國資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的發(fā)展路徑。我國資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的監(jiān)管發(fā)展主要分為以下三個階段。

（一）初期發(fā)展階段

在國務(wù)院證券委員會1997年發(fā)布的《證券投資基金管理暫行辦法》中，首次明確要求設(shè)立基金必須委托商業(yè)銀行作為基金托管人托管基金資產(chǎn)，這是資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)在我國開始發(fā)展的開端。在這個階段，由于金融市場的不成熟和資管產(chǎn)品的貧乏，對于資管業(yè)務(wù)的監(jiān)管處于萌芽探索階段。

（二）發(fā)展與隱患并存階段

2008年金融危機后，商業(yè)銀行的信貸管理業(yè)務(wù)面臨嚴峻考驗，商業(yè)銀行開始創(chuàng)新資管模式，大力擴張以信托業(yè)務(wù)為首的表外業(yè)務(wù)，以公募基金為首的資管行業(yè)發(fā)展格局開始被打破。從2014年開始，各類金融機構(gòu)開始進場資管業(yè)務(wù)，資管產(chǎn)品規(guī)模進入高速發(fā)展階段，多層嵌套、剛性兌付、高杠桿等現(xiàn)象導(dǎo)致我國資管業(yè)務(wù)的風(fēng)險快速積累，在一定程度上影響了我國金融市場的健康發(fā)展。

在此階段，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的規(guī)模雖然隨著資管行業(yè)的整體發(fā)展進入了規(guī)?？焖僭鲩L時期，托管人履行保管和監(jiān)督職責(zé)的資管產(chǎn)品也逐步拓展，但托管人在實際監(jiān)管職責(zé)履行上卻存在一定隱患[14]。一是法律法規(guī)的缺失使得托管人履職缺少政策依據(jù)。由于法律及監(jiān)管政策的缺失，以銀行理財、信托和券商資管的通道業(yè)務(wù)為首的大量資管產(chǎn)品處在“弱托管”或“無托管”狀態(tài)，托管人無法像公募基金、養(yǎng)老金等“強托管”產(chǎn)品一樣，全流程介入資金與信息流的監(jiān)管中，僅履行保管和清算的職責(zé)，估值核算、交易監(jiān)督和信息披露等缺乏監(jiān)控機制，托管人職責(zé)處于有名無實的狀態(tài)，對于金融市場風(fēng)險穩(wěn)定的作用被不斷弱化。二是政策的不明確一定程度上影響了托管業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。以私募基金為例，2018年，上海某公司的私募債出現(xiàn)風(fēng)險，引發(fā)托管資產(chǎn)風(fēng)險傳導(dǎo)至商業(yè)銀行。根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》，基金管理人和托管人是共同受托人。開展投資監(jiān)督、召集基金份額持有人大會是基金管理人的法定義務(wù)，監(jiān)管引入托管人制度是為了保障基金依法合規(guī)運作。但也有觀點認為當基金爆雷，基金管理人無法履行管理人職責(zé)時，基金托管人作為共同受托人應(yīng)該承當受托職責(zé)。類似政策的不明確可能會導(dǎo)致資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)出現(xiàn)風(fēng)險問題時，在責(zé)任劃分時出現(xiàn)分歧，對托管業(yè)務(wù)的健康發(fā)展造成影響。

（三）規(guī)范轉(zhuǎn)型階段

2017年起，監(jiān)管部門開始整治金融亂象，多層嵌套、剛性兌付、高杠桿的資管業(yè)務(wù)首當其沖，成為規(guī)范的重點對象。2018年4月，中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會、國家外匯局聯(lián)合印發(fā)資管新規(guī)，開啟了我國資管業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的序幕?！顿Y管新規(guī)》發(fā)布后，我國各類資管產(chǎn)品在制度管理上逐漸規(guī)范，相關(guān)產(chǎn)品管理辦法及規(guī)定應(yīng)運而生。2020年，公募及私募基金、保險、養(yǎng)老金、理財、跨境等產(chǎn)品的相關(guān)政策法規(guī)陸續(xù)出臺，包括《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》《保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理暫行辦法》《合格境外機構(gòu)投資者和人民幣合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法》《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》等。相關(guān)監(jiān)管政策的陸續(xù)出臺，標志著我國資管行業(yè)的發(fā)展邁向了一個新的臺階。

《資管新規(guī)》不僅重塑了資管行業(yè)的監(jiān)管體系，也提升了托管業(yè)務(wù)在資管市場中的市場地位?！顿Y管新規(guī)》的監(jiān)管理念與托管人職能高度契合，賦予了托管人從產(chǎn)品募集、運營到終止的完整生命周期全流程事實監(jiān)督的職責(zé)，并明確了托管人對資金來源和投向、交易對手、交易結(jié)構(gòu)等的實質(zhì)性審核的權(quán)利。當前階段，面對不斷趨嚴的監(jiān)管環(huán)境，托管人自身將會肩負起更重要的資管產(chǎn)品托管履職責(zé)任，并面臨更加嚴格的監(jiān)管檢查及考核，如何提高自身的托管能力以應(yīng)對監(jiān)管環(huán)境帶來的挑戰(zhàn)將會是本階段和接下來商業(yè)銀行發(fā)展資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)面臨的問題。

五、監(jiān)管視角下資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)發(fā)展面臨的挑戰(zhàn)

當前監(jiān)管機構(gòu)對于各類資管產(chǎn)品的監(jiān)管政策正在不斷完善，在對托管人提出更高職責(zé)要求的同時，對于托管人盡職履責(zé)的監(jiān)管檢查要求也在不斷提升。從監(jiān)管視角看，在當前政策要求日趨嚴格的背景下，商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)需要應(yīng)對監(jiān)管壓力加大、“強托管”產(chǎn)品覆蓋不足、托管基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)亟須完善等方面的挑戰(zhàn)。

（一）托管業(yè)務(wù)監(jiān)管壓力不斷加大

一是監(jiān)管職責(zé)的內(nèi)容不斷豐富、要求不斷提升。當前資產(chǎn)管理產(chǎn)品類別不斷豐富，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)覆蓋的產(chǎn)品范圍正不斷增加。伴隨著資管產(chǎn)品政策法規(guī)的不斷完善，資管產(chǎn)品的托管人職責(zé)正在不斷加強和細化，在近年來頒布的資管產(chǎn)品政策法規(guī)中，不斷對監(jiān)管職責(zé)、投資方向管理等進行明確。在《保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理暫行辦法》《關(guān)于調(diào)整年金基金投資范圍的通知》和《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》等制度中，除明確產(chǎn)品投向、細化托管人的相關(guān)職責(zé)外，還明確提出了對于產(chǎn)品穿透監(jiān)管的管理要求，在進一步規(guī)范相關(guān)產(chǎn)品的投資范圍、防范風(fēng)險的同時，也對商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)的監(jiān)管水平提出了更高的要求。

二是反洗錢要求不斷提升。當前反洗錢監(jiān)管力度不斷提升，反洗錢監(jiān)管要求貫穿托管業(yè)務(wù)全部流程，從客戶準入、身份識別，到投資過程中的反洗錢監(jiān)督，以及嚴格履行托管資產(chǎn)有關(guān)的反洗錢報告制度等。反洗錢工作的細化直接要求托管人在制度建設(shè)、流程管理和系統(tǒng)升級等方面不斷完善，托管業(yè)務(wù)成本增加的同時，也已經(jīng)出現(xiàn)了未能嚴格履行托管資產(chǎn)有關(guān)反洗錢報告制度，對于大額資產(chǎn)交易、可疑資產(chǎn)交易未能全面報告和開展客戶身份識別時，僅僅將“管理人”認定為客戶，未能將委托人納入客戶范圍等不符合監(jiān)管規(guī)定的問題。

三是托管人盡職履責(zé)的考核壓力不斷提升。雖然資管市場的規(guī)范發(fā)展賦予了托管人更明確的監(jiān)管職責(zé)，推動近年來托管業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，但對于托管業(yè)務(wù)履職情況的考評壓力也正在不斷提升，托管人需要持續(xù)面對業(yè)務(wù)過程可能出現(xiàn)的風(fēng)險合規(guī)問題。

（二）“強托管”產(chǎn)品覆蓋不足

我國目前資產(chǎn)托管監(jiān)督模式主要可以分為三種，分別是“強托管”模式、“弱托管”模式和“無托管”模式（如表2所示）。資產(chǎn)“強托管”是指有明確的法律法規(guī)要求必須委托第三方金融機構(gòu)（商業(yè)銀行或者證券公司）作為資產(chǎn)托管人托管金融資產(chǎn)，這類資產(chǎn)往往具有涉眾性，對資產(chǎn)的安全性要求高，主要涉及的資產(chǎn)品種有公募基金、債券、股票、社?；?、企業(yè)年金和保險資產(chǎn)。同時，這類“強托管”產(chǎn)品在金融機構(gòu)的托管屬于二級托管。

表2 資產(chǎn)托管模式

資產(chǎn)的“弱托管”是指法律法規(guī)沒有明確要求是否托管，或者不是由獨立第三方進行托管，這類資產(chǎn)一般涉眾范圍較小，或者是仍處于政策過渡期受到相關(guān)監(jiān)管政策豁免。這類資產(chǎn)主要有單一信托資金、未成立理財公司的部分銀行理財業(yè)務(wù)以及一些過渡期通道類資管計劃。

資產(chǎn)的“無托管”是指由于監(jiān)管的滯后和監(jiān)管政策的空白，托管政策要求未能覆蓋新出現(xiàn)的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。例如一些地方金融交易所的各類債權(quán)資產(chǎn)定向投資計劃或債權(quán)融資計劃。

由于資管產(chǎn)品的創(chuàng)新速度不斷提升，造成了創(chuàng)新托管產(chǎn)品在監(jiān)管政策和內(nèi)部管理制度上的缺乏，使得部分資管產(chǎn)品處在“弱托管”或“無托管”下。此類“弱托管”“無托管”的資管產(chǎn)品由于缺乏監(jiān)管依據(jù)，商業(yè)銀行往往只是簡單地負責(zé)產(chǎn)品登記，不對托管業(yè)務(wù)進行實質(zhì)性審核和監(jiān)督，易出現(xiàn)金融風(fēng)險。

當前資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的產(chǎn)品中，“強托管”模式金融資產(chǎn)占比尚有不足，且近年來涉及托管產(chǎn)品創(chuàng)新的其他類托管產(chǎn)品規(guī)模不斷提升。根據(jù)《中國資產(chǎn)托管發(fā)展報告（2021）》，其他類資產(chǎn)托管市場規(guī)模達到33.68萬億元，躍居托管產(chǎn)品類別的第一位。其他類資產(chǎn)托管規(guī)模的增長一方面是托管業(yè)務(wù)積極創(chuàng)新，為金融市場提供資產(chǎn)安全保管服務(wù)的體現(xiàn)，另一方面也可能會造成一些產(chǎn)品監(jiān)管內(nèi)容的缺失，造成“弱托管”“無托管”模式托管資產(chǎn)的增長。

（三）托管基礎(chǔ)設(shè)施亟須完善

當前資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)正處于數(shù)字化轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，托管業(yè)務(wù)正在朝著線上化、自動化、智能化的方向不斷發(fā)展。資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的監(jiān)管職能與運營管理高度依賴系統(tǒng)的建設(shè)，在當前的監(jiān)管趨勢下，托管業(yè)務(wù)的系統(tǒng)建設(shè)將會面臨更大的壓力，以滿足當前不斷嚴格的監(jiān)管要求。

一是托管系統(tǒng)自動化程度仍有待提高。當前托管業(yè)務(wù)的運營管理尚未擺脫人力密集型的模式，從指令的接收、復(fù)核到執(zhí)行等環(huán)節(jié)仍高度依賴操作人員的直接操作。在當前資產(chǎn)托管產(chǎn)品不斷創(chuàng)新、流程環(huán)節(jié)不斷擴充、投資監(jiān)督要求不斷細化的現(xiàn)在，托管系統(tǒng)亟須優(yōu)化升級，以應(yīng)對不斷增加的托管人職責(zé)和業(yè)務(wù)風(fēng)險。

二是反洗錢系統(tǒng)仍須完善。當前個別商業(yè)銀行托管系統(tǒng)的功能尚不健全，不能有效識別和統(tǒng)計托管資產(chǎn)交易的實際情況，從而導(dǎo)致一些反洗錢行為未能上報，或無法識別使得部分非法分子利用第三方托管作為通道炒股、轉(zhuǎn)讓資管產(chǎn)品份額等進行洗錢，造成資產(chǎn)的損失和監(jiān)管機構(gòu)的處罰。

六、基于監(jiān)管視角的資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)發(fā)展的政策建議

資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)為商業(yè)銀行的中間業(yè)務(wù)收入，屬于表外業(yè)務(wù)，不占用經(jīng)濟資本，不消耗商業(yè)銀行資本，在資本監(jiān)管要求不斷趨嚴和表外資產(chǎn)回表后銀行業(yè)存在較大資本補充壓力等背景下，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的發(fā)展成了各商業(yè)銀行發(fā)展的戰(zhàn)略重點[15]。監(jiān)管視角下，商業(yè)銀行在推進資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的發(fā)展過程中，需要切實履行監(jiān)管機構(gòu)賦予托管人的資產(chǎn)保管職責(zé)，嚴控風(fēng)險，發(fā)揮資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)作為金融市場風(fēng)險防火墻的重要作用。為此，商業(yè)銀行可以從完善風(fēng)險管理體系、積極推進“強托管”模式和加強托管系統(tǒng)建設(shè)三方面推進托管業(yè)務(wù)發(fā)展[16]。

（一）健全托管業(yè)務(wù)風(fēng)險管理體系

一是切實履行托管人職責(zé)。當前監(jiān)管政策對于托管人的履職要求和考核檢查質(zhì)效都在不斷提升和加強。商業(yè)銀行需要切實履行監(jiān)管機構(gòu)賦予托管人的職責(zé)權(quán)利，例如在投資監(jiān)督方面，認真履行審核復(fù)核程序；在信息披露復(fù)核方面，全面、真實、公允、準確、及時地定期向投資者提供投資報告信息；在風(fēng)險隔離方面，保持托管部門業(yè)務(wù)與托管行自營業(yè)務(wù)之間的獨立，做到完全風(fēng)險隔離。商業(yè)銀行需要緊隨監(jiān)管政策腳步，不斷提升托管業(yè)務(wù)的服務(wù)質(zhì)量，不斷加強合規(guī)審查和風(fēng)險管理，為我國金融市場的穩(wěn)定運行做好風(fēng)險保障[17]。

二是建立健全產(chǎn)品管理制度。隨著托管業(yè)務(wù)產(chǎn)品類別的不斷擴充，各類新托管產(chǎn)品的出現(xiàn)對商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)的產(chǎn)品管理提出了更高的要求。商業(yè)銀行應(yīng)當針對不同托管產(chǎn)品制定產(chǎn)品管理辦法，明確產(chǎn)品管理流程和合規(guī)要求，并根據(jù)監(jiān)管政策的要求不斷更新內(nèi)部管理制度，不斷提升風(fēng)險管理能力[18]。

三是加強客戶準入管理，嚴格產(chǎn)品創(chuàng)新。近年來，托管產(chǎn)品的創(chuàng)新發(fā)展為托管業(yè)務(wù)帶來了規(guī)模，也是商業(yè)銀行通過托管模式服務(wù)我國金融體系建設(shè)的重要方式。商業(yè)銀行需要高度關(guān)注托管產(chǎn)品創(chuàng)新發(fā)展中可能存在的風(fēng)險問題，從審慎合規(guī)的角度出發(fā)，在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下進行產(chǎn)品創(chuàng)新。同時，商業(yè)銀行應(yīng)當做好盡職調(diào)查和托管資產(chǎn)審批工作，對于管理不規(guī)范的金融機構(gòu)和高風(fēng)險資產(chǎn)保持高度警惕。

四是要精細化反洗錢工作，認真履行托管人反洗錢職責(zé)。商業(yè)銀行要深刻認識到反洗錢工作的重要性，嚴格對托管產(chǎn)品進行梳理，對所需承擔(dān)的反洗錢職能進行全面規(guī)劃和管理，將反洗錢職責(zé)融入托管制度體系中。同時，要加強反洗錢宣傳，加強對客戶的反洗錢培訓(xùn)和宣導(dǎo)，避免不法分子將第三方托管作為洗錢通道。

（二）積極推進托管產(chǎn)品全面“強托管”管理

“強托管”模式的資產(chǎn)監(jiān)管部門從頂層上采取多級托管制度，除商業(yè)銀行履行托管職責(zé)外，也有金融基礎(chǔ)設(shè)施單位對產(chǎn)品進行日常管理和監(jiān)測，完善的政策制度也有助于托管人切實履行相應(yīng)職責(zé)。近年來，具有“強托管”屬性的公募基金、年金和保險資產(chǎn)等資管領(lǐng)域成了行業(yè)發(fā)展的典范，完善的頂層托管制度設(shè)計和健全的政策規(guī)定促進了“強托管”資管產(chǎn)品持續(xù)、快速、健康發(fā)展。資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)應(yīng)當繼續(xù)做大做強“強托管”模式，切實履行托管人對金融資產(chǎn)風(fēng)險控制的職責(zé)。

一是托管人要做實“強托管”，即委托行實質(zhì)性履行投資監(jiān)督、資產(chǎn)估值、信息披露等職責(zé)，真實準確地對托管資產(chǎn)進行核查和清算。二是提高“強托管”模式產(chǎn)品的托管比例，具有“強托管”性質(zhì)的資管產(chǎn)品在政策制度上更加規(guī)范、健全，在近年來也是托管業(yè)務(wù)發(fā)展的領(lǐng)頭羊，提高“強托管”模式托管產(chǎn)品比例可以促進商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，避免金融風(fēng)險的發(fā)生。三是將“強托管”模式逐步擴展到所有的托管資產(chǎn)。從托管產(chǎn)品角度來說，可以逐步對以前處于“弱托管”模式的單一資金信托、未設(shè)立理財子公司理財產(chǎn)品、過渡期通道資管產(chǎn)品，處于“無托管”模式的地方金融交易所各類債權(quán)資產(chǎn)定向投資計劃或債權(quán)融資計劃全部采取“強托管”模式，通過對自身更高的托管要求降低“弱托管”“無托管”模式產(chǎn)品的風(fēng)險。四是積極與監(jiān)管機構(gòu)進行溝通協(xié)作，助力“弱托管”“無托管”模式的產(chǎn)品和創(chuàng)新類托管產(chǎn)品的政策落地，共同推動資產(chǎn)托管的全面“強托管”管理。

（三）建設(shè)完善的托管系統(tǒng)，賦能銀行托管業(yè)務(wù)

一是強化資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)系統(tǒng)功能，為提供高效的托管服務(wù)奠定基礎(chǔ)。建立強大的資產(chǎn)和資金保管、資產(chǎn)核算、資金清算、資產(chǎn)估值、投資監(jiān)督和信息披露等基本托管功能；完善權(quán)限管理，防止業(yè)務(wù)授權(quán)不清帶來操作風(fēng)險；建立自動化信息推送功能，全過程提醒管理人、投資人和業(yè)務(wù)人員及時查閱信息和完成規(guī)定動作；加強與托管銀行其他信息系統(tǒng)的整合，例如與風(fēng)險管理系統(tǒng)、資產(chǎn)管理系統(tǒng)貫通，為客戶提供風(fēng)險評估和預(yù)測、業(yè)績歸因分析等增值服務(wù)。同時發(fā)揮托管業(yè)務(wù)與金融機構(gòu)資產(chǎn)管理、存款業(yè)務(wù)、同業(yè)業(yè)務(wù)、金融科技等條線的協(xié)同效應(yīng)。

二是建立富有彈性和可擴展性的托管業(yè)務(wù)系統(tǒng)，給創(chuàng)新類產(chǎn)品無縫接入系統(tǒng)留有余地。托管系統(tǒng)中監(jiān)督內(nèi)容模塊應(yīng)具有及時迭代功能。當前處于金融嚴監(jiān)管階段，監(jiān)管方面不斷出臺新規(guī)定和提出新要求，托管系統(tǒng)應(yīng)該能夠及時響應(yīng)新監(jiān)管政策，從而提高運營效率。如果托管系統(tǒng)不能適應(yīng)新的業(yè)務(wù)種類和投資類別，就有可能降低托管業(yè)務(wù)管理效率，甚至造成托管業(yè)務(wù)的流失。