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    私募股權(quán)基金托管人制度的反思與重構(gòu)

    2021-01-03 05:39:12衛(wèi)奕莎
    科教導(dǎo)刊·電子版 2021年14期
    關(guān)鍵詞:托管人基金監(jiān)管

    衛(wèi)奕莎

    (上海黃浦人民法院 上海 200000)

    2018年7月,“阜興系”旗下百余只私募股權(quán)基金出現(xiàn)“爆雷”,各界對(duì)基金托管人的職責(zé)是什么,是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任、承擔(dān)何種責(zé)任存在疑問。理論界對(duì)私募股權(quán)基金托管人制度在區(qū)分性適用、激勵(lì)與追責(zé)、免責(zé)事由等方面疏于思考,需要適時(shí)對(duì)托管人制度進(jìn)行反思并總結(jié)問題,提出合理建議。

    1 基金托管人制度的反思

    1.1 地位尷尬,獨(dú)立性受限

    托管人的獨(dú)立性需從三個(gè)角度考量:法人人格獨(dú)立要求托管人與管理人地位平等,不存在會(huì)影響其獨(dú)立處理事務(wù)的能力。我國基金法僅規(guī)定了二者不能互相持股和出資。選任獨(dú)立性方面,基金管理人在募集階段有極大話語權(quán),左右托管人的選聘與撤換,托管人能否妥善履行職能存疑。運(yùn)作與人事獨(dú)立的規(guī)定完全空白,管理人和托管人可輕易保留利益關(guān)聯(lián)。歐盟在管理人、托管人任職方面、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和監(jiān)管人員獨(dú)立性上規(guī)定較細(xì)致,值得學(xué)習(xí)。

    1.2 未區(qū)分應(yīng)用托管人制度

    我國此前對(duì)私募基金托管的態(tài)度為“應(yīng)當(dāng)托管,基金合同另有約定除外”,沒有針對(duì)基金類型、規(guī)模來區(qū)分應(yīng)用。偏向“一刀切”的做法引發(fā)了問題,例如私募股權(quán)基金是否都需要托管人實(shí)質(zhì)監(jiān)督,小規(guī)?;鹉芊癯惺軓?qiáng)制性托管所增加的運(yùn)營費(fèi)用,是否應(yīng)根據(jù)不同基金類型、規(guī)模分級(jí)適用托管人制度。域外會(huì)針對(duì)基金類型、規(guī)模、財(cái)產(chǎn)性質(zhì)等因素區(qū)分應(yīng)用。

    1.3 職責(zé)抽象概括,具體權(quán)利空缺

    我國對(duì)托管人監(jiān)督職責(zé)的表述數(shù)量少且抽象,《基金法》規(guī)定“依照規(guī)定監(jiān)督基金管理人的投資運(yùn)作”,《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》也僅有原則性規(guī)定“開展投資監(jiān)督”。托管人想要履行職能卻缺乏具體權(quán)利作為支撐,現(xiàn)行規(guī)定僅賦予了托管人在發(fā)現(xiàn)投資指令違法時(shí)拒絕執(zhí)行通知并報(bào)告的權(quán)利。域外普遍的做法是會(huì)賦予托管人針對(duì)性權(quán)利。

    1.4 競(jìng)爭(zhēng)與激勵(lì)機(jī)制缺位

    我國合法私募股權(quán)基金托管人共有41家,其中商業(yè)銀行26家、證券公司14家,還有一家是中證登。因?qū)ν泄苋藴?zhǔn)入設(shè)置過高,符合者甚少,托管人之間缺乏良性競(jìng)爭(zhēng)。缺失激勵(lì)機(jī)制,托管人收取費(fèi)用主要來源于按基金凈資產(chǎn)總值比例提取的固定費(fèi)用,而投資者追求的是基金凈值的增加,使得托管人與投資者利益不一致,即使投資者虧損,托管人仍能獲得托管費(fèi)。

    1.5 責(zé)任制度規(guī)定不明晰

    托管人責(zé)任制度規(guī)定僅為“誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)”。這種概括性信義義務(wù)是高于市場(chǎng)道德標(biāo)準(zhǔn)構(gòu)建的,是對(duì)法律或合同的有效補(bǔ)充。然而,概括性信義義務(wù)不適宜成為可供金融監(jiān)管或司法裁判的依據(jù)。在“阜興系”爆雷事件中,兩大監(jiān)管機(jī)構(gòu)僅對(duì)“阜興系”名下法定代表人及實(shí)際控制人以行政處罰,托管人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)、如何承擔(dān)責(zé)任,也未明確在何種情況下托管人可免責(zé)。

    2 托管人制度弊病成因分析

    2.1 長期寬松監(jiān)管理念的影響

    長期以來各國的監(jiān)管理念是賦予其一定程度的豁免資格、減少不必要的干預(yù)為主。我國私募股權(quán)基金受此影響,長期處于監(jiān)管的“法外之地”,僅作出少量原則性規(guī)定。此后,各國加強(qiáng)私募基金監(jiān)管,我國對(duì)是否要把私募股權(quán)基金納入監(jiān)管有過激烈討論,反對(duì)方認(rèn)為過多干預(yù)和監(jiān)管不利于行業(yè)發(fā)展,這也是《基金法》草案中曾將其放入調(diào)整范圍而后又拿出的原因,也造成了私募股權(quán)基金是否適用《基金法》的爭(zhēng)議。

    2.2 受限于立法時(shí)的現(xiàn)實(shí)情況

    “托管”屬于我國上世紀(jì)末的創(chuàng)設(shè),是在《信托法》出臺(tái)前,未建立“受托人”的概念下對(duì)國外“受托人和保管人”的合稱,意為“受托保管”,規(guī)定于《證券投資基金法》:“基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的約定,履行受托職責(zé)。”但“托”字是理解為“委托”還是“信托”?“委托”與“信托”會(huì)賦予托管人不同的法律地位,將會(huì)直接決定其行為邊界?!肮堋弊质莾H對(duì)資金的“保管”還是對(duì)管理人行為的“管理”?“保管”和“管理”決定是實(shí)質(zhì)監(jiān)督還是形式監(jiān)督。

    2.3 制度移植帶來水土不服

    私募基金投資以信托為基礎(chǔ),信托源于普通法,其核心在于雙層所有權(quán)制度。制度移植的水土不服為托管人制度構(gòu)建帶來困難。托管人與管理人之間是何法律關(guān)系?是“共同受托人”還是“特殊委托關(guān)系”或是保管關(guān)系?!疤厥馕姓f”是支持最多的觀點(diǎn),認(rèn)為托管人屬于對(duì)投資者的資金托管,形式上符合委托合同特征。之所以說是“特殊”的委托關(guān)系,原因在于不同于一般委托合同,在私募基金合同中是根據(jù)基金管理人的要求進(jìn)行資金操作而非投資者。該觀點(diǎn)在實(shí)務(wù)界頗受推崇,司法案例也有支持。然而,是否能夠人為地給委托合同加上“特殊”值得推敲。

    2.4 分業(yè)金融監(jiān)管體系的影響

    我國托管人主體范圍狹窄,以商業(yè)銀行為主,占據(jù)超七成份額。在我國分業(yè)金融監(jiān)管體系下,三類托管主體分屬不同的監(jiān)管機(jī)構(gòu),相應(yīng)的自律組織也不盡相同,導(dǎo)致對(duì)托管人的角色定位的觀點(diǎn)及態(tài)度差異較大,也就使得構(gòu)建統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)成為難題。在分業(yè)監(jiān)管體制之下,若新納入的合格托管人機(jī)構(gòu)與現(xiàn)存托管人不屬于同一監(jiān)管機(jī)構(gòu),將很容易產(chǎn)生監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不一、監(jiān)管套利、監(jiān)管真空等問題。

    2.5 忽視托管人理性經(jīng)濟(jì)人本質(zhì)

    托管人的本質(zhì)是理性經(jīng)濟(jì)人。經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為理性經(jīng)濟(jì)人的“人性”在于約束條件下的個(gè)人私利最大化,仍以“阜興系”事件為例,在出現(xiàn)爆雷的基金產(chǎn)品中,上海銀行收取托管費(fèi)用僅為0.05%,而管理費(fèi)用則達(dá)到了1%。就托管人的趨利性而言,收益微薄而職責(zé)繁重,在缺乏競(jìng)爭(zhēng)和激勵(lì)的環(huán)境之下,托管人不會(huì)有動(dòng)力去提升服務(wù)質(zhì)量。

    3 重構(gòu)托管人制度的建議

    3.1 明確適用法律,定制專門規(guī)定

    從現(xiàn)狀看,需盡快明確私募股權(quán)基金應(yīng)參照適用《基金法》。無論從現(xiàn)實(shí)需要或是私募股權(quán)基金與私募投資基金有實(shí)質(zhì)相似性的角度來說,都應(yīng)當(dāng)參照適用《基金法》。從長遠(yuǎn)看,需逐步制定專門性規(guī)定。發(fā)達(dá)國家或地區(qū)趨向于為私募基金度身定制單獨(dú)的規(guī)范。英國金融行為監(jiān)管局(FCA)為了更好的體現(xiàn)和適用歐盟另類投資監(jiān)管指令(AIFMD),于2013年頒布了另類投資基金管理人規(guī)則。我國可在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》基礎(chǔ)上加以修改完善,并賦予其更高層級(jí)法律效力。

    3.2 賦予托管人真正獨(dú)立地位

    從法人人格獨(dú)立、選任獨(dú)立、經(jīng)營與運(yùn)作三個(gè)方面重塑其獨(dú)立性:法人人格獨(dú)立方面,除托管人、管理人不得互相持股之外,需增加原則性規(guī)定,二者不能存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。需細(xì)化關(guān)聯(lián)情形保證有據(jù)可依,例如基金交易對(duì)手方對(duì)托管人持股等情況。選任獨(dú)立方面,一是可由發(fā)起人選任管理人、托管人,三者之間不得存在利益關(guān)聯(lián)。發(fā)起人與投資者產(chǎn)生直接關(guān)系,為其利益考量會(huì)妥善選擇托管人。二是借鑒德國經(jīng)驗(yàn),從托管人名冊(cè)中選擇信譽(yù)良好的作為托管人,德國的聯(lián)邦銀行委員會(huì)有權(quán)在法定條件下直接選任基金托管人。運(yùn)作與人事獨(dú)立方面,需在管理人與托管人之間設(shè)置人事隔離,可借鑒歐盟制度對(duì)相關(guān)人員在管理人與托管人處同時(shí)任職的限制,二者內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)之間人事獨(dú)立性要求、監(jiān)管機(jī)構(gòu)人員任職限制等。

    3.3 區(qū)分性應(yīng)用托管人制度

    一是從基金類型入手,公司型私募基金可借鑒美國經(jīng)驗(yàn),以獨(dú)立董事及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)為主,進(jìn)行實(shí)質(zhì)性監(jiān)督。讓托管人保管資金外,可選擇律師、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士對(duì)內(nèi)部事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督,也可通過份額持有人大會(huì)選擇由托管人進(jìn)行實(shí)質(zhì)監(jiān)督。對(duì)契約型基金除了強(qiáng)制要求托管外,還要明確托管人實(shí)質(zhì)性監(jiān)督職能。二是從規(guī)模、種類上入手,小規(guī)模私募基金并沒有托管人愿意接手,強(qiáng)制托管可能會(huì)適得其反。同時(shí),如果該基金資產(chǎn)投資對(duì)象為非上市公司股權(quán),投資具有長期性且頻率較低,托管人對(duì)投資行為的監(jiān)督意義也相對(duì)有限。英國和歐盟也規(guī)定了低流動(dòng)性及長期持有資產(chǎn)的豁免托管,認(rèn)為完全強(qiáng)制托管會(huì)增加不必要的成本(unnecessary expense),在一些情況下更適用專業(yè)存管。出于行業(yè)實(shí)際發(fā)展的考慮,我國可對(duì)小規(guī)模投資特定資產(chǎn)的私募基金豁免托管。

    3.4 細(xì)化規(guī)定托管人權(quán)利

    應(yīng)以事先、事中、事后的時(shí)間邏輯維度賦予托管人足夠的權(quán)利。第一,信息獲取權(quán),明確其獲取信息的范圍、措施、方式,建立管理人大事匯報(bào)制度,對(duì)基金業(yè)務(wù)有重大影響或是交易達(dá)到一定金額需事前向托管人匯報(bào)。第二,交易調(diào)查權(quán),對(duì)交易是否運(yùn)作合規(guī)、違反法律法規(guī)、符合投資政策一致性等監(jiān)控。第三,質(zhì)詢權(quán),托管人認(rèn)為資金劃轉(zhuǎn)存在疑問或管理人提供文件效力不明,可要求其作出合理解釋,在此之前可暫定操作管理人指令。第四,違法行為停止請(qǐng)求權(quán),一旦發(fā)現(xiàn)任何有悖于法律法規(guī)及基金合同的行為都可以要求其管理人停止行為,并及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。第五,訴權(quán),《基金法》中有代位訴訟制度,但卻未規(guī)定托管人可以適用,在英國、德國立法中都明確規(guī)定托管人可代表投資者起訴。

    3.5 建立托管人競(jìng)爭(zhēng)及激勵(lì)制度

    建立托管人競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng),降低托管機(jī)構(gòu)門檻,擴(kuò)大托管人范圍,同時(shí)設(shè)立退出機(jī)制。我國托管人數(shù)量少、種類少,反觀域外,美國托管人包括銀行、已保險(xiǎn)的存款機(jī)構(gòu)、經(jīng)紀(jì)商(A broker-dealer)、期貨中介商、通常為其客戶提供金融資產(chǎn)保管的外國金融機(jī)構(gòu)。英國和歐盟在一定條件下律師事務(wù)所及會(huì)計(jì)師事務(wù)所也可以成為托管機(jī)構(gòu)。我國可考慮將信托公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)納入范圍。在托管人因自身重大過失未妥善履行職責(zé),需進(jìn)行業(yè)內(nèi)處罰,情節(jié)嚴(yán)重可強(qiáng)制其退出托管人市場(chǎng)。建立托管人激勵(lì)機(jī)制,一是建立托管人與投資者利益相一致的機(jī)制,二是托管人履職效果與收益掛鉤,進(jìn)行績效考核并作為收益主要依據(jù)。

    3.6 重塑托管人責(zé)任制度

    完整的責(zé)任制度應(yīng)確定責(zé)任范圍、歸責(zé)原則及免責(zé)情況。域外托管人監(jiān)督職責(zé)規(guī)定詳細(xì),包括基金投資范圍、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、投資比例、收益分配、底層投資協(xié)議、確權(quán)轉(zhuǎn)移、對(duì)交易進(jìn)行監(jiān)控并對(duì)異常交易進(jìn)行調(diào)查、對(duì)交易流程及程序進(jìn)行事后驗(yàn)證等。我國將托管人責(zé)任的核心部分納入規(guī)定,其余部分由基金合同意定。歸責(zé)原則應(yīng)區(qū)分適用保管職責(zé)與監(jiān)督職責(zé)。保管職責(zé)為基礎(chǔ)性責(zé)任,應(yīng)為嚴(yán)格責(zé)任,即一旦出現(xiàn)遺失、滅失,直接認(rèn)定托管人責(zé)任。對(duì)于其他職責(zé)適用過錯(cuò)責(zé)任,因故意或過失給基金或投資者造成的損失要承擔(dān)責(zé)任。免責(zé)事由的認(rèn)定應(yīng)以行業(yè)慣例為依據(jù),托管人如果勤勉盡責(zé),窮盡方式,依然沒有防止事件發(fā)生就可被認(rèn)定為免責(zé)。

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