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    淺談擬上市企業(yè)實施股權(quán)激勵時機選擇及重點關(guān)注問題

    2022-10-14 06:05:25吳社鋒
    中國有色金屬 2022年11期
    關(guān)鍵詞:報告期股權(quán)上市

    在資本市場的洪流下,越來越多的企業(yè)尋求首次公開募股(IPO)之旅,在銅陵有色金屬集團控股有限公司所屬的企業(yè)中,銅冠銅箔已于2022年年初在深圳創(chuàng)業(yè)板成功上市,后續(xù)還有銅冠礦建、金泰化工等許多成長性企業(yè)也在朝著IPO的目標努力。隨著國企改革的進一步深化,國企混改和員工持股在全國各地全面開展和提速,越來越多的企業(yè)開始進行員工持股工作,許多擬上市公司實施股權(quán)激勵是一種顯而易見的趨勢。筆者就擬上市企業(yè)實施股權(quán)激勵時機選擇及重點關(guān)注問題提出一些想法和建議。

    股權(quán)激勵時機選擇

    1.企業(yè)發(fā)展的階段

    一般來說,企業(yè)從成立到發(fā)展壯大通常會經(jīng)歷三個階段:

    生存階段。公司的重點基本放在商業(yè)模式的打磨、主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營與拓展上,尋求在行業(yè)中快速立足,并在行業(yè)里脫穎而出。成長階段。企業(yè)業(yè)務(wù)有了一定的規(guī)模,企業(yè)開始考慮融資,企業(yè)希望通過股權(quán)激勵來調(diào)動骨干成員的積極性,促進公司業(yè)績的發(fā)展。成熟階段(或上市階段)。隨著注冊制在A股市場推廣,當企業(yè)在市場上有一定的規(guī)模,基本面良好以及達到上市的基本要求后,往往會規(guī)劃上市的事宜。

    2.A股上市的階段

    以企業(yè)上市為目標,企業(yè)在A股上市的流程主要有五個階段:啟動階段。主要就是企業(yè)要確定中介機構(gòu)進行調(diào)研,對企業(yè)上市的可行性進行分析。輔導階段。在中介機構(gòu)的輔導下,開展改進工作,使企業(yè)各方面按資本市場的要求進行規(guī)范。同時企業(yè)要進行股份制改革,把企業(yè)從有限責任公司到股份有限公司進行轉(zhuǎn)變。材料上報階段。由企業(yè)進行申報,如準備IPO申報材料,按資本市場的要求進行規(guī)范化運作等。審核階段。如果企業(yè)進入到審核階段,則需等待證監(jiān)會、交易所的審核和反饋。發(fā)行上市階段。如果反饋和審核沒問題,就會進入發(fā)行上市階段。

    股份支付對上市的影響。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市審核規(guī)則》的規(guī)定,企業(yè)上市選擇的市值和財務(wù)指標有三種,明確規(guī)定企業(yè)最近兩年凈利潤均為正,所以如果在最近兩年內(nèi),因為企業(yè)實施股權(quán)激勵而產(chǎn)生股份支付,從而導致企業(yè)凈利潤減少,甚至為負,那么對企業(yè)上市是有直接影響的。所以股份支付對企業(yè)的影響一方面會減少企業(yè)凈利潤,另一方面會影響企業(yè)發(fā)行時的市值。

    通過對整個A股上市流程的梳理,擬上市企業(yè)實施股權(quán)激勵的幾個關(guān)鍵時間節(jié)點為:報告期和報告期前。通常企業(yè)在A股上市的報告期一般為3年+1期,所以實施股權(quán)激勵可以在報告期前或報告期內(nèi)。股改完成日。通常擬上市企業(yè)會進行股份制改革,股改后,企業(yè)各方面相對會比較正規(guī),因此實施股權(quán)激勵可以選擇在股改之前或與股改同時進行,延用股改時公司的財務(wù)數(shù)據(jù)。上市申報日。也就是企業(yè)向交易所遞交IPO申請材料的時候,遞交的材料通常包括:審計報告、招股書、資產(chǎn)評估意見書等。上市發(fā)行日。企業(yè)向交易所遞交IPO材料后,接受交易所和證監(jiān)會的多輪問詢和反饋,企業(yè)通過了證監(jiān)會的初審會和發(fā)審會后,準備上市。

    3.時機選擇因素

    水中自救與水上救助能力是使學生安全成長并全面發(fā)展的重要培養(yǎng)手段,以核心素養(yǎng)觀之,游泳自救與水上救助能力具有三維目標的立體結(jié)構(gòu)。其外在表現(xiàn)為十字漂、水母漂、踩水、著裝游泳、潛泳、游泳技能、人工呼吸、安全運送等游泳安全能力;其內(nèi)核結(jié)構(gòu)則是學生沉著冷靜處理危機情況的自主能力與生命安全意識,強調(diào)如何有效地管理情緒、保持體力、思考和應(yīng)對復(fù)雜多變的環(huán)境,從而擺脫險境;其中間聯(lián)系層則是良好的溝通機制和社會參與,強調(diào)學生處理好自救和救助他人的關(guān)系,成為具有安全意識和社會擔當?shù)娜恕?/p>

    申報前存在突擊入股的,按規(guī)定進行鎖定,雖然不對公司IPO構(gòu)成實質(zhì)性影響,但是會引起交易所或證監(jiān)會的關(guān)注。但如申報后存在突擊入股的,須綜合判斷是否會造成公司實際控制人存在變更,或?qū)竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和公司持續(xù)盈利能力造成不利影響,可能會影響IPO。

    機會網(wǎng)絡(luò)是一種不需要源節(jié)點和目標節(jié)點之間存在完整鏈路,利用節(jié)點移動帶來的相遇機會實現(xiàn)通信的自組織網(wǎng)絡(luò),源節(jié)點S向目標節(jié)點D傳遞消息的過程[1]如圖1所示,以“存儲-攜帶-轉(zhuǎn)發(fā)”的路由模式實現(xiàn)節(jié)點間通信[2],具有網(wǎng)絡(luò)拓撲時變、節(jié)點資源受限、不要求網(wǎng)絡(luò)全連通等特點,更符合實際環(huán)境下的自主組網(wǎng)需求,近年來成為學術(shù)界關(guān)注的熱點[3,4].鏈路預(yù)測是機會網(wǎng)絡(luò)研究的難點,鏈路預(yù)測的目標是根據(jù)節(jié)點間已知鏈路及節(jié)點的屬性,估計節(jié)點間鏈路存在的可能性.有效的鏈路預(yù)測不僅能夠挖掘網(wǎng)絡(luò)節(jié)點間的潛在關(guān)系,還能進一步分析網(wǎng)絡(luò)消息傳播的規(guī)律,為機會網(wǎng)絡(luò)的上層應(yīng)用[5]提供支撐.

    4月19日上午,水利部抗震救災(zāi)領(lǐng)導小組副組長、長江委主任蔡其華主持召開長江委抗震救災(zāi)領(lǐng)導小組會議,對當前抗震救災(zāi)工作再次進行會商,對下一步工作作出部署。長江委副主任魏山忠參加會議。

    慢性鼻竇炎是耳鼻喉科臨床常見病與多發(fā)病,是鼻腔與鼻竇黏膜的慢性炎癥,以流涕、頭痛、鼻塞、嗅覺減退等癥狀為主[1];細菌感染是慢性鼻-鼻竇炎的發(fā)病因素,同時也是復(fù)發(fā)的主要原因[2]。抗菌藥物治療是慢性鼻-鼻竇炎有效治療手段之一,但廣譜抗菌藥物應(yīng)用增多,細菌耐藥性越來越嚴重,多重耐藥菌感染不斷增多,給臨床帶來很大挑戰(zhàn)[3]。因此,本研究對貴州醫(yī)科大學第三附屬醫(yī)院近7年慢性鼻-鼻竇炎多重耐藥菌感染影響因素進行分析,以期對臨床診治提供參考。

    此外,目前新股發(fā)行時企業(yè)市值一般按凈利潤的23倍確定,而凈利潤取的數(shù)據(jù)就是報告期最后一年的數(shù)據(jù)。所以報告期最后一年實施股權(quán)激勵導致存在股份支付的,將會直接影響最后一年的凈利潤數(shù)據(jù)和企業(yè)發(fā)行時的市值。

    突擊入股對上市的影響。所謂突擊入股就是企業(yè)在遞交申報IPO材料前后時間引入新股東的,申報前主板、中小板1年內(nèi),創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板6個月內(nèi)進行增資擴股的,新增股份的持有人應(yīng)當承諾:新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定36個月。

    時機選擇對上市的影響。擬上市公司實施股權(quán)激勵的時機是越早越好,因為越是在企業(yè)上市階段的后期,實施股權(quán)激勵需要考慮的問題和因素也會越來越多。所以企業(yè)如果能在報告期前就把股權(quán)激勵的所有工作做完,不僅可以降低上市審核帶來的影響,同時在實施時也相對比較簡便,可調(diào)整和回旋的時間和空間也相對較大,有利于企業(yè)根據(jù)實際情況做出最佳的決定。

    高壓電源是獲取穩(wěn)定低溫等離子體的關(guān)鍵,目前主流是采用高頻高壓交流電源,采用介質(zhì)阻擋的方式來獲取穩(wěn)定的低溫等離子體[1],大多是使用不可控整流橋和支撐電容得到直流穩(wěn)壓后再進行DC-DC-AC等相關(guān)變換得到高壓高頻交流電或高壓脈沖[2]。這種方式忽視了非線性器件二極管整流橋諧波問題,系統(tǒng)功率因數(shù)普遍偏低,對電網(wǎng)有污染,嚴重時會影響電網(wǎng)的穩(wěn)定性[3]。對此,研究設(shè)計了一臺單位功率因數(shù)的低溫等離子電源,整個系統(tǒng)功率因數(shù)可高達到0.99以上。

    3.實施股權(quán)激勵時機選擇建議

    建立良好持續(xù)的溝通機制。股權(quán)激勵是以人為核心要素的,把人當作是生產(chǎn)要素的主體,以此作為剩余價值分配的依據(jù)。要通過與股東和核心團隊及人員的交流溝通,提前了解各方心理預(yù)期,引導各方完成關(guān)于對公司未來事業(yè)發(fā)展的系統(tǒng)思考,并使大家達成一致認同。作為創(chuàng)始人要有企業(yè)家精神,要有遠見與格局,樂于分享,善于溝通。而作為股權(quán)激勵的對象應(yīng)當與創(chuàng)始人有相同的價值觀,并且是為企業(yè)作出重大貢獻、能力突出的核心員工,畢竟股權(quán)激勵是激勵未來,也是大家一起分享未來。

    首先在報告期前實施完。在股權(quán)激勵實施前不受上市規(guī)則的束縛,即使有影響也相對較小。其次在報告內(nèi)的第一年或第二年實施。這一時期可能存在股份支付的影響,但可將影響控制在合理范圍內(nèi),所以企業(yè)在這個時段實施,須重點關(guān)注股權(quán)激勵定價。再次是在報告期最后一年實施或上市申報日前6個月或一年實施。但是不建議在這個時期授予大量的股份,應(yīng)結(jié)合股份支付以及突擊入股的影響,再決定是否實施股權(quán)激勵,建議即使實施也應(yīng)授予少量股份。最后,不建議在上市申報日后至上市發(fā)行日實施。在這個時期實施股權(quán)激勵,不僅涉及企業(yè)IPO 申報材料的重新披露,還可能會延遲企業(yè)上市的時間。

    實施股權(quán)激勵須重點關(guān)注的問題

    股權(quán)激勵必須要與戰(zhàn)略方向統(tǒng)一,戰(zhàn)略梳理是股權(quán)激勵方案制定的基礎(chǔ)。近幾年,無論是上市公司還是非上市公司都在談股權(quán)激勵。股權(quán)激勵不是萬能藥,不能盲目跟風。企業(yè)一定要明確未來奮斗的目標愿景,在此基礎(chǔ)上,制定公司未來5 ~10年的發(fā)展戰(zhàn)略,可以從資本、業(yè)務(wù)、財務(wù)、運營等多個層面進行規(guī)劃,讓公司股東和激勵對象達成共識,只有這樣,股權(quán)激勵方案的制定和實施才能有的放矢。

    股權(quán)激勵方案設(shè)計要科學合理。首先,股權(quán)激勵一定要選擇合適的內(nèi)外部時機,也就是企業(yè)內(nèi)部的發(fā)展階段與外部資本市場都要考慮。要判斷公司實施股權(quán)激勵的基礎(chǔ)條件是否達到,欲速則不達,一定要在合適的階段做合適的事情。其次,股權(quán)激勵方案的要點設(shè)計要合理,包括進入機制、考核機制與退出機制等核心機制,不同的行業(yè)企業(yè)的不同發(fā)展階段考量的重點都不一樣。

    筆者對擬上市企業(yè)實施股權(quán)激勵最佳的時機進行如下排序:

    如何選擇上市企業(yè)實施股權(quán)激勵時機是需要重點關(guān)注的問題。

    做好退出機制的約定。“凡事預(yù)則立,不預(yù)則廢”。對于激勵力度強和進入有門檻的激勵計劃,也應(yīng)全面約定退出機制,以防止“人不在,股還在”的情況,可以從以下方面約定退出機制:

    被激勵對象在計劃期內(nèi)離職。自動終止離職,當年的股份授予但不享有任何分紅,原股東按受讓人實際出資額減除所有分紅后退還股金,并收回受讓人通過本計劃獲得的所有股份。

    綜上所述,對于腰-硬聯(lián)合麻醉下血糖控制良好的2型糖尿病患者,術(shù)中穩(wěn)定輸注少量(500 mL)鈉鉀鎂鈣葡萄糖注射液,雖然有利于減少體內(nèi)酮體的生成,但是血糖升高明顯,故術(shù)中單獨輸注應(yīng)慎重,若無胰島素配合使用,不宜作為糖尿病患者圍手術(shù)期常規(guī)晶體液輸注。

    被激勵對象在職但要退股。若受讓人在本計劃書結(jié)束后在職但因個人原因提出退股,原股東按受讓人原認購價格回購,回購部分不再享有分紅權(quán),回購金在完成退股手續(xù)后1個月內(nèi)退給受讓人。

    被激勵對象在計劃期結(jié)束后離職。通過本計劃所受讓的股份必須全部轉(zhuǎn)讓給原股東,原股東按受讓人原認購價格回購,受讓人必須給予配合。退出約定條款,還包括其他情況,可以經(jīng)過討論認可后添加到股權(quán)激勵計劃中,減少漏洞的發(fā)生。

    結(jié)語

    擬上市公司股權(quán)激勵看似簡單,其實不然,其涉及的法律、財務(wù)、稅務(wù)等相關(guān)問題都要符合上市監(jiān)管審核的要求。而與上市公司相比,由于激勵的股權(quán)是暫時不能流通的股票,同時一般在方案的制定和實施上沒有標準化的流程和操作規(guī)則。根據(jù)本公司的歷史沿革和實際情況,在不影響上市進度的情況下,在合規(guī)和靈活二者之間找到相對的平衡點,更多地體現(xiàn)出激勵性,是擬上市公司在進行股權(quán)激勵必須面對的實際問題。

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