支柱二規(guī)則的推進對國際稅收競爭及我國稅收優(yōu)惠政策的影響

管治華 蔡文蕾

內(nèi)容提要：2021 年12 月，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織就支柱二規(guī)則相關(guān)要素的具體設(shè)計給出了明確指示，支柱二規(guī)則取得了重大進展。其中“合格國內(nèi)補足稅”規(guī)則以及“基于實質(zhì)的所得排除”規(guī)則將會在本文進行重點關(guān)注。經(jīng)濟數(shù)字化的快速發(fā)展使得稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移的問題日益加劇，而支柱二規(guī)則的推進不僅是各國對國際稅收規(guī)則競爭和妥協(xié)的結(jié)果，更意味著新的國際稅收競爭格局的產(chǎn)生。本文旨在對新競爭格局進行分析，以找出我國當(dāng)前稅收優(yōu)惠政策將會受到的影響，并提出相應(yīng)的優(yōu)化路徑。

一、引 言

OECD 的相關(guān)調(diào)查顯示，整體稅收環(huán)境對于企業(yè)投資和選址決策有著重要的影響，其中以有效稅率的不確定性為首（韓霖、葉瓊微，2019）。這就激勵著各主權(quán)國家通過改變其稅收環(huán)境來吸引利潤和實際經(jīng)營活動，進而形成了當(dāng)前“逐底競爭”的國際稅收競爭局勢。2021 年12 月20 日OECD 公開發(fā)布《應(yīng)對經(jīng)濟數(shù)字化稅收挑戰(zhàn)——支柱二全球反稅基侵蝕規(guī)則立法模板》（簡稱《立法模板》）①國家稅務(wù)總局：《OECD發(fā)布〈應(yīng)對經(jīng)濟數(shù)字化稅收挑戰(zhàn)——支柱二全球反稅基侵蝕規(guī)則立法模板〉》，http：//www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/n810724/c5171595/content.html，2021-12-22。，首次明確了全球反稅基侵蝕規(guī)則（GloBE 規(guī)則）②支柱二方案以四項稅收規(guī)則為核心內(nèi)容：收入納入規(guī)則（IIR）、征稅不足支付規(guī)則（UTPR）、轉(zhuǎn)換規(guī)則（SOR）及應(yīng)稅規(guī)則（STTR）。GloBE 規(guī)則由IIR 和UTPR 構(gòu)成。有效稅率和補足稅等相關(guān)要素的具體設(shè)計。截至2021 年12 月，該包容性框架141 位成員中已有137 位就雙支柱的相關(guān)協(xié)議達成共識③截至目前，BEPS 包容性框架141 個成員中的137 個成員就“雙支柱”解決方案達成共識.https：//www.sohu.com/a/506567272_121123909。。這是國際稅收規(guī)則的重大進展，也是國際稅收局勢的重大突破。預(yù)計各包容性框架成員將會在2023 年開始實施支柱二規(guī)則④單曉宇：《專訪朱青：“雙支柱”方案的“難”與“解”》，《中國稅務(wù)報》，2021-10-20（B1）。。

中國是當(dāng)今世界最為矚目的新興市場，2021 年中國已經(jīng)成為全球最大的對外投資國和世界第二大引資國，展示了中國企業(yè)與中國市場的蓬勃生命力和吸引力，而支柱二規(guī)則的實施不僅會改變?nèi)蚨愂站謩荩瑫r會影響中國的投資與吸引外資政策，首當(dāng)其沖的就是我國的稅收優(yōu)惠政策。在此背景下，有必要對支柱二規(guī)則的影響進行具體分析，并提出實質(zhì)性建議。

二、支柱二規(guī)則最新進展

OECD 在2021 年10 月發(fā)表聲明，將全球最低有效稅率定為15%，為長期以來各國對于最低稅率的談判劃上了句號。同年12 月，《立法模板》明確了相關(guān)要素的具體設(shè)計，對各國如何按照統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)實施規(guī)則提供了模板。而在《立法模板》中，“合格的國內(nèi)最低補足稅”（國內(nèi)補足稅）①“合格國內(nèi)最低補足稅”于《立法模板》第5 章《有效稅率及補足稅的計算》中首次提出。國內(nèi)補足稅不同于GloBE 補足稅的概念。GloBE 補足稅，是通過將補足稅比率乘以超額所得，并減去國內(nèi)補足稅金額。即用國內(nèi)補足稅金額沖抵部分GloBE 補足稅金額。和“基于實質(zhì)的所得排除”（所得排除）②“基于實質(zhì)的所得排除”中的“實質(zhì)”是指實質(zhì)的經(jīng)濟活動，《藍圖報告》中將這一概念用于了支柱二補足稅的計算中，企圖通過量化的方式將實質(zhì)的經(jīng)濟活動排除在支柱二補足稅的計算之外。這兩個概念的提出十分值得探究。

（一）合格國內(nèi)最低補足稅

在《立法模板》中OECD 首次提出了“合格國內(nèi)最低補足稅”，此前并未出現(xiàn)在《支柱二藍圖報告》③OECD，“Tax Challenges Arising from Digitalisation—Report on Pillar Two Blueprint”，Paris：OECD Publishing，2020.等公開文件中。根據(jù)《立法模板》，國內(nèi)補足稅指一個轄區(qū)國內(nèi)法中規(guī)定的最低稅。總的來說，每個稅收管轄區(qū)都有權(quán)自行選擇是否將“國內(nèi)補足稅”規(guī)則納入國內(nèi)法來實施。若跨國企業(yè)在某一轄區(qū)同時適用國內(nèi)最低補足稅和GloBE 補足稅兩項規(guī)則，對跨國企業(yè)成員實體征收的國內(nèi)最低補足稅將計入該成員實體全球最低補足稅的有效稅額中。對比上述兩項規(guī)則不難發(fā)現(xiàn)，其對于超額所得的確定和有效利率的計算是完全一致的，避免了實行兩套補足稅規(guī)則可能產(chǎn)生的重復(fù)征稅或稅基遺漏問題，而二者最大的差異體現(xiàn)在征稅環(huán)節(jié)或征稅優(yōu)先權(quán)上。在不存在國內(nèi)補足稅時，稅收管轄區(qū)在部分情況下需要將其境內(nèi)跨國公司補足稅的征稅權(quán)讓渡出去，而國內(nèi)補足稅卻可以保證該部分征稅權(quán)一定由實行國內(nèi)補足稅的轄區(qū)享有，即國內(nèi)補足稅的征稅權(quán)優(yōu)先于GloBE 補足稅的征稅權(quán)（Devereux et al.，2022）。

（二）基于實質(zhì)的所得排除

OECD 早在《藍圖報告》中就提出了“基于實質(zhì)的所得排除”這一概念，意在通過公式化的方法將各轄區(qū)管轄范圍內(nèi)的實質(zhì)性活動的固定回報排除在GloBE 所得范圍之外，從而降低GloBE 規(guī)則對實質(zhì)性經(jīng)濟活動的影響?！端{圖報告》中明確選取工資和有形資產(chǎn)兩個指標(biāo)來量化實質(zhì)性活動，但并未確定排除份額?！读⒎０濉穼τ趯嵸|(zhì)性排除的具體量化方法進行了明確，確定將實質(zhì)性排除用于計算歸屬于成員實體的超額所得，具體計算公式如下所示：

超額所得=凈GloBE 所得- 基于實質(zhì)的所得排除④

其中工資排除按合格員工的10%計算，有形資產(chǎn)排除按賬面價值的8%計算，這兩個比例將在10 年內(nèi)逐步下降至5%。

三、支柱二規(guī)則背景下當(dāng)前國際稅收競爭局勢的變化

（一）國際稅收競爭的現(xiàn)狀

當(dāng)前的國際稅收體系將主要征稅權(quán)授予來源國，其核心是需要確定每個國家可以對多少利潤征稅?？鐕究赡軙鶕?jù)不同司法管轄區(qū)的稅收負(fù)擔(dān)來選擇這些活動和相關(guān)利潤的地點。這就激勵了司法管轄區(qū)參與稅收競爭，即有策略地利用其稅收系統(tǒng)來吸引利潤和實際經(jīng)營活動。這種稅收競爭可能對全球福利有害，盡管對于它的危害有多大，以及哪種形式的稅收競爭特別有害并沒有達成共識。當(dāng)前國際稅收競爭仍然激烈，一方面稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移問題嚴(yán)重，每年給全球帶來巨額的稅收損失；另一方面，各主權(quán)國家對于國際稅收規(guī)則的博弈空前激烈。

1.稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移問題嚴(yán)重

隨著貿(mào)易全球化的發(fā)展，國際貿(mào)易的主角由國家演變?yōu)榱丝鐕?。各國通過提供較低的稅率、稅收激勵和其他有利的規(guī)則（比如對逃稅行為進行保密）來競爭這些流動資本。稅收競爭幾乎是每個國家都要面臨的問題，但由于這些資本的吸引力，稅收競爭已變成一場逐底爭奪。由于各個國家的稅率并不統(tǒng)一，跨國公司可以通過將利潤從高稅率國轉(zhuǎn)移到低稅率國的方式實現(xiàn)避稅，這也就導(dǎo)致了稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）問題。而逐底競爭的出現(xiàn)無疑加劇了BEPS 行為。另一方面，數(shù)字經(jīng)濟的快速發(fā)展使得跨國企業(yè)的BEPS 問題更為嚴(yán)峻?？鐕鴶?shù)字公司通過收集和出售大數(shù)據(jù)創(chuàng)造利潤，由于無需設(shè)立常設(shè)機構(gòu)，通常在市場國并無納稅義務(wù)。再者，數(shù)字經(jīng)濟高度依賴無形資產(chǎn)也便于跨國公司的利潤轉(zhuǎn)移行為（鄧志超等，2022）。

BEPS 問題對非避稅地的稅收收入造成了嚴(yán)重影響。據(jù)統(tǒng)計，截至2015 年，美國每年的稅收收入損失超過1000 億美元，所有的非避稅地稅收收入損失綜合超過3000 億美元（Reuven et al.，2019）；截至2020 年，利潤轉(zhuǎn)移行為使全球每年稅收損失超過5000 億美元。

2.國際稅收規(guī)則競爭激烈

國際稅收規(guī)則一直試圖解決的問題是跨國公司的全球征收權(quán)應(yīng)該如何在各國之間分配，同時防止國家稅收制度之間的差距和錯配導(dǎo)致的逃稅和避稅。國際稅收規(guī)則協(xié)調(diào)問題需要一套通用的全球規(guī)則，各國必須制定自己的戰(zhàn)略以期在全球談判和規(guī)則制定時實現(xiàn)自己的目標(biāo)，由此就產(chǎn)生了國際稅收規(guī)則競爭。過去，國際稅收規(guī)則的話語權(quán)一直掌握在以美國為首的經(jīng)濟實力強大的資本輸出國手中，他們通過主導(dǎo)國際稅收規(guī)則的制定來獲取更大份額的全球稅基。如20 世紀(jì)90 年代初，美國在國內(nèi)法中規(guī)定了新的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整方法，這迫使OECD 其他國家必須在適應(yīng)美國的新規(guī)和面臨雙重征稅之間做出選擇，隨后OECD 通過的新指南對美國做出了妥協(xié)（Hearson&Prichard，2018）?，F(xiàn)在，中國在全球價值鏈中擁有關(guān)鍵地位，且其作為新興市場所代表的發(fā)展?jié)摿Ω鲊顿Y者有著巨大的吸引力，這使得中國對國際稅收規(guī)則的制定有了自己的立場和話語權(quán)，中國的角色已經(jīng)從“被參與者”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皡⑴c者”。

為應(yīng)對經(jīng)濟數(shù)字化帶來的稅收挑戰(zhàn)，OECD 推出了“雙支柱”方案，國際稅收規(guī)則開始了新一輪的改革。BEPS 包容性框架下成員針對雙支柱規(guī)則的各項細(xì)節(jié)展開了多次談判，如對于支柱二規(guī)則中全球最低稅稅率的設(shè)置各國的意見并不統(tǒng)一。美國為了達到自己增稅的目的，最初提議將全球最低稅率設(shè)置為21%，而愛爾蘭和匈牙利等低稅國家對全球最低稅率的設(shè)置表示反對；發(fā)展中國家大多為逃避稅的受害者，基本贊成15%的全球最低稅率。目前為止包容性框架141 位成員已有137 個國家（地區(qū)）就國際稅收新框架的關(guān)鍵要素達成了共識，這是各國相互妥協(xié)、各取所需的結(jié)果①截至目前，BEPS 包容性框架141 個成員中的137 個成員就“雙支柱”解決方案達成共識，https：//www.sohu.com/a/506567272_121123909。。

（二）支柱二規(guī)則對國際稅收競爭的影響

選擇采用支柱二方案的包容性框架成員，需遵循支柱二規(guī)則的現(xiàn)行實施和管理方法，這必然會使其國際稅收競爭力受到?jīng)_擊。值得注意的是，《立法模板》第一次引入了“國內(nèi)補足稅”規(guī)則。這一規(guī)則將對多大程度上允許各國參與稅收競爭，以及哪些國家將收取其產(chǎn)生的稅收等問題將產(chǎn)生重大的影響?！皣鴥?nèi)補足稅”規(guī)則的加入有效地改變了支柱二的規(guī)則順序，它將“來源國”移至隊列的最前端，以收取支柱二產(chǎn)生的補足稅。下文從主權(quán)國家與跨國資本的關(guān)系以及全球稅收分配的變化兩個方面展開，分析了在支柱二背景下當(dāng)前國際稅收競爭局勢的變化。

1.主權(quán)國家與跨國資本的對弈升級

當(dāng)前全球化環(huán)境中，跨國公司傾向于將其利潤流入低稅率的避稅地，導(dǎo)致各轄區(qū)在激烈的稅收逐底競爭中通過降低所得稅稅率來吸引新的投資流入。這種發(fā)展模式會使得跨國公司的有效稅率降低，影響全球稅收的效率和公平。支柱二規(guī)則試圖改變這一現(xiàn)狀。支柱二規(guī)則的目標(biāo)是通過確保所有跨國公司繳納最低水平的稅收，解決與數(shù)字經(jīng)濟相關(guān)的BEPS 挑戰(zhàn)，并緩解當(dāng)前存在的稅收逐底競爭局面。但稅收逐底競爭是否真的可以因為補足稅的征收而得到控制？以及跨國公司目前所享有的稅收優(yōu)惠是否會在補足稅的征收中被抵消？以下通過一個簡化案例進行模擬分析。

現(xiàn)作出如下假設(shè)：①甲公司是來自C 國的一家跨國公司，目前想去X 國、Y 國或者Z 國投資；②X、Y、Z 國分別按照會計利潤的15%、14%、0%向甲公司征收企業(yè)所得稅；③甲公司投資獲得1000萬元的利潤，其中基于實質(zhì)的所得排除額為400 萬元，即超額所得為600 萬元。則各轄區(qū)和甲公司的征納稅額則如下表所示：

X、Y、Z 三個轄區(qū)為吸引投資都降低了各自的所得稅稅率，X 選擇最低稅稅率，Y 選擇低于最低稅稅率，Z 選擇免征所得稅。在支柱二規(guī)則下，由于Y 和Z 都未能達到最低稅稅率，勢必要對在這兩個轄區(qū)進行投資的公司征收補足稅。在本例中，甲公司在Y 的有效稅率為14%，也即對600 萬元的超額所得適用1%的補繳率，計算出的6 萬元的補足稅額將由C 國征收。因此，如果甲公司選擇投資X，將會產(chǎn)生150 萬元的稅費。相比之下，Y 從甲公司收取的稅收為140 萬元，相當(dāng)于放棄了10 萬元的稅收，但為甲公司提供了4 萬元的稅收優(yōu)惠。而Z 國為吸引投資將稅率降低為0，放棄了150 萬元的稅收，為甲公司提供了60 萬元的稅收優(yōu)惠。

在無需繳納全球補足稅的情況下，市場國每放棄1 元的稅收將會直接為跨國公司帶來1 元的稅收優(yōu)惠。但在繳納補足稅后各轄區(qū)需要放棄2.5 元的稅收收入才會為跨國公司帶來1 元的稅收優(yōu)惠，這顯然令各國面臨競爭成本增加的壓力。

從上文中的案例模擬中可以看出，支柱二規(guī)則通過為稅收競爭創(chuàng)造一個底線來保證跨國公司創(chuàng)造的總稅額不會無限降低。這是因為一個稅收管轄區(qū)為吸引投資而讓渡的稅收收入將會被其他執(zhí)行GloBE 規(guī)則的國家取得，并不會降低跨國公司整體稅負(fù)，區(qū)別只是稅收的歸屬。對比之后不難發(fā)現(xiàn)，即使面對補足稅額的繳納，只要有實質(zhì)性排除的存在，跨國公司的稅務(wù)壓力是隨著有效稅率的降低而降低的，那些給予稅率優(yōu)惠的市場國依然有著明顯的競爭優(yōu)勢。也就是說，支柱二規(guī)則的存在并不會完全消除各國間的稅收競爭，因為各國需要在成本和收益之間找到一個平衡點。降低所得稅稅率會使一個國家損失潛在的稅收收入，但同時也會增加利潤的流入。在引入支柱二規(guī)則后，各國仍將通過減少對跨國公司征收的公司稅來激勵競爭，甚至存在公司稅率降至為零的可能性。

2.全球稅收分配將發(fā)生改變

在支柱二方案的機制設(shè)計中補足稅的歸屬問題是十分復(fù)雜的。根據(jù)收入納入規(guī)則，在跨國公司海外實體按轄區(qū)計算的有效稅率低于15%時，需要向跨國公司母公司所在轄區(qū)繳納補足稅。但如果中間層成員實體被集團外實體持股比例超過20%，中間層控股公司具有優(yōu)先征收補足稅的權(quán)力。若該轄區(qū)不適用收入納入規(guī)則可以觸發(fā)二級規(guī)則——征稅不足支付規(guī)則①國家稅務(wù)總局：《OECD發(fā)布〈應(yīng)對經(jīng)濟數(shù)字化稅收挑戰(zhàn)——支柱二全球反稅基侵蝕規(guī)則立法模板〉》，http：//www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/n810724/c5171595/content.html。。例如，《立法模板》中明確指出母公司管轄區(qū)內(nèi)的低稅成員實體不適用收入納入規(guī)則。如此看來，補足稅實際歸屬于哪一個轄區(qū)是需要根據(jù)具體情況來劃分的。OECD 的經(jīng)濟影響評估報告指出，發(fā)展中國家的稅收占GDP 的比例比高收入國家要低得多，而且“經(jīng)常采取更慷慨的稅收激勵措施”。為了吸引更多的外國投資，發(fā)展中國家通常會提供豐富的稅收優(yōu)惠政策，從而導(dǎo)致眾多跨國公司實體的有效稅率低于15%。也就是說，對于這部分發(fā)展中國家而言，其讓渡的稅收收益不再完全被跨國公司得到，而是有可能轉(zhuǎn)移到其他國家。與發(fā)展中國家不同的是，大部分發(fā)達國家采用的是高所得稅稅率，其因利潤轉(zhuǎn)移到國際避稅地，每年稅收收入損失巨大。對于這部分發(fā)達國家而言，全球最低稅率規(guī)則的實施可以幫助他們減少所得稅的損失，緩解財政壓力。

國內(nèi)補足稅的引入改變了支柱二規(guī)則原有的復(fù)雜的支付順序，從而可以使一個轄區(qū)在不影響其競爭地位的情況下對跨國公司的超額所得征收高達15%的稅。以下用一個簡單的示例進行解釋。

假設(shè)X、Y、Z 都增加了國內(nèi)補足稅政策，表2 在表1 的基礎(chǔ)上通過對比展示了增加國內(nèi)補足稅后各轄區(qū)征稅情況的變化?？梢钥闯龈鬏爡^(qū)增加國內(nèi)補足稅的征收并不會影響甲公司繳納的總稅額，但各個轄區(qū)的征稅權(quán)發(fā)生了變化，稅額由C 國向投資國發(fā)生了轉(zhuǎn)移。X 轄區(qū)由于稅率沒有低于最低稅率，無需繳納補足稅和國內(nèi)補足稅；而Y 相比于沒引入國內(nèi)補足稅前增加了6 萬元的稅收；Z 將稅率降為0%后仍增加了90 萬元的稅收。

表1 各轄區(qū)國征納稅額計算結(jié)果

表2 引入國內(nèi)補足稅后各轄區(qū)征納稅額計算結(jié)果

但相比于沒引入國內(nèi)補足稅之前，各轄區(qū)的邊際成本降低了，現(xiàn)在只需要放棄1 元的稅收就可以為跨國公司帶來1 元的稅收優(yōu)惠。也就是說國內(nèi)補足稅的存在拯救了各轄區(qū)因?qū)嵤┲е?guī)則而降低的稅收競爭力。此時的支柱二規(guī)則不再是對所得稅的競爭設(shè)定底線，而是對總稅收的競爭設(shè)定了底線。各轄區(qū)可以通過將所得稅稅率降至為零來改變其競爭地位，但總稅收并不會降至為零。且各轄區(qū)由于可以通過征收補足稅來降低其由于稅收競爭而產(chǎn)生的成本，這會比沒有引入國內(nèi)補足稅產(chǎn)生更強的稅收競爭激勵。

雖然是否實施國內(nèi)補足稅規(guī)則，各轄區(qū)均有權(quán)自行決定，但不可否認(rèn)的是，GloBE 規(guī)則與國內(nèi)補足稅規(guī)則相結(jié)合是對大多數(shù)轄區(qū)來說最有利的選擇。這一政策組合則既保護了各轄區(qū)自身的稅收利益，也獲得了對其他國家的低稅成員實體補足稅的征稅權(quán)，是稅收利益最大化的政策組合。預(yù)計在支柱二規(guī)則開始實施后各國會積極引入國內(nèi)補足稅，從而作為各國對跨國公司征收的總稅收的競爭底線，這可能成為未來國際稅收環(huán)境下各國最可能采用的政策組合。在《立法模板》發(fā)布后，歐盟的提案指出實施國內(nèi)補足稅后其成員國可以從低稅實體中受益，認(rèn)為國內(nèi)補足稅是一種保護主權(quán)的措施。英國在一份咨詢文件中提到“若不實施國內(nèi)補足稅，英國跨國公司的低稅利潤被其他管轄區(qū)以GloBE 補足稅的形式征收”，并提議“將國內(nèi)補足稅的適用范圍限制在GloBE 規(guī)則內(nèi)”。瑞士也在考慮采用國內(nèi)最低稅額，以應(yīng)對GloBE 規(guī)則（Noked，2022）。如果大多數(shù)國家都考慮采用國內(nèi)補足稅政策，那GloBE 規(guī)則將成為次要規(guī)則運作。

四、新競爭格局對我國稅收優(yōu)惠政策的影響及優(yōu)化路徑

（一）新競爭格局對我國稅收優(yōu)惠政策的影響

在當(dāng)前的國際稅收競爭環(huán)境中，稅收優(yōu)惠政策已成為各個國家和地區(qū)吸引外來投資的重要手段。但將要實施的全球最低稅規(guī)則必然會改變競爭局面。最低稅這一“底線”的存在使得各個國家和地區(qū)為吸引投資而讓渡的稅收收益并不再被跨國公司所獲取，而很可能成為其他國家的稅收收益。目前，我國所得稅體系下主要有以下幾類優(yōu)惠：減征免征、稅率優(yōu)惠（如兩免三減半、15%優(yōu)惠稅率）、研發(fā)加計扣除、所得稅遞延處理、加速折舊等。這些優(yōu)惠政策是造成有效稅率低于最低稅率標(biāo)準(zhǔn)15%的主要原因，而因稅收優(yōu)惠縮小的稅基很有可能被重新計回GloBE 所得中，進而增加轄區(qū)內(nèi)成員實體的稅額。支柱二規(guī)則對我國稅收優(yōu)惠政策的影響主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

第一，稅收優(yōu)惠政策受到所得排除的影響。所得排除范圍的廣度將決定各國針對實質(zhì)性經(jīng)濟活動的稅收優(yōu)惠政策是否以及多大程度上能夠在支柱二規(guī)則框架下得以保留。其一，跨國公司將很難再獲得特定管轄區(qū)內(nèi)其他的低稅回報。這是因為實質(zhì)性排除只能對轄區(qū)的有形資產(chǎn)和工資的小部分金額進行排除。如果跨國公司選擇將更多的有形資產(chǎn)和工資轉(zhuǎn)移到特定的轄區(qū)來增加排除金額，那么這些生產(chǎn)要素所帶來的收益也會相應(yīng)地增加。這種情況下，從稅收優(yōu)惠制度中獲益的所得可能無法僅通過公式法全部轉(zhuǎn)化為對有形資產(chǎn)和工資的排除金額，跨國公司將依然需要對其繳稅。其二，實質(zhì)性排除并不能平等地適用于所有類型的跨國企業(yè)。不同類型的企業(yè)對各類生產(chǎn)要素的依賴程度不同，僅對基于有形資產(chǎn)和工資的固定回報予以排除，并不能全面涵蓋企業(yè)各類合理的成本和費用（陳鏡先，2022）。相對而言，制造型企業(yè)主要為低利潤企業(yè)，其在轄區(qū)所享受的稅收優(yōu)惠更能受到實質(zhì)性排除的保護；而資本密集型企業(yè)為高利潤企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠所能得到的實質(zhì)性排除的保護就相對較少。

第二，轄區(qū)匯總可以一定程度上保護稅收優(yōu)惠得以持續(xù)。在《立法模板》中，“跨國企業(yè)集團在一個轄區(qū)的有效稅率等于位于該轄區(qū)的每個成員實體經(jīng)調(diào)整有效稅額的總和除以該轄區(qū)該財年的凈GloBE 所得?！敝档米⒁獾氖?，這一計算有效稅率的方法是以整個轄區(qū)為單位，而非以全球所有所得為稅基或以每個成員實體為獨立單位。若以全球所得和稅額為基礎(chǔ)來計算有效稅率，則高稅轄區(qū)和低稅轄區(qū)的稅率得以混合，很有可能無需適用全球最低稅規(guī)則，也就不會影響到各轄區(qū)所適用的稅收優(yōu)惠政策。以轄區(qū)為單位匯總會很大程度上避免這一狀況，確保高稅和低稅轄區(qū)可以分開計算，從而使低稅轄區(qū)在沒有達到全球最低稅標(biāo)準(zhǔn)時繳納補足稅。但跨國公司在同一轄區(qū)內(nèi)仍可能同時存在高稅和低稅的多個成員實體?？鐕究梢赃x擇在同一個轄區(qū)內(nèi)兼顧布局高稅率和低稅率的活動或?qū)嶓w，從而提高其轄區(qū)的總稅率，以保護稅收優(yōu)惠政策得以持續(xù)（康拉德·特雷等，2022）。

第三，相比于其他的稅收優(yōu)惠，稅率優(yōu)惠受到補足稅規(guī)則的直接影響可能是最大的。在支柱二規(guī)則中有效稅率的計算是確定補足稅的關(guān)鍵步驟，未被排除在適用范圍外的所有稅收優(yōu)惠都將納入有效稅率的計算。而一些稅率優(yōu)惠政策是可以直接降低有效稅率的分子數(shù)額，進而減少這些優(yōu)惠政策實際產(chǎn)生的利益。比如我國的兩免三減半政策和對部分企業(yè)實施的15%稅率優(yōu)惠政策，都有可能使在我國進行投資活動的跨國公司的有效稅率低于全球最低稅率從而產(chǎn)生額外的納稅義務(wù)。尤其是免稅期政策可以使轄區(qū)內(nèi)的有效稅率趨于零，以致轄區(qū)內(nèi)成員實體繳納大量補足稅。而其他的稅收優(yōu)惠政策，如有形資產(chǎn)的加速折舊、遞延所得稅處理等受影響程度相對較小。

（二）我國稅收優(yōu)惠政策的優(yōu)化路徑

《企業(yè)所得稅法》自2008 年頒布后至今并無大規(guī)模的修訂，在征管、稅率和稅收優(yōu)惠等各方面對內(nèi)資企業(yè)和外商投資企業(yè)基本保持一致。雖然已經(jīng)取消了對外商投資原有的“超國民待遇”，但為了促進外資增長，仍然保留了一部分稅收優(yōu)惠措施，例如，對再投資的外商公司暫不征收預(yù)提所得稅等。雙支柱規(guī)則的實施已經(jīng)被提上日程，中國作為全球第二大經(jīng)濟體在全球化貿(mào)易環(huán)境中不可避免要受到影響。因此，面對即將到來的新型競爭格局，我國應(yīng)首先考慮如何將國內(nèi)稅收政策與新規(guī)相融合。

1.降低我國支柱二規(guī)則范圍內(nèi)跨國公司補足稅的繳納金額

全球最低稅政策的實施，對不同行業(yè)當(dāng)前所適用的稅收優(yōu)惠政策的影響程度是不同的。通常情況下，數(shù)字化程度越深的行業(yè)受影響程度也就越深。例如，我國從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)都可以在一定程度上獲得稅收減免的優(yōu)惠，但不同的企業(yè)其在各轄區(qū)的職能布局是不同的，后者受到全球最低稅率規(guī)則的影響顯然更大。相比而言，從事前者的企業(yè)多為本地企業(yè)，跨國經(jīng)營業(yè)務(wù)較少，其所需割讓給其他國家的稅收收入也就相對較少，而技術(shù)的跨境轉(zhuǎn)讓是數(shù)字經(jīng)濟時代的常態(tài)，所以從事后者的企業(yè)會有較高的利潤轉(zhuǎn)移風(fēng)險，且從事高新技術(shù)的企業(yè)在享受到15%的稅率優(yōu)惠后，使其實際稅率很可能低于全球最低稅率，從而面臨繳納補足稅的風(fēng)險。因此，對于那些受全球最低稅率政策影響較深的跨國公司，要給予有針對性的稅收優(yōu)惠政策來減少其將要面臨的稅務(wù)壓力。

第一，調(diào)整我國稅額抵免優(yōu)惠政策。當(dāng)前我國企業(yè)購置并實際使用規(guī)定的專用設(shè)備，可獲得一定程度的稅額抵免①《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第一百條：企業(yè)購置并實際使用《優(yōu)惠目錄》規(guī)定的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備的，該專用設(shè)備的投資額的10%可以從企業(yè)當(dāng)年的應(yīng)納稅額中抵免；當(dāng)年不足抵免的，可以在以后5 個納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵免。。對于支柱二規(guī)則范圍內(nèi)企業(yè)而言，該稅額抵免直接減少有效稅額，進而降低了有效稅率，使企業(yè)面臨有效稅率低于全球最低稅率或者繳納更多補足稅的壓力。但根據(jù)《立法模板》，合格的可退還稅收抵免②可退還稅收抵免是指允許政府退還超過公司納稅義務(wù)的任何金額的抵免?！读⒎０濉返?0 章對于合格的可退還稅收抵免解釋為“成員實體滿足并獲得轄區(qū)法律所規(guī)定授予的可退還稅款抵免，并且該稅款抵免應(yīng)當(dāng)在四年內(nèi)以現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的形式支付”。應(yīng)當(dāng)包含在GloBE 所得或虧損中，作為計算有效稅率的分母；但如果合格的可退還稅收抵免作為當(dāng)期所得稅的減少額被計入財務(wù)報告，在計算有效稅率時，應(yīng)將其加回到跨國公司在該轄區(qū)的有效稅額上，即增加有效稅率的分子。相比于原有的稅額抵免政策，合格的可返還稅收抵免可以提高有效稅率。故對于在我國境內(nèi)采購并使用上述專用設(shè)備的支柱二規(guī)則范圍內(nèi)跨國公司，可以將原來的稅額抵免優(yōu)惠政策改為對其采用合格的可返還稅收抵免這一優(yōu)惠政策，從而減免其所要繳納的補足稅。

第二，調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限。采用這一方法可以一定程度上縮減須繳納的實際稅額。根據(jù)《立法模板》，有效稅額計算時需要考慮遞延所得稅的調(diào)整，但該遞延所得稅須按照最低稅率重新計算。若采用固定資產(chǎn)加速折舊的政策，必然會產(chǎn)生暫時性差異，需要調(diào)整有效稅額。由于采用最低稅率15%對遞延所得稅費用進行調(diào)整，可保證該項調(diào)整不會對企業(yè)產(chǎn)生繳納補足稅的壓力（艾華等，2022）。但由于《立法模板》中對調(diào)整遞延所得稅的規(guī)定過于繁瑣，目前各成員國依然對該項規(guī)定具有較大爭議。

第三，重點關(guān)注布局單一的企業(yè)?？鐕究梢赃x擇在同一個轄區(qū)內(nèi)兼顧布局高稅率和低稅率的活動或?qū)嶓w，從而提高其轄區(qū)內(nèi)總稅率以保障稅收優(yōu)惠政策得以持續(xù)。不同的企業(yè)在各轄區(qū)的職能布局是不同的。通過統(tǒng)計在中國布局較為單一且面臨需要繳納補足稅風(fēng)險的企業(yè)名單，給予額外的稅收優(yōu)惠政策，并鼓勵引導(dǎo)其在中國境內(nèi)布局高稅率的活動或?qū)嶓w，合理利用轄區(qū)匯總減免補足稅的繳納。

2.針對我國支柱二規(guī)則范圍內(nèi)跨國公司實施補貼措施

國內(nèi)補足稅規(guī)則實施后，我國可以考慮將該部分補足稅以補貼的形式返還給原本享有稅收優(yōu)惠的企業(yè)，在稅收沒有流失的前提下保留企業(yè)原應(yīng)享有的優(yōu)惠力度。

第一，提供非稅補貼的優(yōu)惠制度。其一，非稅補貼通常作為所得導(dǎo)致有效稅率計算的分母增大，而稅收優(yōu)惠通過減少有效稅額直接減少有效稅率計算的分子。因此，補貼雖然也會降低受惠實體的有效稅率，但其影響程度較小，也就減少了稅收優(yōu)惠對一個轄區(qū)稅收競爭的影響。其二，當(dāng)轄區(qū)的稅率優(yōu)惠適用于某些關(guān)聯(lián)方之間的境外付款時，還應(yīng)考慮STTR 規(guī)則。該規(guī)則允許收入來源國對向其他集團公司支付的某些集團內(nèi)部款項（利息、特許權(quán)使用費和其他指定付款），按照STTR 最低稅率征收預(yù)提所得稅。若以非稅補貼代替低稅優(yōu)惠政策，則不會觸發(fā)STTR 規(guī)則的適用。但采用非稅補貼時，要考慮到WTO 法律制度和相關(guān)國際經(jīng)貿(mào)協(xié)定中的非歧視原則和反補貼規(guī)則（崔曉靜、劉淵，2021）。

第二，加大其他稅種的稅收優(yōu)惠力度。對于高新技術(shù)企業(yè)、集成電路和軟件產(chǎn)業(yè)等國家重點扶持的產(chǎn)業(yè)和項目，可以將企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠平移到其他稅種上（姜躍生，2021）。例如，對于軟件企業(yè)，其享有的企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠使其未能達到最低稅率的要求，對此可以增加其進項稅的加計扣除來給予其更多增值稅的優(yōu)惠。此外，會有部分支柱二規(guī)則范圍內(nèi)的跨國公司選擇將更多的有形資產(chǎn)和員工轉(zhuǎn)移到中國以增加實質(zhì)性排除，進而減少所需繳納的補足稅。因此，可以考慮在個人所得稅方面給予跨國公司更多的優(yōu)惠措施，進而吸引更多的人才資本流入。但同時，企業(yè)轉(zhuǎn)移生產(chǎn)要素將可能導(dǎo)致轄區(qū)內(nèi)收益的增加，也會進一步增加應(yīng)納稅額。

五、結(jié) 語

支柱二方案的推進過程實際上是各主權(quán)國家對當(dāng)今國際稅收規(guī)則進行博弈的過程。而中國并非低稅國家，只有部分享有稅收優(yōu)惠的公司面臨需要繳納補足稅的風(fēng)險，所以對于中國而言，實施支柱二規(guī)則利大于弊。中國的立場一直是積極推進支柱二“落地”。2022 年3 月，OECD 發(fā)布了《立法模板》的詳細(xì)注釋，但目前支柱二方案還有部分設(shè)計細(xì)節(jié)有待完善。在后續(xù)階段的推進過程中，中國一方面要繼續(xù)積極參與規(guī)則的制定，提出能夠有效平衡各方利益的稅收方案。另一方面，還要著眼于國內(nèi)的改革，考慮如何將國際規(guī)則本土化，將國內(nèi)法與國際政策有效銜接，使其有利于本土公司或?qū)嶓w成員的應(yīng)用。但支柱二規(guī)則推出的目的不是促進競爭，相反是希望各國在應(yīng)對稅收挑戰(zhàn)時能夠積極尋求團結(jié)合作，支柱二方案最終的實施一定是各方放棄部分自身利益相互妥協(xié)的結(jié)果。中國也要在國際稅收競爭中積極尋求國際稅收合作，為建立公平有效的國際稅收新秩序作出積極的貢獻。