新三板精選層掛牌審查企業(yè)會計信息披露研究

王放 （博士） 武斕 （北方工業(yè)大學經(jīng)濟管理學院 北京 100144 固原市中醫(yī)醫(yī)院財務(wù)處 寧夏固原 756099）

一、引言

作為我國經(jīng)濟重要組成部分，中小企業(yè)數(shù)量多、分布廣，對稅收和就業(yè)作出巨大貢獻，但中小企業(yè)資本容量小、籌資能力較弱，導致其經(jīng)營風險大、融資困難。因此，為了幫助一些處于初創(chuàng)期或者擴張期等具有一定的發(fā)展?jié)摿Φ闹行∥⑵髽I(yè)提供融資服務(wù)的交易平臺，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）于2006年1月經(jīng)國務(wù)院核準成立。截至2021年4月22日，新三板市場共有掛牌企業(yè)7 698家，其中基礎(chǔ)層掛牌企業(yè)共6 585家，總股本3 790.88億股，流通股本2 334.69億股；創(chuàng)新層掛牌企業(yè)共1 062家，總股本1 185.68億股，流通股本704.91億股；精選層掛牌企業(yè)共51家，總股本79.32億股，流通股本28.81億股，其中精選層掛牌審查企業(yè)共73家，集中在制造業(yè)行業(yè)，共有47家，占比64.4%。近年來，證監(jiān)會對新三板市場不斷深化改革，新三板精選層逐漸成為了各方資金的焦點。精選層作為新三板市場中最高層級，創(chuàng)立于2020年7月，需通過審查才可進入，因此，擬申報精選層融資的企業(yè)以及其披露的相關(guān)信息受到了資本市場的廣泛關(guān)注，作為新三板潛在優(yōu)質(zhì)板塊，相應(yīng)的監(jiān)管機制必須與之配套，《全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度中上市公司信息披露規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）等規(guī)范制度應(yīng)運而生，全國股轉(zhuǎn)公司利用智能監(jiān)管系統(tǒng)積極履行審查和監(jiān)管職能，針對會計信息披露等問題，對相關(guān)申請進行問詢監(jiān)管。

新三板作為深化改革后重新分類的市場，對其有針對性的信息披露研究較少，因此，本文以新三板中備受關(guān)注的精選層掛牌審查企業(yè)為研究對象，研討新三板精選層掛牌審查企業(yè)會計信息披露現(xiàn)狀，收集并歸納全國股轉(zhuǎn)平臺公開企業(yè)問詢函中會計信息披露的問題，并分析其產(chǎn)生的原因，據(jù)此對提高新三板主體信息披露質(zhì)量給予一些建議，從而增強新三板精選層掛牌審查企業(yè)的外部關(guān)注，有利于規(guī)范新三板精選層市場主體的會計信息披露，完善多層次資本市場體系和轉(zhuǎn)板制度。

二、新三板精選層掛牌審查企業(yè)會計信息披露現(xiàn)狀

新三板市場主體信息披露需按照全國股轉(zhuǎn)中心制定的《規(guī)則》執(zhí)行，但在實際運行過程中，各主體信息披露仍然存在或多或少的問題。目前，新三板市場信息披露現(xiàn)狀可分為三大類型。

一是嚴格按照《規(guī)則》要求進行信息披露。一些遵循規(guī)范的優(yōu)秀企業(yè)堅持按照《規(guī)則》進行信息披露，這些企業(yè)主要集中在創(chuàng)新層和精選層，但是這兩個板塊的企業(yè)在整個新三板掛牌企業(yè)中占比僅14.5%，而這兩個板塊也有部分企業(yè)存在信息披露不合規(guī)等問題，也就是說嚴格按照《規(guī)則》進行披露的企業(yè)少之又少，遠低于14.5%，說明新三板整體信息披露有待進一步規(guī)范化，甚至是強制化。

二是雖然已按照《規(guī)則》進行披露，但是存在披露數(shù)據(jù)前后不一致現(xiàn)象。新三板市場中還存在部分企業(yè)無視股轉(zhuǎn)中心監(jiān)管要求，存在僥幸心理，隨意變動已披露的數(shù)據(jù)，以期在其他數(shù)據(jù)中獲得比較好的效果，不過這部分企業(yè)相對較少。

三是未按照《規(guī)則》進行披露，信息披露不合規(guī)、不充分與不及時。這在一定程度上會加劇投資者與企業(yè)之間的信息不對稱，造成投資者的短期盲動，也不利于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，這類問題的企業(yè)在新三板市場中占比較大。例如藍天環(huán)保2014年的關(guān)聯(lián)方交易情況披露不充分；安普能2015年的重大訴訟情況披露不及時。

總體而言，新三板市場的信息披露存在較大的問題，掛牌審查的企業(yè)會計信息披露并不規(guī)范，需要對新三板市場信息披露進行更多規(guī)范要求。精選層作為其中一個優(yōu)質(zhì)板塊，受到投資者更多關(guān)注，然而類似于華陽變速等13家精選層掛牌審查企業(yè)未按照規(guī)定及時披露2020年半年度報告等事件的發(fā)生，則更會破壞公眾對新三板市場的信任，也會打擊部分嚴格按照規(guī)定進行會計信息披露的優(yōu)秀企業(yè)。

三、企業(yè)會計信息披露存在的問題

雖然我國新三板精選層掛牌審查企業(yè)會計信息披露的質(zhì)量總體來說高于基礎(chǔ)層與創(chuàng)新層，但是仍然還有一些問題，導致投資者信息不對稱，從而不能進行有效的財務(wù)分析。而新三板精選層掛牌審查企業(yè)信息披露問題主要集中在合規(guī)性、充分性、及時性三個方面，因此，本文從這三個方面進行具體分析。

（一）會計信息披露的合規(guī)性問題

經(jīng)過對精選層掛牌審查的73家公司會計信息披露現(xiàn)狀的統(tǒng)計分析，發(fā)現(xiàn)在合規(guī)性方面存在以下較為普遍的問題。

1.會計收入確認不合規(guī)。會計收入確認不合規(guī)是新三板精選層掛牌審查企業(yè)會計信息披露問題中最為普遍存在的問題，在73家精選層掛牌審查主體中，有24家企業(yè)存在會計收入確認不合規(guī)的情況。其中數(shù)字人的收入確認政策披露不充分，鋼銀電商收入確認方式變更不合理，環(huán)宇建科不同經(jīng)營模式下的收入確認方法、時點、依據(jù)披露不充分。而會計收入確認的條件、時間、入賬科目與金額等能夠直接影響到收入核算的真實性與準確性。

2.關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易不合規(guī)。依據(jù)股轉(zhuǎn)平臺信息披露的要求，掛牌公司有義務(wù)確保各項關(guān)聯(lián)事項及時披露。而在73家樣本中，共有36家企業(yè)存在關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方交易方面的問題，其中存在的問題主要分為關(guān)聯(lián)信息披露不充分、關(guān)聯(lián)交易不公允、存在資金占用等三方面的問題，具體如表1所示。部分企業(yè)利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾企業(yè)虧損，操縱利潤，會對報表使用者產(chǎn)生誤導，所以規(guī)范企業(yè)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易問題對規(guī)范會計信息披露意義重大。

表1 新三板精選層掛牌審查企業(yè)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易問題

（二）會計信息披露的充分性問題

精選層掛牌審查企業(yè)在會計信息披露的充分性方面暴露出來的問題主要包括子公司業(yè)務(wù)及技術(shù)情況披露不充分、會計差錯更正相關(guān)信息披露不充分、股權(quán)激勵相關(guān)信息披露不充分、重大合同披露不充分、對賭協(xié)議未披露等情況，具體如表2所示，其中子公司業(yè)務(wù)及技術(shù)情況和會計差錯更正相關(guān)信息披露不充分較為常見。

表2 新三板精選層掛牌審查企業(yè)會計信息披露充分性問題

（三）會計信息披露的及時性問題

企業(yè)發(fā)布的財務(wù)報表可以系統(tǒng)全面地反映企業(yè)一定時期內(nèi)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量以及管理層受托履行狀況，有利于利益相關(guān)者及時了解企業(yè)財務(wù)狀況，從而進行投資決策?！兑?guī)則》要求新三板企業(yè)應(yīng)當定期編制和披露企業(yè)年度報告和中期報告，其中精選層掛牌公司還應(yīng)當披露季度報告。若不能按照規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告時，應(yīng)當及時公告不能按期披露的具體原因、編制進展、預(yù)計披露時間、公司股票是否存在被停牌及終止掛牌的風險，并說明如被終止掛牌，公司擬采取的投資者保護的具體措施等。

經(jīng)過統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，精選層掛牌審查企業(yè)在財務(wù)報表發(fā)布及時性方面都做的較好，所有精選層掛牌審查企業(yè)都已按時發(fā)布2020年年度財報等相關(guān)報表，但仍然有少數(shù)企業(yè)未按時發(fā)布2021年第一季度財務(wù)報表。截至2021年4月底，樣本中60家按照規(guī)定時間發(fā)布第一季度財務(wù)報表，但朱老六、清水愛派、華陽變速、同成醫(yī)藥、金居股份、佳力科技、鋼銀電商、中大股份、金潔水務(wù)、環(huán)宇建科、康平鐵科、伊禾農(nóng)品、晨越建管13家企業(yè)未按照規(guī)定及時發(fā)布第一季度財務(wù)報表。

四、會計信息披露問題成因分析

（一）公司治理結(jié)構(gòu)不完善

新三板精選層掛牌審查企業(yè)大多是處于初創(chuàng)期、且發(fā)展?jié)摿^好的制造業(yè)和信息技術(shù)行業(yè)，規(guī)模較小，行業(yè)沒有形成體系，管理機制不夠完善，財務(wù)會計制度相對不健全，內(nèi)部控制意識和規(guī)范意識較弱，而企業(yè)為便于管理，更多注重企業(yè)的技術(shù)層面，從而弱化了公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)。與利益相關(guān)的責任和權(quán)利分配不夠明確，容易造成一股獨大等現(xiàn)象，這樣更容易引起會計信息披露的隨意性，繼而誘發(fā)會計信息披露的不真實和不規(guī)范問題。同時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺對更高層次的掛牌公司信息披露要求的范圍更廣、內(nèi)容更復雜、信息量更大，即為公眾和投資者關(guān)于企業(yè)整體信息的全方位公開展示，大多數(shù)技術(shù)創(chuàng)新和商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)為了防止涉及企業(yè)核心商業(yè)機密公開而導致核心競爭力的降低，從而選擇較少地披露有關(guān)信息，必要時披露虛假信息，導致信息披露失真。

（二）會計信息披露規(guī)則不健全

由于上市公司的企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營范圍、管理模式、組織結(jié)構(gòu)等客觀條件不同，對會計信息披露的要求也不同?，F(xiàn)階段，新三板精選層掛牌審查主體的審查要求仍處于不斷完善和優(yōu)化的過程中，與主板相比差距較大，尤其是新三板市場缺乏主板市場相對較為具體且全面的披露規(guī)則。目前，新三板的相關(guān)標準較為籠統(tǒng)模糊，并沒有根據(jù)掛牌公司的差異來針對性制定相關(guān)法律法規(guī)與業(yè)務(wù)規(guī)則，對精選層和創(chuàng)新層基礎(chǔ)層等不同層級主體的信息披露要求差別不大，統(tǒng)一的信息披露標準難以滿足掛牌公司差異化的信息披露需求。如果新三板對所有掛牌企業(yè)采用統(tǒng)一的信息披露標準，許多實力較弱的中小企業(yè)將會面臨更大的負擔，在高信息披露成本的壓力下，一些中小企業(yè)會選擇退出新三板。

同時，我國新三板市場的信息披露采用自愿與強制相結(jié)合的模式，給予企業(yè)一定的信息披露自由。新三板市場不同于主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場，市場主體質(zhì)量參差不齊，股份轉(zhuǎn)讓平臺對于掛牌企業(yè)的信息披露有一定的包容度，采用的方法以教育引導為主，很少有實質(zhì)性的懲罰，在某種程度上，這是對信息披露問題的縱容。會計信息披露的要求不夠明確和詳細，規(guī)則過于統(tǒng)一、程式化，無法客觀地對掛牌企業(yè)的差異性進行針對管理，信息披露制度仍需不斷完善和健全。

（三）企業(yè)外部監(jiān)督不到位

除了企業(yè)自身原因外，企業(yè)外部各方的監(jiān)督也影響著新三板掛牌企業(yè)會計信息披露的質(zhì)量。

1.中介機構(gòu)監(jiān)督力度不夠。我國新三板掛牌審查企業(yè)會計信息披露主要由中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、證券協(xié)會三大監(jiān)督部門監(jiān)管，這三大監(jiān)督部門的工作效率與新三板市場信息披露的質(zhì)量息息相關(guān)，但這三者都不具備刑事民事處罰權(quán)，所以新三板會計信息的披露質(zhì)量主要取決于掛牌企業(yè)的自律程度。在監(jiān)管機構(gòu)的實際監(jiān)督與督導工作中，采用的懲罰措施主要包括警告、罰款或者沒收所得等，但這些懲罰措施的懲罰力度較小，不能對違規(guī)企業(yè)形成強大的震懾力與約束力。因此，許多新三板主體情愿選擇違規(guī)披露會計信息，接受違規(guī)處罰，從而換取因違規(guī)操作而獲得的更大經(jīng)濟利益。

2.主辦券商未盡督導之責。新三板市場采取的制度是主辦券商終身督導制度，券商應(yīng)協(xié)助掛牌審查企業(yè)進行上市融資，在后續(xù)的工作中持續(xù)監(jiān)督掛牌公司履行信息披露，對掛牌公司披露的信息進行事先檢查、事后核對，該制度強調(diào)了主辦券商的監(jiān)督責任。但在實際工作中，由于申請上市的企業(yè)數(shù)量急劇增加，主辦券商的工作壓力也越來越大，內(nèi)部人員工作能力有限、信息披露機制不完善等問題日益凸顯，導致券商在監(jiān)管工作報告中容易出現(xiàn)錯誤和漏洞，使得后續(xù)監(jiān)督形式化，無法更好地履行持續(xù)監(jiān)督掛牌企業(yè)會計信息披露質(zhì)量的職責。

五、針對會計信息披露問題的改善建議

（一）完善企業(yè)內(nèi)部不足，加強企業(yè)自律

1.提高財務(wù)人員綜合素養(yǎng)。對于處于新三板掛牌初期的公司，財務(wù)會計人員更應(yīng)提高思想水平和專業(yè)技能，從而保證財務(wù)報表等相關(guān)信息及時披露。會計管理部門作為服務(wù)社會的重要職能部門，要求會計人員在工作中要充分發(fā)揮其重要作用，要求會計信息人員能熟練掌握會計信息最基本的法律政策和行為準則，會計管理與會計信息人員需要有高尚的職業(yè)道德，能夠建立正確的人生觀、價值觀、世界觀，在處理日常會計信息工作的過程中可以嚴格按照規(guī)則，牢記自己的責任和義務(wù)。除此之外，還必須提高會計人員的專業(yè)技能，定期對財務(wù)人員進行培訓，督促財務(wù)人員考取相應(yīng)的證書，完善理論知識儲備，更新現(xiàn)代高新財務(wù)技術(shù)軟件，發(fā)揮信息軟件設(shè)備的優(yōu)勢，有效地提高財務(wù)人員在工作中的業(yè)務(wù)處理能力和分析管理能力。不僅如此，對于前期招聘人員，嚴格執(zhí)行輪崗制度，幫助財務(wù)人員更快更全面地了解企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化等，同時建立相應(yīng)的獎勵升職制度，對在崗位上做出巨大貢獻的人員提供物質(zhì)獎勵和升職空間。

2.完善公司治理結(jié)構(gòu)。信息披露質(zhì)量的提高還必須依賴于完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，如果治理機構(gòu)不健全，會計信息質(zhì)量就會受到影響，進而影響信息披露質(zhì)量。首先，掛牌前的企業(yè)大多股權(quán)較為集中，“三會一層”沒有實質(zhì)運行起來，因此需要建立健全授權(quán)制度和議事規(guī)則，完善新三板掛牌企業(yè)內(nèi)部控制制度。其次，必須建立健全內(nèi)部管理規(guī)章和企業(yè)制度，整體規(guī)劃企業(yè)內(nèi)部運行組織結(jié)構(gòu)與人員部門職責分工，對于企業(yè)的信息披露，要將各信息披露事項的各部門各人員職責明確下來，并針對信息披露出現(xiàn)的差錯等問題制定責任追究制度，使各部人員更加重視信息披露工作，減少差錯出現(xiàn)。最后還應(yīng)進行風險防范控制、財務(wù)預(yù)算控制以及財產(chǎn)保全控制等。完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)并按照法律規(guī)定和公司制度進行企業(yè)信息披露，能夠增加投資者對掛牌企業(yè)信息披露的信任度，有利于獲得投資者的支持，吸引融資，提高企業(yè)在資本市場中的綜合競爭力。

（二）完善會計信息披露規(guī)則

1.分層設(shè)計新三板市場會計信息披露標準。雖然目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺正在逐步完善信息披露制度，但如果不充分考慮掛牌公司之間的個體差異，不僅會影響新三板會計信息披露的質(zhì)量，還會阻礙新三板市場的融資。新三板市場應(yīng)堅持分層管理的原則，積極完善會計信息披露準則。為此，新三板市場可以將信息披露標準分為三個層次：第一層次是充分信息披露，第二層次是規(guī)范的信息披露，第三個層次是有效信息披露。其中，充分信息披露主要針對精選層掛牌公司，規(guī)范信息披露主要針對創(chuàng)新層掛牌公司，有效信息披露主要針對基礎(chǔ)層掛牌公司。從上市公司自身經(jīng)營、財務(wù)、組織結(jié)構(gòu)等實際情況出發(fā)，制定的信息披露標準應(yīng)符合新三板市場分層管理，有針對性、差異化信息披露的要求，保證所獲得信息的真實性和有效性，維護新三板市場的有序運行。

2.堅持信息披露的自愿性與統(tǒng)一性相結(jié)合的原則。堅持結(jié)合自愿性與強制性的披露要求，其中強制性信息披露要求掛牌公司按照規(guī)范化的格式進行信息披露，明確掛牌企業(yè)信息披露的最低標準，為信息使用者提供公開、及時與準確的會計信息。目前，強制性信息披露的標準過于籠統(tǒng)，沒有充分考慮不同層級市場中掛牌企業(yè)的差異性，應(yīng)對強制性信息披露的內(nèi)容進行調(diào)整，同時，自愿性信息披露也可以彌補強制性信息披露帶來的不足，掛牌企業(yè)從公司形象、投資者關(guān)系等多方面綜合考慮出發(fā)，進行主動自愿的會計信息披露，也顯著地體現(xiàn)了信息披露自主性、內(nèi)容多樣性和形式靈活性的特點，有利于對外釋放企業(yè)積極投資理念。投資者在企業(yè)真實可靠的信息幫助下，能夠顯著降低投資風險。兩種信息披露方式相互滲透，優(yōu)勢互補，從而保證企業(yè)更加準確與全面地披露會計信息，促進新三板市場能夠?qū)崿F(xiàn)良性發(fā)展。

（三）加強企業(yè)外部監(jiān)督與督導工作

1.構(gòu)建信用評價體系和中介機構(gòu)聲譽制度。市場監(jiān)管部門的監(jiān)督作用對企業(yè)會計信息披露舉足輕重，構(gòu)建合理的信用評價體系和中介聲譽機制能夠保障會計信息披露的質(zhì)量穩(wěn)固向好，使得掛牌公司的經(jīng)營公開透明。嚴格監(jiān)督掛牌企業(yè)會計信息披露是新三板市場中介機構(gòu)的主要工作，構(gòu)建健全的聲譽機制和信用評價體系有利于中介機構(gòu)更好地發(fā)揮自身職能。所以，為提高我國新三板掛牌企業(yè)的信息披露質(zhì)量，我國應(yīng)當積極構(gòu)建中介機構(gòu)信用評價體系與聲譽制度，評價中介機構(gòu)的工作質(zhì)量，同時建立檔案記錄中介機構(gòu)工作人員的工作問題，作為信用評價的依據(jù)，對中介機構(gòu)工作人員的不合規(guī)行為加大處罰力度，保障投資者投資安全。投資者通過參考企業(yè)的信用行為，合理規(guī)劃投資，促進新三板市場的良性發(fā)展。

2.主辦券商應(yīng)嚴格履行持續(xù)督導責任。主辦券商需要終身督導新三板市場，責任重大。企業(yè)在新三板上市前，主辦券商應(yīng)對目標企業(yè)進行全面調(diào)查，綜合評估企業(yè)的綜合實力和潛在風險。新三板成功掛牌后，主辦券商也要持續(xù)對掛牌公司進行監(jiān)督和指導，明確主辦券商與新三板企業(yè)的緊密利益關(guān)系。不僅如此，主辦券商公司應(yīng)積極完善內(nèi)部制度，加強內(nèi)部控制，提升工作效率。同時，建立健全人才培養(yǎng)體系，外部招聘專業(yè)人才、內(nèi)部加強員工素質(zhì)教育，加強主辦券商人才隊伍建設(shè)，提高工作效率，充分發(fā)揮監(jiān)督作用。

六、結(jié)論

新三板精選層掛牌審查企業(yè)作為新三板掛牌企業(yè)的表率，應(yīng)該追求更高質(zhì)量的會計信息披露，然而目前仍然存在部分企業(yè)沒有按照全國股轉(zhuǎn)規(guī)定的《規(guī)則》對會計信息進行透明、完整、有效、及時的公布，這在一定程度上會影響投資者進行投資決策，對投資者造成隱性損失，進而影響到企業(yè)的長期發(fā)展，因此提高會計信息披露的質(zhì)量對新三板精選層掛牌審查企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。造成精選層掛牌審查企業(yè)會計信息披露質(zhì)量較低的主要原因集中在企業(yè)內(nèi)部治理、外部監(jiān)管以及信息披露制度不合理上，因此，為了加強企業(yè)自律性，提高企業(yè)會計信息披露質(zhì)量，企業(yè)應(yīng)當完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，增強自身自律性，股轉(zhuǎn)平臺完善信息披露規(guī)制，使其更有層次性，而企業(yè)外部主辦券商和中介機構(gòu)應(yīng)明確主體責任，加強監(jiān)督與督導功能。在企業(yè)、平臺、券商以及社會公眾等各方努力下，實現(xiàn)新三板市場良性可持續(xù)發(fā)展。