企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險與防范

摘 要：隨著經(jīng)濟全球化進(jìn)程的不斷加快，世界各國經(jīng)濟迅猛發(fā)展。對企業(yè)來說，是機遇與挑戰(zhàn)并存的關(guān)鍵時期。近年來，我國經(jīng)濟不斷取得日新月異的成績，企業(yè)的發(fā)展勢如破竹。而我國的企業(yè)并購活動起步雖晚，但得益于國家不斷推出企業(yè)并購重組方面的法律條例，發(fā)展迅速。企業(yè)之間的并購案例層出不窮，隨之而來并購中的財務(wù)風(fēng)險也不容忽視。所以，企業(yè)若想在并購中擴大發(fā)展贏得利益，預(yù)測并購中的財務(wù)風(fēng)險并制定防范措施，更是重中之重。

關(guān)鍵詞：并購;財務(wù)風(fēng)險;防范措施

在經(jīng)濟全球化的大背景下，市場經(jīng)濟發(fā)展迅速，這同時促進(jìn)了各個領(lǐng)域經(jīng)濟新形勢的形成與發(fā)展。企業(yè)之間競爭激烈，通過增強自身競爭力，于多方謀求生存和發(fā)展對各個企業(yè)來說至關(guān)重要。無疑相關(guān)聯(lián)企業(yè)之間選擇并購重組的方式，是保證企業(yè)可持續(xù)存續(xù)的有效途徑之一，更是最優(yōu)選擇之一。通過并購重組的方式，企業(yè)可實現(xiàn)一加一大于二的局面，在資源配置，市場份額，社會競爭力等多方面實現(xiàn)雙贏。但并購失敗的案例也比比皆是，并購過程稍有疏忽，就會將企業(yè)置于破產(chǎn)的邊緣。而財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)并購中不可忽視的因素。因此，對財務(wù)風(fēng)險的合理有效把控，是實現(xiàn)企業(yè)成功并購的先決條件。但并購過程中存在諸多可變因素，如果沒能提前洞察財務(wù)風(fēng)險并加以防范和規(guī)避，定會降低成功的可能性，甚至將企業(yè)置于不可逆的境地中。最后建議企業(yè)在并購活動中慎重選擇標(biāo)的企業(yè)、合理確定交易對價、資金籌集多元化、避免支付方式單一、重視整合工作以規(guī)避并購失敗風(fēng)險。

一、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險類型

1.企業(yè)并購的定義

《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》中指出：“企業(yè)合并是將單獨的主體或業(yè)務(wù)集合為一個報告主體?！泵绹鴷嫓?zhǔn)則委員會頒布的關(guān)于《企業(yè)合并》意見書中指出：“企業(yè)合并指一家公司與另一家公司或幾家公司或非公司組織的企業(yè)合成一個會計主體。這一會計個體繼續(xù)從事以前彼此分離、相互獨立的企業(yè)的經(jīng)營活動?！蔽覈镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》中指出“企業(yè)合并是將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項?！?/p>

2.企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)在并購過程中以及并購?fù)瓿珊?，由于并購行為而引發(fā)的各種在財務(wù)方面的不確定因素，這些可能發(fā)生的對企業(yè)財務(wù)狀況不利的可能性，就是企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險。我國部分學(xué)者提出“財務(wù)風(fēng)險是指企業(yè)在進(jìn)行并購時，任何可能導(dǎo)致財務(wù)狀況惡化的風(fēng)險”這一觀點。從微觀角度來看包括并購時的估值風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險及并購后的整合風(fēng)險;從宏觀角度來看包括企業(yè)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險等。現(xiàn)階段我國學(xué)者對于企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的概念基本能夠統(tǒng)一，即財務(wù)風(fēng)險存在于企業(yè)并購的全過程中，是每個階段中的財務(wù)決策所導(dǎo)致的。

3.并購中財務(wù)風(fēng)險的分類

企業(yè)進(jìn)行并購是一項風(fēng)險決策，雖然并購能給企業(yè)帶來很大的發(fā)展，但是這種給企業(yè)帶來巨大發(fā)展的情況僅限于并購沒有遇到阻礙，如果在并購期間，企業(yè)遭到阻礙，影響企業(yè)原有計劃安排，將會給企業(yè)帶來不必要的損失。并購方往往需要面對估值、融資、支付、整合等多方面的財務(wù)風(fēng)險。

（1） 估值風(fēng)險

對目標(biāo)企業(yè)價值的判定，會受多種因素影響。多種影響因素都會通過并購價格體現(xiàn)。針對企業(yè)價值的合理評估，是進(jìn)行并購之前的核心步驟，也是保證并購取得成功的關(guān)鍵所在。但對價值的合理估計，絕非易事。

這一環(huán)節(jié)中，評估機構(gòu)是否公平公正，企業(yè)的投資評估體系是否完善，評估方法是否合理準(zhǔn)確，能否對目標(biāo)企業(yè)預(yù)計未來收益、未來應(yīng)償還的債務(wù)等做到充分全面的考究，以及標(biāo)的企業(yè)是否上市影響了并購方獲取信息的成本，這些因素都會對企業(yè)的估值產(chǎn)生影響。在此基礎(chǔ)上，由于雙方企業(yè)之間存在信息不對稱，并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的實際經(jīng)營狀況，預(yù)期業(yè)績都無法準(zhǔn)確評定，從而對目標(biāo)企業(yè)價值的估計偏離其真實價值，這些都將影響并購中的估值風(fēng)險。

（2） 融資風(fēng)險

凡是并購，都會給并購方帶來資金壓力，影響企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。更有甚者，會給企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來不利影響。企業(yè)并購，肯定需要足夠的資金支持才能順利完成。實施收購的企業(yè)能否將所需資金，在規(guī)定期限內(nèi)交付標(biāo)的企業(yè);以及籌集資金的方式、數(shù)額，是否超過企業(yè)的償債能力，這些都是企業(yè)面臨的融資風(fēng)險。

對并購資產(chǎn)的用途，也影響著融資方式的選擇。如果企業(yè)對被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)只是短期擁有，整合改造之后再出售，那所需資金也是暫時性的一定資金;如果對被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是要長期所有，則要結(jié)合本企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)對融資方式進(jìn)行合理化布局。適合本企業(yè)的融資方式會推動并購的成功，否則失敗的融資策略，將導(dǎo)致企業(yè)面臨重大財務(wù)風(fēng)險，并購行為也會變得得不償失。

（3） 支付風(fēng)險

支付方式的選擇，對企業(yè)來說意義重大。并購行為生效后，實施并購的企業(yè)需要按約定金額對被并購企業(yè)付款，支付方式的不同會給企業(yè)帶來不同程度的支付風(fēng)險。

企業(yè)可以選擇現(xiàn)金支付，但大量的現(xiàn)金流出，必定會影響企業(yè)資金周轉(zhuǎn)率，降低企業(yè)應(yīng)對外部市場環(huán)境的能力;也可以使用股票支付，通過發(fā)行新股來支付對價，但又會有分散股權(quán)，企業(yè)股東權(quán)力被稀釋的弊端，增發(fā)新股也會使每股收益下降，企業(yè)對應(yīng)利潤減少;企業(yè)還可以通過混合支付的方式，即現(xiàn)金支付和股票支付結(jié)合的方式進(jìn)行付款，這種方式會降低前兩種方式單一的弊端，利于企業(yè)渡過因并購本身引發(fā)的財務(wù)危機，但操作復(fù)雜，對專業(yè)財務(wù)技術(shù)人員要求高、耗時長從而大大影響并購的進(jìn)度，對普通企業(yè)來說可行性低、不易實現(xiàn);還可以是承擔(dān)債務(wù)和資產(chǎn)支付等方式，這些支付方式都可以應(yīng)用在企業(yè)并購中，但有其難以實現(xiàn)的因素。這些都是形成并購方企業(yè)在并購中支付風(fēng)險的原因。

（4） 整合風(fēng)險

在并購?fù)瓿珊螅髽I(yè)需要對被收購企業(yè)的財務(wù)狀況、工作人員、經(jīng)營業(yè)務(wù)、管理模式、企業(yè)文化等方面進(jìn)行整合重組，以實現(xiàn)并購的目的。整合的難易程度決定著整合風(fēng)險的大小，整合重組是否順利完成標(biāo)志著并購是否成功。

這一環(huán)節(jié)的實施也是企業(yè)并購中的重點環(huán)節(jié)。對標(biāo)的企業(yè)并購以后，需要對雙方公司各個方面進(jìn)行整合。譬如與利益直接相關(guān)的經(jīng)營業(yè)務(wù)方面，并購之后或許會出現(xiàn)品牌變動、銷售市場重疊、客戶與供應(yīng)商變化等問題，對這些方面的處理將影響著整合風(fēng)險的大小;對員工的整合再安置問題，也屬于并購整合的一項內(nèi)容，以技術(shù)人才占主導(dǎo)的研發(fā)型和創(chuàng)作型企業(yè)更應(yīng)該重視這一方面;對公司文化方面，應(yīng)注意并不會有兩家公司的企業(yè)環(huán)境、宗旨、目標(biāo)等完全相同，所以這些也是文化整合的一部分內(nèi)容。人人同心，團(tuán)結(jié)一致，企業(yè)才能蓬勃發(fā)展。

二、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險分析

通過對多方面的財務(wù)風(fēng)險分析，將會增加企業(yè)并購成功的可能性。

1.盲目估值“溢價”風(fēng)險增加

根據(jù)標(biāo)的企業(yè)并購前的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，作為估值風(fēng)險的分析指標(biāo)，進(jìn)而決定雙方并購的對價。而確定合理的價值區(qū)間是并購的一大難題，并且會對并購的進(jìn)度產(chǎn)生影響。并購方和標(biāo)的企業(yè)之間的信息是不對稱的，這也就意味著在進(jìn)行并購時，并購方需要通過各種渠道來獲得可靠的信息?？梢娦畔⒉粚ΨQ，使得實際價值與收購價格相差懸殊，對標(biāo)的企業(yè)的估值存在較大偏差，而標(biāo)的企業(yè)的發(fā)展前景能否給并購企業(yè)帶來更高的回報收益仍有待商榷，定價高給并購企業(yè)帶來的估值風(fēng)險，削弱其財務(wù)優(yōu)勢，增加了并購中的財務(wù)風(fēng)險，給企業(yè)以后的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成一定壓力。

并購中價值評估體系尚不完善，并且我國的并購行為相對于西方國家來說起步較晚，國內(nèi)缺乏相應(yīng)的專業(yè)評估機構(gòu)。這就可能會使在評估中缺乏客觀性，增加了價值評估的不確定性，從而使高估并購成本的概率增大。

2.籌資形式不合理

償債能力可以體現(xiàn)企業(yè)償還債務(wù)能力的高低。對并購活動中的融資風(fēng)險，可通過企業(yè)并購前后的償債能力指標(biāo)來分析。

償債指標(biāo)越高，說明企業(yè)償還債務(wù)的能力越強，財務(wù)風(fēng)險小，借債能力越高，生存能力越好;反之指標(biāo)越低，說明償還債務(wù)的能力越弱，借債能力越低，越不利于企業(yè)的生存和發(fā)展。但該指標(biāo)也不是絕對的，從企業(yè)長遠(yuǎn)角度看來，指標(biāo)高不代表對企業(yè)的發(fā)展越有利，低也不代表一定不好。具體可通過流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金比率等常用的償債指標(biāo)橫向?qū)Ρ纫约霸谄髽I(yè)并購前后的持續(xù)經(jīng)營期間內(nèi)，根據(jù)多年數(shù)據(jù)縱向?qū)Ρ取?/p>

值得關(guān)注的是，部分并購方企業(yè)因資金的大量流出導(dǎo)致并購當(dāng)年企業(yè)的償債能力呈最低水平?？梢娡耆詢?nèi)部融資的單一方式，破壞了企業(yè)原本的資本結(jié)構(gòu)，帶來一定融資風(fēng)險，將直接導(dǎo)致企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險增大。

3.支付手段單一化

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，可以反映企業(yè)經(jīng)營狀況的好壞，現(xiàn)金流量是否充足等情況。貨幣資金是企業(yè)流動性資金的主體，任何企業(yè)的運轉(zhuǎn)離不開符合其規(guī)模的貨幣資金。對企業(yè)的支付風(fēng)險，可以從經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額和貨幣資金來分析。

若企業(yè)以現(xiàn)金方式支付并購對價，是操作最為簡單，也是最能快速實現(xiàn)并購的方式，所以常常在企業(yè)并購中運用，但同時也是最容易給并購方經(jīng)營帶來挑戰(zhàn)的方式。該方式降低了企業(yè)的現(xiàn)金流量，如果支付金額較大的話，會直接使企業(yè)流動資金減少，嚴(yán)重的話會給企業(yè)造成資金周轉(zhuǎn)問題，進(jìn)而引發(fā)更嚴(yán)重的危機。單一的支付方式打破企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)，給企業(yè)帶來支付風(fēng)險，該行為直接影響了企業(yè)的資本運作和現(xiàn)金流動，削弱企業(yè)應(yīng)對外部環(huán)境的能力，容易使其陷入財務(wù)危機中。

4.整合工作難度大

整合風(fēng)險是并購的最后一項，但也是最為關(guān)鍵的一步，切不可疏忽大意。企業(yè)若能重視整合，會達(dá)到彌補并購時其他風(fēng)險遺留問題的效果;若疏忽整合過程，則有可能將并購時的失誤放大，增加企業(yè)財務(wù)危機，導(dǎo)致并購活動失敗。

現(xiàn)今跨行并購現(xiàn)象層出不窮，兩個完全沒有交集的板塊通過并購整合實現(xiàn)產(chǎn)品、客戶、渠道、管理、資本協(xié)同并重新定位盈利點難度較高。諸多并購方為了降低標(biāo)的企業(yè)的并購影響，在最后的整合階段并不會對標(biāo)的企業(yè)的管理層進(jìn)行調(diào)整，仍維持著原有團(tuán)隊的人員搭配。被收購企業(yè)的管理層不進(jìn)行改變，那很有可能在標(biāo)的企業(yè)內(nèi)部還是原來的管理模式;遵循著舊的企業(yè)文化、宗旨、規(guī)則;對標(biāo)的企業(yè)的各位員工來說，其心理也不會有實質(zhì)性的改變，對并購方企業(yè)是否真實認(rèn)同、有無抵觸情緒也都被粉飾，可見標(biāo)的企業(yè)并沒有做到與新母公司“一家親”，凸顯了整合不到位。

文化象征著一個企業(yè)的軟實力。像這類沒有經(jīng)過正面整合，表面和諧的現(xiàn)象都是暫時的。雖然并購后標(biāo)的企業(yè)管理權(quán)不發(fā)生改變，有利于標(biāo)的企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，但這也恰恰是并購方企業(yè)無法融入標(biāo)的企業(yè)的致命點，又何談并購整合效應(yīng)。因并購企業(yè)沒有完善并購過程的整合風(fēng)險，與標(biāo)的企業(yè)將會迎來更大的沖突，增加了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

三、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險防范

1.慎重選擇標(biāo)的企業(yè)

并購方在選擇標(biāo)的企業(yè)時要有一定的慎重性和警惕性。在并購之前，對標(biāo)的企業(yè)有全面的分析與掌握。對標(biāo)的企業(yè)所處的市場環(huán)境有基本的判斷，判斷其行業(yè)發(fā)展前景是否良好，市場是否存在下行的風(fēng)險;對標(biāo)的企業(yè)本身的行業(yè)優(yōu)勢進(jìn)行初步分析，是否滿足并購后母公司的發(fā)展需求。此外，現(xiàn)如今的大部分并購案例引入了業(yè)績承諾機制，企業(yè)不應(yīng)只關(guān)注于業(yè)績承諾為企業(yè)帶來的利益保障，而應(yīng)該立足于更高的發(fā)展層面分析標(biāo)的企業(yè)所做出的高業(yè)績承諾在市場大環(huán)境下是否可以實現(xiàn)，以及因該機制是否會給企業(yè)帶來風(fēng)險，避免因為標(biāo)的企業(yè)選擇錯誤導(dǎo)致整個并購行為的失敗。

2.合理確定交易對價

信息不對稱往往是造成價值定位風(fēng)險的直接原因。該案例中百秋網(wǎng)絡(luò)是未上市企業(yè)，這無疑增加了歌力思取得真實財務(wù)信息的難度。根據(jù)這種情況歌力思企業(yè)應(yīng)該成立專業(yè)的調(diào)查小組，選擇有相關(guān)經(jīng)驗的員工為組員，如有必要還應(yīng)借助中介機構(gòu)，聘請專業(yè)評估師輔助估值定價，確保定價的順利實施;建立完善的目標(biāo)公司估值體系，從多個方面對企業(yè)進(jìn)行估值定價，多形式、多途徑的了解目標(biāo)公司的真實經(jīng)營狀況，克服信息不對稱的困難。

評估機構(gòu)不公正，估值方法不恰當(dāng)也會引發(fā)價值定位風(fēng)險。選擇經(jīng)驗豐富，口碑良好的評估機構(gòu)，會大大降低應(yīng)該原因引起的評估失真。不同的企業(yè)，所適用的方式方法也大不相同，選擇科學(xué)的估值方法才能保證定價的準(zhǔn)確性。企業(yè)支付的對價越合理，越能為企業(yè)爭取到最大的利益，企業(yè)發(fā)展的空間會越大。

3.資金籌集多元化

針對并購活動，企業(yè)應(yīng)該制定多種形式的融資方案，根據(jù)企業(yè)的實際經(jīng)營狀況，可以采用向銀行借款、抵押閑置資產(chǎn)和現(xiàn)金支付相結(jié)合的籌資方式，合理規(guī)劃各融資方式占比，盡量保持原有資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定;拓寬融資渠道，增加資金來源，利用財務(wù)杠桿，降低融資成本，分散企業(yè)的資金壓力，成功控制并購中的財務(wù)風(fēng)險，才是融資風(fēng)險防范的最終目的。

4.支付方式多樣化

制定合理的支付方式也是并購成功的保證。從內(nèi)部來看，根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營狀況、產(chǎn)權(quán)比重、負(fù)債率的大小等以多種形式支付;從外部來看，市場環(huán)境的交易情況、國家宏觀政策、銀行利率等制定合理的支付方式，保證后續(xù)企業(yè)的資金充沛。

采用混合支付的方式，可以有效改善這一缺點。通過現(xiàn)金、股票和債券相結(jié)合的支付方式，能夠分散單獨由現(xiàn)金支付給企業(yè)帶來的資金缺口過大、融資成本高，以及股票支付分散股權(quán)的缺點，大大降低支付風(fēng)險。企業(yè)可以根據(jù)自身的實際情況，在目標(biāo)企業(yè)也認(rèn)同的情況下，選擇最優(yōu)的支付方式或支付組合，同時滿足兩個企業(yè)的需求，從根本上減少財務(wù)風(fēng)險。

5.重視整合工作

并購的雙方公司有著截然不同的經(jīng)營管理模式和企業(yè)文化。對整合風(fēng)險的防范，可以從以下三點進(jìn)行。

“一個公司，一個目標(biāo)”的理念，進(jìn)行文化整合。公司完成并購后，必將迎來員工的整合，新老員工對企業(yè)的合并肯定會各有想法，很可能形成抱團(tuán)取暖的現(xiàn)象，這就需要公司高層首先認(rèn)識到這一問題，對癥下藥，促進(jìn)員工從心理上認(rèn)可“和為一家”。

制定激勵政策。企業(yè)要善于利用激勵制度以及獎懲政策，合法合規(guī)的調(diào)動員工的積極性。對被并購企業(yè)的員工也要一視同仁，還要注重對員工專業(yè)技能的培養(yǎng)，對有能力者加薪留任。

統(tǒng)一管理。有學(xué)者提出“在整合階段，尤其注意雙方的財務(wù)狀況，對目標(biāo)企業(yè)實施財務(wù)控制，可安排財務(wù)總監(jiān)，掌握重大事項的決策權(quán)和審批權(quán)，加強對目標(biāo)企業(yè)的監(jiān)督檢查?！闭嬲龅健耙粋€公司”的原則，方能從根本上降低整合風(fēng)險，至此并購活動才算取得成功。

四、結(jié)論

隨著“互聯(lián)網(wǎng)”時代的到來，近些年我國對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的扶持力度可見一斑，國家出臺了多項利好政策，各行業(yè)積極響應(yīng)國家號召，利用宏觀環(huán)境的便捷與之靠攏。本文研究的是傳統(tǒng)服裝企業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購，順應(yīng)時代節(jié)奏，響應(yīng)國家號召，符合經(jīng)濟的發(fā)展策略。通過這一案例的研究，有針對性地對以后類似跨領(lǐng)域案例提供指導(dǎo)和借鑒作用。對企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險的防范措施方面，提供了新的研究思路，有助于企業(yè)應(yīng)對隨之而來的全球化并購浪潮。

但針對各行業(yè)并沒有形成統(tǒng)一的防御模式，因此要求各企業(yè)充分借鑒，靈活運用，制定適合于本公司的辦法。這是一項不斷發(fā)展逐步完善的課題，需要我們在前人的基礎(chǔ)上勇于打破常規(guī)，推陳出新。在并購大局勢已經(jīng)成形的態(tài)勢下，企業(yè)更應(yīng)掌控風(fēng)險，提前布置應(yīng)對措施，合理規(guī)避并購中的不利因素，這樣方能從容應(yīng)對復(fù)雜多變的外部環(huán)境?，F(xiàn)如今并購活動已是很普及的現(xiàn)象，我國各企業(yè)不僅在國內(nèi)，更在國際的大舞臺上初現(xiàn)鋒芒，該經(jīng)濟活動起步晚的劣勢進(jìn)一步在縮小，讓我們再一次領(lǐng)略到“經(jīng)濟共同體”的魅力。

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作者簡介：邸海芬，西安工程大學(xué)，專業(yè)：MPAcc