可持續(xù)發(fā)展信息披露中的審計(jì)委員會(huì)職責(zé)與政策建議

【摘要】在實(shí)現(xiàn)人類社會(huì)可持續(xù)發(fā)展背景下， 公司可持續(xù)發(fā)展信息的披露愈發(fā)重要， 但現(xiàn)有公司治理模式無法確保可持續(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量。 在國際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會(huì)啟動(dòng)全球一致可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則的制定后， 全球一致的可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則有望形成， 強(qiáng)制披露和強(qiáng)制鑒證的機(jī)制有望建立。 為保障可持續(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量， 需要重新思考公司可持續(xù)發(fā)展治理安排， 強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)對(duì)監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展信息披露的職責(zé)。 為保障審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)， 需要修改相關(guān)法律法規(guī)， 制定出臺(tái)審計(jì)委員會(huì)履行可持續(xù)發(fā)展信息監(jiān)督職責(zé)指南， 重視審計(jì)委員會(huì)能力建設(shè)。

【關(guān)鍵詞】可持續(xù)發(fā)展;信息披露質(zhì)量;審計(jì)委員會(huì);履職保障

【中圖分類號(hào)】 F275? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2022）18-0098-6

自2015年9月聯(lián)合國193個(gè)會(huì)員國一致通過《2030年可持續(xù)發(fā)展議程》、2015年12月第21屆聯(lián)合國氣候大會(huì)通過《巴黎協(xié)定》以來， 人類社會(huì)的可持續(xù)發(fā)展得到前所未有的重視。 在可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的引領(lǐng)下， 在聯(lián)合國組織及相關(guān)國際組織、各國政府及監(jiān)管機(jī)構(gòu)、資本市場及利益相關(guān)方的推動(dòng)下， 可持續(xù)發(fā)展公司治理不斷完善， 可持續(xù)發(fā)展信息披露日趨成熟。 在歐盟委員會(huì)發(fā)布《公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指令》（CSRD）提案、國際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會(huì)（ISSB）啟動(dòng)全球一致可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則（ISDS）的制定、美國證監(jiān)會(huì)（SEC）發(fā)布《上市公司氣候數(shù)據(jù)信息披露規(guī)則草案》后， 審計(jì)委員會(huì)在可持續(xù)發(fā)展公司治理中的角色需要重新定位， 發(fā)揮可持續(xù)發(fā)展信息披露的監(jiān)督作用逐漸成為審計(jì)委員會(huì)的當(dāng)然職責(zé)， 需要采取措施保障審計(jì)委員會(huì)切實(shí)履行這一重要職責(zé)。

一、現(xiàn)有公司治理模式可能無法確?？沙掷m(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量

筆者翻閱了境內(nèi)外諸多公司近期披露的年度報(bào)告， 可持續(xù)發(fā)展報(bào)告或環(huán)境、社會(huì)和治理（ESG）報(bào)告或社會(huì)責(zé)任報(bào)告， 也查閱了相關(guān)文獻(xiàn)， 注意到各公司往往基于其規(guī)模、所在行業(yè)、企業(yè)文化、管理風(fēng)格、現(xiàn)有董事會(huì)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)有董事知識(shí)結(jié)構(gòu)、特定可持續(xù)發(fā)展議題的重要性等在董事會(huì)及其專門委員會(huì)間分配可持續(xù)發(fā)展議題的相關(guān)職責(zé)， 從而形成了四種不同的可持續(xù)發(fā)展公司治理模式， 即整體模式、分散模式、專設(shè)模式和授權(quán)模式。

1. 整體模式。 在這一模式下， 與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)所有議題的監(jiān)督， 包括可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、重大決策、績效與薪酬、報(bào)告等， 均保留在董事會(huì)層面， 由所有董事會(huì)成員參與， 不分解至各專門委員會(huì)。 根據(jù)公司董事會(huì)成員（Corporate Board Member）和安永董事事務(wù)中心（EY Center for Board Matters）于2021年2月和3月對(duì)近400家上市公司的董事進(jìn)行的調(diào)查， 有47%的公司董事會(huì)全體成員監(jiān)督與氣候相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇[1] 。 這種模式雖有助于提升董事會(huì)對(duì)于可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題的決策效率， 但可能因董事會(huì)議題繁多而沒有足夠的時(shí)間深入研究公司可持續(xù)發(fā)展的相關(guān)事宜， 不利于公司的可持續(xù)發(fā)展。 于可持續(xù)發(fā)展信息披露而言， 由于并非所有董事會(huì)成員都熟知可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則以及可持續(xù)發(fā)展信息的生成流程和內(nèi)部控制， 也可能由于獨(dú)立董事在董事會(huì)的席位有限， 這種模式難以確保所披露的可持續(xù)發(fā)展信息的完整、中立、審慎、準(zhǔn)確。 因此， 整體模式可能更適用于規(guī)模較小的公司或者董事會(huì)成員較少的公司。

2. 分散模式。 在這一模式下， 董事會(huì)對(duì)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題進(jìn)行分解， 納入各專門委員會(huì)， 包括審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名和治理委員會(huì)等各自的職責(zé)范圍， 以監(jiān)督最符合各專門委員會(huì)現(xiàn)有職責(zé)和專業(yè)能力的可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)， 沒有全體董事會(huì)成員具體參與， 只有專門委員會(huì)定期向董事會(huì)全體成員報(bào)告。 提名和治理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)的能力建設(shè)和董事會(huì)的多元化， 可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略， 可持續(xù)發(fā)展議題相關(guān)職責(zé)的分配， 與股東和利益相關(guān)方的溝通， 公共政策和社區(qū)關(guān)系; 薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督高管薪酬與可持續(xù)發(fā)展指標(biāo)的掛鉤以及人力資源相關(guān)事宜; 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展信息的內(nèi)部控制和信息披露， 可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)管理、網(wǎng)絡(luò)安全、合規(guī)與反腐敗、舉報(bào)機(jī)制及相關(guān)訴訟風(fēng)險(xiǎn)等。 具體到每家公司如何配置各專門委員會(huì)的職責(zé)， 則因每家公司的具體情況而異。 根據(jù)公司治理學(xué)會(huì)（Society for Corporate Governance）和德勤董事會(huì)有效性中心（Deloitte Center for Board Effectiveness）于2019年3月發(fā)布的調(diào)研報(bào)告， 52%的公司由提名和治理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督社會(huì)責(zé)任、可持續(xù)發(fā)展與社會(huì)影響， 61%的公司由審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督數(shù)據(jù)安全， 82%的公司由薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督人力資本事宜， 61%的公司由審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督法律及合規(guī)事宜， 45%的公司由審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督科技戰(zhàn)略。

分散模式直接將公司可持續(xù)發(fā)展相關(guān)事項(xiàng)分解到現(xiàn)有董事會(huì)下屬專門委員會(huì)， 無須改變組織架構(gòu)， 但由于職責(zé)分散， 容易導(dǎo)致某些可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)沒有專門委員會(huì)負(fù)責(zé)， 從而影響公司可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 于可持續(xù)發(fā)展信息披露而言， 如果公司董事會(huì)將監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展信息的內(nèi)部控制和信息披露的職責(zé)分配給審計(jì)委員會(huì)， 且審計(jì)委員會(huì)成員熟知可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則， 具有相關(guān)勝任能力， 則有助于提升可持續(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量。

3. 專設(shè)模式。 在這一模式下， 董事會(huì)專門設(shè)置單獨(dú)的可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)或ESG委員會(huì)監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題， 其成員來自于董事會(huì)其他專門委員會(huì)。 例如， 英國的匯豐銀行（HSBC）、英國石油公司（BP）、沃達(dá)豐電信（Vodafone）均在董事會(huì)層面成立了專門委員會(huì)專司可持續(xù)發(fā)展相關(guān)職責(zé)。 根據(jù)筆者的統(tǒng)計(jì)， 截至2022年5月20日， 在香港聯(lián)交所上市的公司共計(jì)2581家， 其中已成立ESG委員會(huì)或可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)的公司有126家， 占比約5%。 這些公司的ESG委員會(huì)或可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)的職責(zé)通常包括：定期聽取管理層的匯報(bào)， 對(duì)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇進(jìn)行判斷和評(píng)估， 定期向全體董事會(huì)成員報(bào)告和建議可持續(xù)發(fā)展相關(guān)事項(xiàng)， 對(duì)公司可持續(xù)發(fā)展相關(guān)戰(zhàn)略規(guī)劃和落地情況進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)可持續(xù)發(fā)展信息披露進(jìn)行審查， 并給出反饋意見等。 專設(shè)模式有助于系統(tǒng)、深入地討論可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題， 有助于促進(jìn)董事會(huì)各專門委員會(huì)之間的交流， 還可以簡化向董事會(huì)全體成員報(bào)告可持續(xù)發(fā)展事項(xiàng)。 于可持續(xù)發(fā)展信息披露而言， 若專設(shè)的可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)或ESG委員會(huì)成員大多不熟知可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則以及可持續(xù)發(fā)展信息的生成流程和內(nèi)部控制， 這種模式可能也難以確保所披露的可持續(xù)發(fā)展信息的質(zhì)量。

4. 授權(quán)模式。 在這一模式下， 董事會(huì)將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題授權(quán)予董事會(huì)某一專門委員會(huì)。 安永對(duì)截至2021年6月22日的79家《財(cái)富》100強(qiáng)公司的公司治理審查結(jié)果顯示， 在披露董事會(huì)專門委員會(huì)對(duì)可持續(xù)發(fā)展議題進(jìn)行監(jiān)督的公司中， 85%的公司將這一職責(zé)授權(quán)給了提名和治理委員會(huì)[2] 。 但也有公司的董事會(huì)將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題授權(quán)予董事會(huì)其他專門委員會(huì)， 如元宇宙（Meta）便將這一職責(zé)授權(quán)給了審計(jì)委員會(huì)①。 據(jù)筆者的統(tǒng)計(jì)， 截至2022年5月20日， 在香港聯(lián)交所上市的公司中有36家公司的董事會(huì)將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)議題授權(quán)予審計(jì)委員會(huì)， 其中包括中國鐵建。 該公司在2022年4月30日公布的董事會(huì)關(guān)于公司章程修訂的議案中明確， 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)“代表董事會(huì)識(shí)別公司的重大環(huán)境、社會(huì)及管治風(fēng)險(xiǎn)及機(jī)遇， 制定環(huán)境、社會(huì)及管治目標(biāo)、策略及架構(gòu)， 并監(jiān)督環(huán)境、社會(huì)及管治的實(shí)施情況， 持續(xù)關(guān)注環(huán)境、社會(huì)及管治相關(guān)的政策并進(jìn)行合規(guī)監(jiān)控”②。 授權(quán)模式的利弊類似于專設(shè)模式， 但如果授權(quán)審計(jì)委員會(huì)， 則有助于確保可持續(xù)發(fā)展信息披露的質(zhì)量。

從以上分析可以看出， 目前公司可持續(xù)發(fā)展治理模式不一、各具優(yōu)劣， 并沒有最佳的公司治理模式。 正如香港聯(lián)交所于2021年11月發(fā)布的《氣候信息披露指引》中所述， “由于所有公司于規(guī)模、營運(yùn)地點(diǎn)以及最為重要的企業(yè)文化及管理風(fēng)格各有不同， 故并無‘劃一或‘最佳的管治架構(gòu)， 只有最適合公司的管治架構(gòu)”[3] 。 但目前大多數(shù)公司可持續(xù)發(fā)展的治理架構(gòu)可能無法保證可持續(xù)發(fā)展信息披露的質(zhì)量。 根據(jù)國際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）下設(shè)的可持續(xù)金融工作組（STF）于2020年下半年就可持續(xù)發(fā)展信息披露開展的調(diào)查， 當(dāng)前的可持續(xù)發(fā)展信息披露存在一系列亂象[4] 。

第一， 信息披露不完整、不一致、不可比：市值大的公司、受強(qiáng)制披露要求約束的公司、受氣候影響大的公司披露更為全面， 其他公司則不然; 同一行業(yè)的公司， 特別是能源行業(yè)， 有的公司披露了相關(guān)指標(biāo)和目標(biāo)， 有的則僅僅是定性披露， 相互之間明顯缺乏可比性。 第二， 報(bào)告框架的選擇隨意， 存在“摘櫻桃”的現(xiàn)象：各公司在報(bào)告框架的使用上存在巨大差異， 有的公司有選擇地根據(jù)各種準(zhǔn)則和框架進(jìn)行報(bào)告， 但沒有提供明確的映射關(guān)系， 也沒有說明遵守了哪些標(biāo)準(zhǔn)， 有的公司則沒有采用任何準(zhǔn)則和框架。 第三， 信息披露質(zhì)量參差不齊， 定量信息有限且不一致：有的公司披露了相關(guān)指標(biāo)但沒有進(jìn)行解釋; 各公司披露的溫室氣體指標(biāo)計(jì)量單位不一， 缺乏可比性; 一些公司披露的“范圍三”與其行業(yè)沒有直接關(guān)系， 不能為投資者分析和估值提供參考; 披露的信息普遍缺乏前瞻性指標(biāo)。 第四， 沒有詳細(xì)披露可持續(xù)發(fā)展對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響：大多數(shù)公司沒有披露可持續(xù)因素對(duì)其財(cái)務(wù)影響的定量信息， 可持續(xù)發(fā)展信息披露與財(cái)務(wù)報(bào)告之間的整合往往沒有; 各公司可持續(xù)發(fā)展信息披露的位置不一致， 有的公司披露的時(shí)間和報(bào)告期與財(cái)務(wù)報(bào)告上的不一致。 黃世忠[5] 在專門研究ESG報(bào)告的“漂綠”現(xiàn)象后， 認(rèn)為當(dāng)前的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告或ESG報(bào)告不同程度地存在“漂綠”問題， 選擇性披露、報(bào)喜不報(bào)憂、只談環(huán)境績效不談或淡化環(huán)境問題的現(xiàn)象比較突出。

可持續(xù)發(fā)展信息披露存在的上述亂象， 一方面與缺乏全球一致、可比的可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則且相關(guān)信息披露尚未納入強(qiáng)制披露、強(qiáng)制鑒證的要求有關(guān)， 另一方面也與目前公司可持續(xù)發(fā)展治理機(jī)制安排可能無法保證公司建立和完善與可持續(xù)發(fā)展信息披露的內(nèi)部控制制度以及相關(guān)信息生產(chǎn)系統(tǒng)和流程有關(guān)， 與董事會(huì)職責(zé)分配無法確保所披露的可持續(xù)發(fā)展信息的完整、中立、審慎、準(zhǔn)確有關(guān)。 對(duì)于前者， 在ISSB啟動(dòng)ISDS的制定后， 全球一致的可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則有望形成， 強(qiáng)制披露和強(qiáng)制鑒證的機(jī)制也有望建立。 對(duì)于后者， 則需要通過重新思考公司可持續(xù)發(fā)展治理安排， 強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)對(duì)監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展信息披露的職責(zé)來解決。

二、重新定位可持續(xù)發(fā)展信息披露中的審計(jì)委員會(huì)職責(zé)

在歐盟委員會(huì)發(fā)布CSRD提案、ISSB啟動(dòng)ISDS的制定、SEC發(fā)布《上市公司氣候數(shù)據(jù)信息披露規(guī)則草案》后， 公司可持續(xù)發(fā)展治理模式需要進(jìn)行完善， 審計(jì)委員會(huì)在可持續(xù)發(fā)展信息披露監(jiān)督方面的職責(zé)凸顯。

1. 相關(guān)立法強(qiáng)化了審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展信息披露的職責(zé)。 歐盟委員會(huì)于2021年4月發(fā)布的CSRD提案提出了修訂2006/43/EC審計(jì)指令的建議， 以強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)在監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展報(bào)告鑒證方面的職責(zé)。 根據(jù)該提案， 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告鑒證的結(jié)果告知公司行政或監(jiān)督機(jī)構(gòu)， 并解釋審計(jì)委員會(huì)是如何促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告完整性的， 以及審計(jì)委員會(huì)在該過程中的作用。 同時(shí)指出， 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)監(jiān)控可持續(xù)發(fā)展報(bào)告流程， 包括數(shù)字報(bào)告流程， 以及公司根據(jù)相關(guān)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)識(shí)別報(bào)告信息的流程， 并提交建議或提案， 以確保其完整性; 監(jiān)測(cè)公司內(nèi)部質(zhì)量控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性， 并在適當(dāng)時(shí)間監(jiān)測(cè)內(nèi)部審計(jì)對(duì)公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的有效性; 監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展報(bào)告鑒證， 并審查和監(jiān)督法定審計(jì)師或?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。 同時(shí)， 該提案還要求各成員國確保每個(gè)公共利益實(shí)體都有一個(gè)審計(jì)委員會(huì)， 并規(guī)定其法定審計(jì)任務(wù)， 包括承擔(dān)與可持續(xù)發(fā)展報(bào)告鑒證相關(guān)的特定任務(wù)。 SEC發(fā)布的《上市公司氣候數(shù)據(jù)信息披露規(guī)則草案》則指出， 注冊(cè)人需要確定負(fù)責(zé)監(jiān)督氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的董事會(huì)成員或董事會(huì)委員會(huì)， 負(fù)責(zé)的董事會(huì)委員會(huì)可能是一個(gè)現(xiàn)有的委員會(huì)， 如審計(jì)委員會(huì)或風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)， 或者是一個(gè)專門關(guān)注氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的獨(dú)立委員會(huì)。 盡管國際可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則不會(huì)提出類似要求， 但基于ISSB制定準(zhǔn)則的背景， 也基于歐盟委員會(huì)通過立法形式強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)職責(zé)的示范效應(yīng)， 各司法管轄區(qū)的監(jiān)管部門及證券交易所未來亦有可能繼續(xù)提出類似要求。

2. 準(zhǔn)則披露要求使審計(jì)委員會(huì)履行相關(guān)職責(zé)成為可持續(xù)發(fā)展信息披露的內(nèi)在需要。 無論是ISSB發(fā)布的ISDS征求意見稿， 還是歐洲財(cái)務(wù)報(bào)告咨詢組（EFRAG）發(fā)布的可持續(xù)報(bào)告準(zhǔn)則征求意見稿， 均對(duì)公司披露可持續(xù)發(fā)展公司治理提出了一系列的明確要求。 根據(jù)ISSB于2022年3月31日發(fā)布的《可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的一般要求》征求意見稿（ED S1）， 主體需要披露關(guān)于負(fù)責(zé)監(jiān)督可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的治理機(jī)構(gòu)（可包括董事會(huì)、專門委員會(huì)或其他同等治理機(jī)構(gòu)）的信息， 包括： （1）負(fù)責(zé)監(jiān)督可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的機(jī)構(gòu)或個(gè)人; （2）該機(jī)構(gòu)如何在其職權(quán)范圍、董事會(huì)授權(quán)和其他相關(guān)政策中體現(xiàn)可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的責(zé)任; （3）該機(jī)構(gòu)如何確保有適當(dāng)?shù)募寄芎蛣偃文芰肀O(jiān)督應(yīng)對(duì)可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的戰(zhàn)略; （4）該機(jī)構(gòu)及其下設(shè)委員會(huì)如審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)等委員會(huì)獲悉可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的方式和頻率; （5）該機(jī)構(gòu)及其下設(shè)委員會(huì)在監(jiān)督主體的戰(zhàn)略、重大交易決策和風(fēng)險(xiǎn)管理政策的過程中， 如何考慮可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇， 包括可能需要的對(duì)不確定性的任何權(quán)衡評(píng)估和敏感性分析; （6）該機(jī)構(gòu)及其下設(shè)委員會(huì)如何監(jiān)督有關(guān)可持續(xù)相關(guān)重大風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的目標(biāo)的制定并監(jiān)督實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的過程， 包括是否將相關(guān)績效指標(biāo)納入薪酬政策以及如何納入[6] 。 而EFRAG于2022年4月29日發(fā)布的《原則、戰(zhàn)略、治理與重要性評(píng)估》（ESRS 2）征求意見稿中， 可持續(xù)公司治理的披露要求與ED S1的要求相類似。

與此同時(shí)， ISDS和ESRS也都提出了一系列可持續(xù)發(fā)展信息披露的質(zhì)量特征要求。 ED S1提出了三個(gè)基本質(zhì)量特征（相關(guān)性、重要性、如實(shí)反映）和四個(gè)提升性質(zhì)量特征（可比性、可驗(yàn)證性、及時(shí)性、可理解性）， 其中， 如實(shí)反映又包括完整性、中立性、審慎性和準(zhǔn)確性四項(xiàng)要求。

盡管可持續(xù)發(fā)展公司治理披露要求及信息質(zhì)量特征要求在氣候相關(guān)財(cái)務(wù)披露小組（TCFD）、全球環(huán)境信息研究中心（CDP）、氣候披露標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)（CDSB）、全球報(bào)告倡議（GRI）、國際綜合報(bào)告委員會(huì)（IIRC）和可持續(xù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)（SASB）等機(jī)構(gòu)所發(fā)布的報(bào)告框架中亦有體現(xiàn)， 但不同的是這些報(bào)告框架基本屬于自愿披露要求。 而歐盟委員會(huì)的CSRD及EFRAG發(fā)布的準(zhǔn)則屬于強(qiáng)制披露的要求， ISSB正式發(fā)布ISDS后， 各司法管轄區(qū)有可能也會(huì)據(jù)此將相關(guān)準(zhǔn)則納入法定要求。 當(dāng)公司可持續(xù)發(fā)展公司信息披露要求成為強(qiáng)制安排后， 各主體必然會(huì)基于增強(qiáng)投資者及利益相關(guān)方對(duì)可持續(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量信心的考量， 也基于所披露的可持續(xù)發(fā)展信息滿足準(zhǔn)則規(guī)定的質(zhì)量特征要求， 重新審視其公司治理安排。 由于審計(jì)委員會(huì)在監(jiān)督公司治理、內(nèi)部控制、信息生成流程等方面富有經(jīng)驗(yàn)， 讓其承擔(dān)監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展信息披露職責(zé)必然成為公司實(shí)施可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則的內(nèi)在需要。

3. 信息披露定位讓可持續(xù)發(fā)展信息披露的監(jiān)督成為審計(jì)委員會(huì)的當(dāng)然責(zé)任。 根據(jù)ED S1， 可持續(xù)發(fā)展信息披露的目標(biāo)確定為“有助于通用目的財(cái)務(wù)報(bào)告主要使用者評(píng)估企業(yè)價(jià)值和做出是否向主體提供資源的決策”[6] 。 根據(jù)這一目標(biāo)， ISSB將可持續(xù)發(fā)展信息的使用者限定為通用財(cái)務(wù)報(bào)告主要使用者， 也就是現(xiàn)有和潛在投資者、貸款人和其他債權(quán)人。 披露的可持續(xù)發(fā)展信息聚焦于服務(wù)評(píng)估企業(yè)價(jià)值和做出是否向主體提供資源的決策， 表明ISSB確定的可持續(xù)發(fā)展信息定位于價(jià)值報(bào)告范疇， 而ISDS的制定則以價(jià)值報(bào)告為導(dǎo)向。 另外， 該征求意見稿指出， “主體的通用目的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)包括對(duì)其可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息的完整、中立、準(zhǔn)確的描述”[5] ， 根據(jù)這一描述， ISSB將可持續(xù)發(fā)展信息限定為相關(guān)財(cái)務(wù)信息， 且定位為財(cái)務(wù)報(bào)告的組成部分。 當(dāng)然， 與此不同的是， 歐盟委員會(huì)發(fā)布的CSRD秉持雙重重要性原則， 將可持續(xù)發(fā)展信息定位為單獨(dú)的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告， 但可持續(xù)發(fā)展報(bào)告不可能不納入相關(guān)的財(cái)務(wù)信息。 既然可持續(xù)發(fā)展信息屬于財(cái)務(wù)報(bào)告的重要組成部分， 而審計(jì)委員會(huì)的重要職責(zé)是促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告③， 可持續(xù)發(fā)展信息披露的監(jiān)督便成為審計(jì)委員會(huì)的當(dāng)然責(zé)任。 而在審核公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)， 審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)將可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表中固定資產(chǎn)折舊計(jì)提、預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提、長期資產(chǎn)減值、預(yù)期信用損失、公允價(jià)值計(jì)量的影響納入監(jiān)督范圍， 在此基礎(chǔ)上， 將對(duì)可持續(xù)發(fā)展信息披露的監(jiān)督納入職責(zé)范圍順理成章。

4. 強(qiáng)制鑒證安排需要審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)可持續(xù)發(fā)展信息鑒證的監(jiān)督職責(zé)。 如筆者在《可持續(xù)發(fā)展信息鑒證服務(wù)的發(fā)展機(jī)遇與戰(zhàn)略應(yīng)對(duì)》[7] 一文中指出， 盡管可持續(xù)發(fā)展信息的鑒證一直沒有強(qiáng)制性要求， 但在歐盟委員會(huì)發(fā)布CSRD 提案、ISSB啟動(dòng)ISDS的制定、SEC發(fā)布《上市公司氣候數(shù)據(jù)信息披露規(guī)則草案》后， 可持續(xù)發(fā)展信息鑒證的強(qiáng)制性制度安排將逐步建立。 在強(qiáng)制鑒證安排下， 必然需要有機(jī)構(gòu)監(jiān)督外部審計(jì)師或其他第三方鑒證機(jī)構(gòu)的聘用， 以及鑒證機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性遵守情況、鑒證程序的執(zhí)行情況、可持續(xù)發(fā)展信息的鑒證結(jié)果等。 此種情況下， 即便沒有像歐盟委員會(huì)通過立法形式強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)在監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展報(bào)告鑒證方面的職責(zé)， 由于審計(jì)委員會(huì)一直履行外部審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督職責(zé)， 讓審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)可持續(xù)發(fā)展信息鑒證的監(jiān)督職責(zé)亦是大勢(shì)所趨。

根據(jù)以上分析， 筆者認(rèn)為， 在建立全球一致的可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則背景下， 在強(qiáng)制披露和強(qiáng)制鑒證可持續(xù)發(fā)展信息披露的趨勢(shì)下， 重新定位審計(jì)委員會(huì)職責(zé)， 使審計(jì)委員會(huì)履行可持續(xù)發(fā)展披露監(jiān)督職責(zé)成為必然。 參照CSRD提案， 審計(jì)委員會(huì)的具體職責(zé)應(yīng)當(dāng)涵蓋：（1）監(jiān)督公司在可持續(xù)發(fā)展議題相關(guān)的公司治理、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性; （2）監(jiān)督公司可持續(xù)發(fā)展信息生成流程和相關(guān)信息系統(tǒng)的有效性; （3）聘請(qǐng)外部審計(jì)師或其他第三方鑒證機(jī)構(gòu)， 并對(duì)鑒證機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性進(jìn)行監(jiān)督; （4）監(jiān)督、評(píng)估鑒證機(jī)構(gòu)的工作， 并與鑒證機(jī)構(gòu)保持有效溝通; （5）審閱擬披露的可持續(xù)發(fā)展信息， 并發(fā)表意見; （6）就擬披露的可持續(xù)發(fā)展信息的審閱結(jié)果向董事會(huì)全體成員報(bào)告。 當(dāng)然， 公司的可持續(xù)發(fā)展以及信息披露監(jiān)督的最終責(zé)任在于董事會(huì)， 董事會(huì)及其他專門委員會(huì)仍然需要將可持續(xù)發(fā)展議題相關(guān)事宜納入各自職責(zé)范圍。

三、保障審計(jì)委員會(huì)履行可持續(xù)發(fā)展信息披露監(jiān)督職責(zé)的政策建議

在ISSB發(fā)布兩項(xiàng)可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則征求意見稿后， 財(cái)政部及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在積極跟進(jìn)可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則的研究制定， 香港證監(jiān)會(huì)也正在與香港聯(lián)交所等討論將ISSB發(fā)布的《氣候相關(guān)披露》征求意見稿納入香港聯(lián)交所上市規(guī)則④。 可以預(yù)見， 可持續(xù)發(fā)展信息的強(qiáng)制披露和強(qiáng)制鑒證的機(jī)制安排也將在中國內(nèi)地及香港地區(qū)形成。 適應(yīng)可持續(xù)發(fā)展信息披露的未來趨勢(shì)， 需要采取措施保障審計(jì)委員會(huì)切實(shí)履行可持續(xù)發(fā)展信息披露職責(zé)， 因此本文建議：

1. 修改《公司法》， 明確公司審計(jì)委員會(huì)的相關(guān)職責(zé)。 2021年12月24日全國人大審議了《公司法（修訂草案）》（簡稱“修訂草案”）， 向社會(huì)公開征求意見。 修訂草案增加了“公司從事經(jīng)營活動(dòng)， 應(yīng)當(dāng)在遵守法律法規(guī)規(guī)定義務(wù)的基礎(chǔ)上， 充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益， 承擔(dān)社會(huì)責(zé)任; 國家鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益活動(dòng)， 公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告”⑤。 這表明， 為適應(yīng)可持續(xù)發(fā)展和社會(huì)責(zé)任建設(shè)的需要， 《公司法》準(zhǔn)備將社會(huì)責(zé)任報(bào)告納入其中。 為實(shí)現(xiàn)“2030年碳達(dá)峰、2060年碳中和”的目標(biāo)， 推動(dòng)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展， 構(gòu)建人類命運(yùn)共同體， 借鑒歐盟委員會(huì)的CSRD提案， 筆者認(rèn)為有必要將“社會(huì)責(zé)任報(bào)告”修改為“可持續(xù)發(fā)展報(bào)告”， 將“鼓勵(lì)公布”調(diào)整為“強(qiáng)制披露”， 并將強(qiáng)制鑒證納入法定要求。 同時(shí)， 修訂草案第一次在《公司法》中明確了審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)， 即“審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)進(jìn)行監(jiān)督”⑥。 為保證可持續(xù)發(fā)展信息披露的質(zhì)量， 筆者認(rèn)為， 亦有必要在對(duì)修訂草案進(jìn)行修改時(shí)明確審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司披露的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告進(jìn)行監(jiān)督的職責(zé)。

2. 配套修改相關(guān)部門規(guī)章， 將審計(jì)委員會(huì)職責(zé)落到實(shí)處。 《公司法》修訂后， 相關(guān)部門規(guī)章也會(huì)隨之進(jìn)行相應(yīng)修改。 為確保將審計(jì)委員會(huì)職責(zé)落到實(shí)處， 有必要在修改相關(guān)部門規(guī)章時(shí)， 將審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司披露的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告進(jìn)行監(jiān)督的職責(zé)納入其中。 一方面， 證券監(jiān)管部門和證券交易機(jī)構(gòu)在修改《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司章程指引》、上市規(guī)則及上市公司信息披露指引、上市公司自律監(jiān)管指引時(shí)， 銀行保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)等在修訂《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)行業(yè)公司的公司治理準(zhǔn)則時(shí)， 將審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司披露的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告進(jìn)行監(jiān)督的職責(zé)細(xì)化， 具體內(nèi)容可參照本文所建議的審計(jì)委員會(huì)具體職責(zé)。 同時(shí)， 考慮到審計(jì)委員會(huì)成員的知識(shí)結(jié)構(gòu)對(duì)其能否勝任該職責(zé)休戚相關(guān)， 在修改上述規(guī)章時(shí)， 亦有必要對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員的履職能力提出相應(yīng)要求。 另一方面， 建議相關(guān)政府及監(jiān)管部門、證券交易機(jī)構(gòu)在修訂與可持續(xù)發(fā)展信息披露的規(guī)范時(shí)， 明確審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司披露的可持續(xù)發(fā)展信息進(jìn)行監(jiān)督的職責(zé)。 目前來看， 相關(guān)規(guī)范至少包括國資委的《關(guān)于中央企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的指導(dǎo)意見》、人民銀行的《金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露指南》， 生態(tài)環(huán)境部的《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》和《企業(yè)環(huán)境信息依法披露格式準(zhǔn)則》， 以及上海證券交易所的《上市公司環(huán)境信息披露指引》和深圳證券交易所的《上市公司社會(huì)責(zé)任指引》等。

3. 制定《審計(jì)委員會(huì)履行可持續(xù)發(fā)展信息監(jiān)督職責(zé)指引》。 可持續(xù)發(fā)展信息披露對(duì)于大多數(shù)公司的審計(jì)委員會(huì)來說， 是一個(gè)全新的領(lǐng)域。 為幫助審計(jì)委員會(huì)履行好可持續(xù)發(fā)展信息監(jiān)督職責(zé)， 建議有關(guān)部門制定出臺(tái)具體指引， 其內(nèi)容至少包括：（1）履職原則。 審計(jì)委員會(huì)成員需要勤勉盡責(zé)， 保持批判思維、職業(yè)謹(jǐn)慎， 對(duì)公司披露的可持續(xù)發(fā)展信息進(jìn)行盡職調(diào)查并在必要時(shí)進(jìn)行質(zhì)詢。 （2）履職能力。 審計(jì)委員會(huì)成員需要具備并不斷提升與可持續(xù)發(fā)展信息披露相關(guān)的能力， 熟悉可持續(xù)發(fā)展信息披露法規(guī)與準(zhǔn)則， 公司的發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理， 以及公司可持續(xù)發(fā)展信息的生成流程和信息系統(tǒng)， 了解溫室氣體排放、水資源管理、生物多樣性、能源管理、碳中和與碳減排、碳捕捉與碳抵消、碳定價(jià)、職業(yè)健康與安全生產(chǎn)、食品安全、數(shù)據(jù)安全、隱私保護(hù)、供應(yīng)鏈管理、商業(yè)誠信管理、合規(guī)管理、反洗錢與制裁合規(guī)管理等可持續(xù)發(fā)展議題。 （3）與相關(guān)議題領(lǐng)域?qū)＜业臏贤ā?盡管審計(jì)委員會(huì)成員需要了解與公司相關(guān)的可持續(xù)發(fā)展議題， 但并不能要求所有成員均是這些議題領(lǐng)域的專家， 所以審計(jì)委員會(huì)必要時(shí)需要利用專家的工作， 并在專家的勝任能力、工作程序及結(jié)果等方面與專家保持充分的溝通。 （4）與內(nèi)部審計(jì)部門的溝通。 為確?？沙掷m(xù)發(fā)展信息的完整、中立、審慎、準(zhǔn)確， 審計(jì)委員會(huì)需要了解內(nèi)部審計(jì)部門就可持續(xù)發(fā)展信息開展的內(nèi)部審計(jì)工作， 涵蓋其工作內(nèi)容、范圍、審計(jì)程序、審計(jì)發(fā)現(xiàn)、審計(jì)結(jié)果等。 （5）與外部審計(jì)師的溝通。 在公司聘請(qǐng)外部審計(jì)師或第三方鑒證機(jī)構(gòu)對(duì)可持續(xù)發(fā)展信息進(jìn)行鑒證時(shí)， 審計(jì)委員會(huì)需要通過相關(guān)流程聘請(qǐng)符合資格的鑒證機(jī)構(gòu)， 并在鑒證過程中通過定期或不定期的溝通， 監(jiān)督鑒證機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性以及鑒證機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒證的信息范圍、鑒證程序和鑒證結(jié)果。 （6）與董事會(huì)其他專門委員會(huì)的協(xié)調(diào)與合作。 鑒于可持續(xù)發(fā)展議題涉及領(lǐng)域十分廣泛， 董事會(huì)其他專門委員會(huì)亦需要就可持續(xù)發(fā)展的某些事宜承擔(dān)職責(zé)， 審計(jì)委員會(huì)需要了解其他專門委員會(huì)的職責(zé)分工， 與其他專門委員會(huì)保持定期或不定期的溝通， 必要時(shí)可列席其他專門委員會(huì)會(huì)議， 或邀請(qǐng)其他專門委員會(huì)成員參加審計(jì)委員會(huì)， 就可持續(xù)發(fā)展信息披露進(jìn)行討論。 （7）向董事會(huì)全體成員報(bào)告可持續(xù)發(fā)展信息披露相關(guān)事宜， 如公司可持續(xù)發(fā)展信息的鑒證政策， 公司擬披露可持續(xù)發(fā)展信息的審閱結(jié)果等。

4. 加強(qiáng)培訓(xùn)和資格認(rèn)定， 重視審計(jì)委員會(huì)勝任能力建設(shè)。 審計(jì)委員會(huì)能否有效履行可持續(xù)發(fā)展信息監(jiān)督職責(zé)， 公司披露的可持續(xù)發(fā)展信息的質(zhì)量不僅與制度保障有關(guān)， 也與審計(jì)委員會(huì)的勝任能力密切相關(guān)。 然而， 當(dāng)前大多數(shù)公司的審計(jì)委員會(huì)成員并不熟悉連續(xù)性的信息披露法規(guī)與準(zhǔn)則， 也不具備與可持續(xù)發(fā)展議題相關(guān)的知識(shí)。 為此， 筆者建議證監(jiān)會(huì)與財(cái)政部、國資委、銀保監(jiān)會(huì)以及證券交易機(jī)構(gòu)聯(lián)合出臺(tái)相關(guān)政策， 加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)能力建設(shè)。 一方面， 將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)知識(shí)和能力納入擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)的董事任前資格培訓(xùn)和資格認(rèn)定中， 確保擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)的董事具備必要的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)知識(shí)。 另一方面， 將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)知識(shí)納入擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)董事的持續(xù)培訓(xùn)中， 使其能夠及時(shí)更新可持續(xù)發(fā)展相關(guān)知識(shí)， 并不斷提高履職能力。

以上是筆者基于制度層面就保障審計(jì)委員會(huì)履行可持續(xù)發(fā)展信息披露監(jiān)督職責(zé)提出的政策建議。 但僅有制度保障， 還不足以確保審計(jì)委員會(huì)有效履責(zé)。 從公司層面看， 需要進(jìn)一步完善公司治理， 包括重新考慮專門委員會(huì)的設(shè)置， 重新配置董事會(huì)及專門委員會(huì)對(duì)可持續(xù)發(fā)展議題和信息披露監(jiān)督的職責(zé)， 在此基礎(chǔ)上， 還應(yīng)修訂公司章程、董事會(huì)運(yùn)作規(guī)則以及審計(jì)委員會(huì)和其他專門委員會(huì)的運(yùn)作規(guī)則。 于審計(jì)委員會(huì)成員而言， 則需要不斷學(xué)習(xí)和更新自身可持續(xù)發(fā)展相關(guān)知識(shí)， 不斷提升自身可持續(xù)發(fā)展信息披露監(jiān)督能力。

【 注 釋 】

① 根據(jù)Meta公司網(wǎng)站，該公司于2021年2月更新后的審計(jì)委員會(huì)職責(zé)包括監(jiān)督法律及合規(guī)、環(huán)境可持續(xù)性、社會(huì)責(zé)任及網(wǎng)絡(luò)安全等。

② 見中國鐵建股份有限公司于2022年4月30日公布的《關(guān)于修訂〈公司章程〉及其附件的公告》中第170條第29款。

③ 見《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》及其他相關(guān)公司治理文件。

④ 見《香港證監(jiān)會(huì)CEO：正評(píng)估要求港股公司按ISSB氣候披露準(zhǔn)則披露》（《財(cái)新》，2022年5月28日）。

⑤ 見2021年12月24日全國人大發(fā)布的《公司法（修訂草案）》第19條。

⑥ 見2021年12月24日全國人大發(fā)布的《公司法（修訂草案）》第125條。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[1]EY. Four Opportunities for Enhancing ESG Oversight[EB/OL].https：//www.ey.com/en_us/board-matters/enhancing-esg-oversight，2022-07-01.

[2]EY. What Boards Should Know About ESG Developments in the 2021 Proxy Season，2021.

[3]香港聯(lián)交所.氣候信息披露指引，2021.

[4]OICU-IOSCO. Report on Sustainability-related Issuer Disclosures，2021.

[5]黃世忠.ESG報(bào)告的“漂綠”與反“漂綠”[ J].財(cái)會(huì)月刊，2022（1）：3 ～ 11.

[6]ISSB. Exposure Draft IFRS Sustainability Disclosure Standard （Draft）IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information，2022.

[7]王鵬程.可持續(xù)發(fā)展信息鑒證服務(wù)的發(fā)展機(jī)遇與戰(zhàn)略應(yīng)對(duì)[ J].財(cái)會(huì)月刊，2022（16）：83 ～ 89.

【作者單位】北京工商大學(xué)商學(xué)院， 北京 100048