對縣域農商行監(jiān)事會履職的思考

李剛

[摘 要]當前我國縣域農商行監(jiān)事會制度建設的現狀不容樂觀，雖然諸多縣域農商銀行設立了監(jiān)事會，但其監(jiān)督作用未能得到有效發(fā)揮，主要原因包括現行監(jiān)事會缺乏獨立性、監(jiān)事的專業(yè)性不足、履職積極性不高以及對監(jiān)事缺乏必要的激勵約束機制等。為提高農商行公司治理水平，有效防范經營風險，未來應從改善監(jiān)事會成員結構、建立有效的激勵約束機制、提高監(jiān)事會成員素質、確保監(jiān)事知情權等方面入手，切實提升監(jiān)事會在農商行公司治理中的地位，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，確保農商行依法合規(guī)經營、穩(wěn)健和諧發(fā)展。

[關鍵詞]農商行，監(jiān)事會，獨立性，激勵約束

中圖分類號：F83 文獻標識碼：A 文章編號：1674-1722（2022）04-0076-03

在現代公司治理體系中，股份公司設立監(jiān)事會，作為行使監(jiān)督職能的主要機構，監(jiān)事會的成員由股東大會通過選舉產生。商業(yè)銀行在日常的經營中面臨著諸多的風險，其監(jiān)事會受股東大會委托，其主要目標是保護銀行自身、銀行股東、職工等相關利益群體合法權益，在保證銀行“安全性、效益性、流動性”的過程中發(fā)揮著不可或缺的作用。但大多數縣域農商行作為扎根農村的中小金融機構，在轉制成農商行以后，其公司治理體系雖然初具雛形，但在實際工作中，因受到諸多因素的制約，許多農商行的監(jiān)事會缺乏獨立性，工作人員不愿履職、不能履職、不敢履職，監(jiān)事會往往淪為“會議型監(jiān)事會”。針對這種現象，筆者結合自身在農商行的工作經歷，在此做一個粗淺的研究，希望能對這一問題的解決有所幫助[1]。

（一）監(jiān)事會獨立性不足

監(jiān)事會人員的主要來源是職工代表、股東、外部監(jiān)事，其中外部監(jiān)事由股東大會選舉產生，其應獨立行使相關職權。但在實際操作中，因存在以下三個方面原因，導致監(jiān)事會人員獨立性“先天”不足。

首先，按照規(guī)定股東監(jiān)事由監(jiān)事會、持有3%以上表決權股份的股東進行提名，其所選舉出來的股東監(jiān)事往往是系統(tǒng)內參股的兄弟農商行的代表或是有業(yè)務往來的大企業(yè)代表，而以大股東做股東監(jiān)事，其更多考慮的是顧及情面，不愿監(jiān)督，很難保證其獨立性；其次，職工監(jiān)事由監(jiān)事會、商業(yè)銀行工會提名。職工監(jiān)事作為行內職工，并非專職職工監(jiān)事，受到其行政關系及薪酬考核等因素影響，自然難保其獨立性；最后，外部監(jiān)事由監(jiān)事會、持有1%以上表決權股份的股東進行提名。在實際操作中，部分外部監(jiān)事的的產生，往往是董事會的安排，不是監(jiān)事會的真實意思表達，監(jiān)督的真正意圖難能體現。上述因素共同造成了監(jiān)事會獨立性的“先天”不足[2]。

（二）監(jiān)事會職權、物權、財權缺乏保障

一是監(jiān)事會缺乏應有的資源保障?！渡虡I(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》雖然明確：監(jiān)事會應當擁有獨立的費用預算。監(jiān)事會有權根據工作需要，獨立支配預算費用，其行使職權過程中所產生的費用由商業(yè)銀行承擔。但在實際運作中，縣域農商行監(jiān)事會的人、財、物權的調配權往往受到董事會、經營層的掣肘，優(yōu)秀的人才、主要的資源往往向業(yè)務條線傾斜，導致監(jiān)事會既缺乏具備較強能力的人員，又缺少必要的資源配置，導致監(jiān)事會的履職能力大打折扣。

二是監(jiān)事會的職責邊界不夠清晰。相關法規(guī)如《公司法》、監(jiān)管制度如《商業(yè)銀行公司治理指引》《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》等雖然對監(jiān)事會的職責與權力予以明確，指出了監(jiān)事會應該對履職、內控、財務、風險等項目開展監(jiān)督，但大部分農商行在實際執(zhí)行過程中，由于缺少配套的辦法和措施，導致對監(jiān)事會的職責劃分多是具有職責、義務的要求，缺乏實質性的內容，而缺乏權利的具體界定，不便于獨立履職的權利行使，監(jiān)事會只是作為參與者的角色列席相關會議以及開展一些程序上的工作，其職能往往與相關監(jiān)督部門存在重疊之處，職責邊界不夠清晰，導致監(jiān)事會并不能很好地履職。

三是對監(jiān)事會授權不充分。雖然《公司法》中對監(jiān)事職權進行了規(guī)定，但監(jiān)事會作為農商行監(jiān)督機構，應當享有的權力未被完全授予，獨立履職的權力被多方限制，缺乏自主權，使得其難以有效監(jiān)督董事會、經營層?！豆痉ā分赋?，監(jiān)事擁有對違反法律法規(guī)、章程的董事或高管人員提出罷免的建議的權利，但對相關人事沒有任免權，而且《公司法》僅規(guī)定當董事或高管人員在損害公司利益的行為時，監(jiān)事會才擁有要求其進行糾正的權利。縣域農商行監(jiān)事會權利的行使缺乏有效的保障機制，導致其對董事或高管人員的監(jiān)督沒有強制性。

（三）監(jiān)事的履職能力和履職積極性不足

一是監(jiān)事的履職能力有待提高?！吨敢冯m對監(jiān)事的任職資格有哪些禁止條件做出規(guī)定，但沒有明確規(guī)定監(jiān)事應具有哪些資質，這造成監(jiān)事的素質，特別是股東監(jiān)事、職工監(jiān)事的素質參差不齊。同時，由于監(jiān)事較少參加銀行經營、決策的監(jiān)督，導致其難以了解農商行財務運營和業(yè)務開展狀況，與經營層相比信息不對稱，加大了監(jiān)事會開展監(jiān)督的難度[3]。

二是監(jiān)事的履職積極性有待提高。對監(jiān)事缺少配套的激勵、約束機制，一方面，縣域農商行監(jiān)事的薪酬較經營層存在差距，同時其薪酬以及履職的費用受被監(jiān)督人控制。支付給監(jiān)事過低的薪酬，難以支持其發(fā)揮有效的監(jiān)督作用。另一方面，現行制度對農商行監(jiān)事瀆職、“懶政”等行為缺乏硬性約束規(guī)定，導致約束機制不健全。

（四）監(jiān)事會信息獲取渠道不夠暢通

主要表現形式如下：一是由于大部分監(jiān)事并不直接參與經營管理，一方面其很難從經營層實時獲得所需要的信息，另一方面其所獲得的信息往往是經營層層層過濾掉的信息，信息的準確性很難把握；二是縣域農商行并未充分保障監(jiān)事會的知情權，缺少與監(jiān)事會相關的相關資料送達制度，會議、質詢回應機制；三是受制于監(jiān)事會履職積極性不足，監(jiān)事會主動獲取相關信息的工作不到位，較少基層一線主動走訪調研，或者相關調研工作不深入。

（一）改善監(jiān)事會成員結構、提高監(jiān)事會成員素質

一是創(chuàng)新監(jiān)事選聘制度。通過差額選舉，提高監(jiān)事的履職能力，增強履職意愿，所謂差額選舉，即參選的候選人人數多于實際名額。通過實施差額選舉制度，增加了股東及職工行使選舉權選擇的余地，可在候選人間形成競爭氛圍，也能讓職工代表和股東們充分了解參選人員的工作能力和思路，有助于從制度上切實提高農商行監(jiān)事選舉的民主化程度，進而從根本上提升監(jiān)事履行自身職責的動力，也能提高監(jiān)事們履行職責的能力[4]。

二是完善監(jiān)事選聘辦法，實施累積投票制。按照現行法規(guī)規(guī)定，縣域農商行可按公司章程或者股東大會的決議選舉董事、監(jiān)事，選舉實行累積投票制，指在選舉董事、監(jiān)事時，擁有表決權的股份擁有相同的表決權，表決權可以集中使用。這樣可以確保小股東集中選舉一人或若干人，擁有自己的代言人。為保護中小股東的利益，監(jiān)管部門有必要規(guī)定在農商行強制實行累積投票制，保證一定比例的監(jiān)事代表中小股東的權益。

三是推動監(jiān)事職業(yè)化，提高監(jiān)事綜合素質。制訂監(jiān)事職業(yè)的行為規(guī)范，推動監(jiān)事職業(yè)化標準的形成，改變將監(jiān)事作為兼職的現狀。加強對職業(yè)監(jiān)事的培養(yǎng)，由國家認可的社會中介牽頭組織任職考試，推動監(jiān)事成為專職職業(yè)，建立監(jiān)事人才庫，讓優(yōu)秀的職業(yè)監(jiān)事進入縣域農商行監(jiān)事會，以提升監(jiān)事的專業(yè)素質。

（二）采取有效措施保障監(jiān)事會的獨立性

一是明確界定監(jiān)事與獨立董事的職責邊界。在農商行中，監(jiān)事和獨立董事的職責和權利重疊現象。為明確二者職責邊界，應從制度上對監(jiān)事、獨立董事的職能進行明確，清晰兩者的職責邊界。結合獨立董事“重決策輕監(jiān)督、重專業(yè)輕中立”的特征，獨立董事應重點關注董事會決策的前瞻性、公正性、科學性，負責監(jiān)督股東、董事和高管人員的行為。監(jiān)事會應重點對農商行財務管理進行監(jiān)督，對董事會、高管層的決策、措施是否合法、妥當開展監(jiān)督。監(jiān)事會同時要加強與獨立董事的溝通，共同維護股東和農商行的整體利益[5]。

二是保障職工監(jiān)事的獨立性。實踐中，職工監(jiān)事都是在董事、高管的領導下開展工作，但這種關系不利于職工監(jiān)事履行監(jiān)督職能。因此，必須要保證職工監(jiān)事選舉的獨立性、民主性，減少管理層及相關人員的干預。職工監(jiān)事保留原工作崗位，但作為專職監(jiān)事履職；履職過程中的言行不受追究；對職工監(jiān)事的處罰措施，須經由監(jiān)事會和職工大會以2/3多數通過等。保障職工監(jiān)事擁有相應的職務豁免權，以利于其監(jiān)督過程中保持獨立性。

三是允許監(jiān)事單獨履行職權?！豆痉ā芬?guī)定，董事的議事程序和表決方式由公司章程規(guī)定，在立法解釋上，沒有明確監(jiān)事履行職權方式，但在實際工作中一般是通過作出決議的方式行使監(jiān)事的職權，而相關決議的做出，需要取得監(jiān)事會成員半數以上的支持?？紤]到農商行系統(tǒng)的特殊性，應允許監(jiān)事單獨履行職權，有助于提高監(jiān)事工作效率。

（三）建立有效的激勵約束機制

一是完善激勵機制。目前縣域農商行監(jiān)事會制度的缺陷主要表現為有職無權、有責無利、責權利不匹配，無法有效激發(fā)監(jiān)事會的工作積極性，同時監(jiān)督工作存在一定的風險，導致監(jiān)事出現“事不關己，高高掛起”的行為，更因為其“經濟人”屬性，可能去追逐經濟利益，成為經營層的同僚或附庸。因此，改革監(jiān)事的薪酬機制勢在必行，建立和完善監(jiān)事利益驅動機制的需求非常急迫。目前農商行監(jiān)事的薪酬由薪酬委員會擬定，經股東大會審議后執(zhí)行，但薪酬委員會屬于董事會下設委員會，其獨立性不足，因此，應明確農商行的薪酬委員應由獨立董事為主。通過采取上述措施，改變監(jiān)事由被監(jiān)督者對象定立薪酬，向被監(jiān)督對象拿工資的尷尬處境，從而保證監(jiān)事在財權上的獨立，為監(jiān)事獨立行使監(jiān)督職權的提供機制保障。

二是完善問責機制。建立監(jiān)事事后問責制，使監(jiān)事有職有責，真正做到對履職不力的情況承擔責任，切實增強監(jiān)事會的有效性。若監(jiān)事怠于監(jiān)督沒有及時發(fā)現侵害出資人、債權人利益的行為而導致發(fā)生損失時，怠于監(jiān)督的監(jiān)事應當與經營管理層一同向出資人、債權人承擔責任，并接受一定的行政或紀律處分。

三是完善考核機制。對農商行監(jiān)事的考核機制，可以實行分層分類考核。首先，對監(jiān)事個人的評價。應依照監(jiān)事的身份實施分類考核：對于職工監(jiān)事的考核由職工大會開展；對于股東監(jiān)事的考核由股東大會開展；對于外部監(jiān)事考核可由股東大會或所勞動關系所在的單位共同開展。在實際工作中，職工大會、股東大會對監(jiān)事的考核，可委托給律師事務所、會計師事務所、審計機構等外部機構實施。考核須逐年進行，并按照考核結果對監(jiān)事的履職情況進行評價，將監(jiān)事的薪酬與考核結果掛鉤。對考核結果優(yōu)秀的監(jiān)事給予績效激勵，對考核結果較差的監(jiān)事給予處罰，并酌情實施辭退計劃。其次，對監(jiān)事會的工作的評價工作，原則上應由股東大會進行開展。在實際操作中，股東大會要委托外部獨立機構對監(jiān)事會進行考核，并將考核結果提交股東大會審議。兩層評價均應基于監(jiān)事會整體和監(jiān)事個人在工作中取得的實際效果，充分征求征求獨立董事、主要股東，征求上級機構、監(jiān)管部門以及其他相關機構的意見，也可通過網絡征求機構投資者、客戶、中小股東意見。

（四）暢通監(jiān)事會信息獲取渠道

縣域農商行監(jiān)事會能否全面、準確、及時地掌握相關信息，對監(jiān)事會的工作成效有重要影響。為此，各農商行應積極采取以下措施：一是各農商行應結合自身實際，出臺制度保障監(jiān)事會的信息渠道的暢通，建立定期化的會晤、財務報表報送、資料送達、質詢回應機制，及時準確地將開展監(jiān)督工作所需的各類信息提供給監(jiān)事會。二是農商行監(jiān)事會積極開展各類調研活動。要深入到一線機構，通過實地調查一線機構的經營狀況，與一線管理者普通員工深入交流，從而深入了解本行經營實際狀況，發(fā)現本行經營中存在的問題，以利于更好地發(fā)揮監(jiān)督效能。

綜上所述，完善縣域農商行監(jiān)事會制度是完善其公司治理結構的重要基礎。強化監(jiān)事會職能，不能照搬國有銀行或者股份制銀行的做法，要在考慮農商行經營管理的特殊狀況，不拘一格、重在實效，不斷改革創(chuàng)新，努力發(fā)揮監(jiān)事會在促進農商行高質量發(fā)展過程中的防范風險、規(guī)范發(fā)展、高效監(jiān)督的積極作用。

[1]覃兆勇，彭于彪，鐘慧.農商行的衰退緣何起：基于X農商行的案例研究[J].金融經濟，2020（05）：60-65.

[2]駱嘉慧.我國農商行股東治理風險及控制研究[D].湖北工業(yè)大學，2019.

[3]丁燦.農商行公司治理實踐與反思[J].中國金融，2018（21）：52-54.

[4]劉家勝.我國上市公司監(jiān)事會功能保障完善對策探究[J].淮海工學院學報（社會科學版），2009，7（03）：43-46.

[5]吳勇文.國有商業(yè)銀行監(jiān)事會制度的理論基礎與國際經驗[J].新金融，2011（03）：60-63.