實際應用中財務盡職調查難點分析

劉新燕

摘要：?資本市場活動頻繁，企業(yè)間并購重組、IPO、股權資金融資等都需要開展財務盡職調查，通過財務分析工具了解被投資項目的未來發(fā)展?jié)摿?、潛在風險及經營前景等。然而，在實地走訪調查中發(fā)現，投資人在項目風險識別、財務專業(yè)知識能力等方面存在一定欠缺，有可能導致項目投資達不到預期甚至失敗。通過剖析財務盡職調查中隱含的疑惑點，探索具有可實踐操作性、行之有效的對策以幫助投資人能夠詳盡地識別項目可能存在的風險和未來的投資價值。

關鍵字：?財務盡職調查;風險識別;未來價值

0?引言

財務盡職調查主要發(fā)生在企業(yè)并購重組過程中，并購方就某個風險投資項目與目標方達成一致并購意見，通過聘請第三方會計師事務所調閱審查目標方的財務報表信息及其他相關信息，以此提供對投資有價值、可借鑒的財務數據和風險投資價值分析等[1]。

1?財務盡職調查的必要性和重要性分析

并購方通過開展財務盡職調查，達到對目標公司的經營主體狀況、股東概況、股權分配情況等基本信息了解和熟悉的目的，以明確并購范圍和相關風險，避免投資項目的方向性偏差。通過調查分析目標公司的人事組織結構、相關內部管理制度和財務信息化程度，相對全面地掌握其基本運營情況和未來發(fā)展趨勢，便于并購方對目標項目做出更明確的選擇。了解目標公司的真實發(fā)展狀況、對各項資源的綜合利用程度及未來發(fā)展規(guī)劃等，有利于并購方對目標項目投資價值進行估測。通過開展盡職調查獲取的相關數據資料信息，有助于并購方的項目決策者做出合理化的投資分析決策。

并購方在開展項目投資決策前進行的財務盡職調查工作，有助于挖掘被投資項目的潛在價值，便于做出理性的并購項目投資決策。若財務盡職調查不充分、不及時，或得不到全面、可靠的財務數據，對項目未來價值估測也將缺乏準確性，所得信息不能發(fā)揮應有的投資決策輔助功能[2]。財務盡職調查的另一個重要職能是能夠快速識別投資項目存在的風險，發(fā)現有可能導致風險的信息、混亂的邏輯關系，以及識別數據信息與實際情況不匹配等情況，有助于項目決策者開展投資決策分析，確保并購方的投資利益最大化。

2?財務盡職調查中面臨的主要問題

2.1?戰(zhàn)略性分析工具在財務盡職調查中未被恰當應用

投資項目分析中，戰(zhàn)略層面具有舉足輕重的作用。并購方對目標公司開展的財務盡職調查側重于財務數據的分析，對戰(zhàn)略層面的考察分析很少。這種現象在現實中是普遍存在的。財務盡職調查總結性報告的撰寫者大多是會計專業(yè)技術人員，其專業(yè)思維在一定程度上會限制具體業(yè)務范疇的擴展，涉及戰(zhàn)略層面的專業(yè)能力更是少之又少。例如，按照項目的投資周期規(guī)律，在項目處于初創(chuàng)期即將進入成長期時，會呈現低營業(yè)收入、高市場推廣費用的特點，項目整體處于虧損狀態(tài)。如果僅站在財務視角分析，此類投資項目不能通過考察，需要摒棄，但若考慮戰(zhàn)略層面的綜合因素，前期市場推廣已經花費了大量的人、財、物，市場占有率的根基已經打牢，項目未來的銷售額會出現大幅增長，項目的盈利能力處于上升階段直至達到最高峰。依照波士頓矩陣模型的分析，這類項目屬于問題型項目，稍加調整即可轉變?yōu)槊餍菢I(yè)務。對于此類項目，并購方需要做的是大力支撐項目發(fā)展，找準切入點，實現杠桿效應。戰(zhàn)略層面的分析要素在投資項目的財務盡職調查中起到至關重要的作用，如果利用不到位或不妥當，容易給并購方帶來投資損失[3]。

2.2?重項目自身分析?、輕外部隱含的風險

并購方在進行投資項目財務盡職調查時，需要考慮外部環(huán)境和行業(yè)信息變動的產生的風險，否則將影響投資判斷。例如，2020年突如其來的新冠肺炎疫情給第三產業(yè)的發(fā)展帶來沉重打擊，以制造業(yè)為主的第二產業(yè)幾乎全面停產。外部因素的變化對企業(yè)的發(fā)展、利潤的創(chuàng)造產生了很大的影響，其中蘊含的風險僅僅從分析項目自身來說是不可能被發(fā)現的，對項目財務數據的分析并不能反映外部環(huán)境這個重大影響因素的作用

。財務盡職調查就有可能演變?yōu)椋褐魂P注形式因素完全忽視實質性因素，所做出的財務盡職調查不具備說服力、不能充分發(fā)揮財務決策依據的能力，容易給投資者帶來誤導，進而導致投資風險的發(fā)生。

2.3?重視對過去的分析?，未來預測能力較弱

并購方財務盡職調查需要調閱目標公司的審計報告。一般而言，目標公司提供的審計報告均是第三方會計師事務所簽字確認的審計結果。綜合考慮注冊會計師的職業(yè)道德和專業(yè)修養(yǎng)，審計報告具有很大的可信任度，可以據此開展財務盡職調查流程[4]。但是，實際操作過程中，分析審計報告只能獲取到目標公司過去的發(fā)展經營狀況，對未來的預測很難發(fā)揮作用。例如，按照制造行業(yè)的生命周期理論，在由成熟期轉向衰退期的過程中，企業(yè)具有充足的現金流，并不需要進行大規(guī)模的投資，如果并購方根據充足現金流作為項目投資的依據，投資回報率肯定不能達到預期目標。因此，財務盡職調查既要關注過去成績，又要重視未來趨勢。通過審計報告中的財務數據還原企業(yè)整體真實經營狀況，根據過去的數據估測出未來的被投資項目的價值，并以此作為是否投資的重要參考依據。

2.4??目標公司會計核算制度和內部控制制度需要進一步規(guī)范健全

相關財務盡職調查涉及的目標公司，特別是處于創(chuàng)業(yè)初始階段或者快速成長階段的企業(yè)，其內部控制制度和會計核算制度都會存在一些問題，因此需要進一步規(guī)范化、制度化。有些目標公司的財務人員可能同時負責會計、出納或庫存管理員等不相兼容的崗位，并不符合企業(yè)內部控制制度崗位獨立性要求;有些企業(yè)即使具有獨立的財務人員，但是財會專業(yè)能力不達標，具體的職能劃分不明確，認為制度建設費時、費力，不能從根本上重視財務工作[5];有些企業(yè)為降低人員成本支出，縮減相關費用支出，內部控制執(zhí)行的效果大打折扣，甚至內部控制形同虛設;會計核算制度建設缺少財務專業(yè)人員指導，對公司業(yè)務發(fā)展不了解，導致賬目處理混亂，現金流編制不符合公司實際情況，只機械式套用，有時甚至出現發(fā)票入賬時不核實庫存或者不了解實際業(yè)務進展情況。財務盡職調查往往只關注財務數據方面的信息，對內控制度規(guī)范化建設缺乏系統(tǒng)化的調查分析，不能為并購方進行項目投資提供全面、系統(tǒng)的決策依據。

2.5?審計數據未被會計師事務所充分利用

專業(yè)能力和服務能力過硬的會計師事務所具有較高的財會專業(yè)技能，相較一般財務人員會接觸更多行業(yè)并了解更多的行業(yè)信息。然而，實際運用過程中，大部分會計師事務所仍然停留在傳統(tǒng)審計項目層面，如此會導致財務盡職調查中的基礎型數據失去真實性。這源于會計師事務所未能充分利用審計數據，在財務盡職調查過程中，業(yè)務范圍拓展還存在很大空間，專業(yè)技能的發(fā)揮并沒有達到預定的目標，現代化信息化手段如大數據、云計算的運用仍需進一步加以應用。

3?解決財務盡職調查難點?、提升財務盡職調查效果的對策

3.1?優(yōu)化提升財務盡職調查人員的知識水平和綜合素質

在投資項目的選擇上，并購方財務盡職調查人員的專業(yè)能力、綜合素質對提升財務盡職調查工作的效果發(fā)揮著至關重要的作用。一方面，盡職調查人員不僅要分析、評價目標公司的相關財務信息，還需要對非財務信息做出真實、準確的判定，盡可能真實地評價并購方案中財務預案的可行性、相關風險發(fā)生的概率、被投資項目未來盈利水平的預測。這要求財務盡職調查人員要具備企業(yè)基本情況調查分析的能力，即擁有相對優(yōu)秀的企業(yè)分析調查能力，又具備在并購雙方信息不對稱的情況下準確做出業(yè)務分析判斷的能力。另一方面，全面、系統(tǒng)分析財務數據的方式并不是財務盡職調查的最大難點，調查人員對被投資公司的行業(yè)發(fā)展情況和業(yè)務發(fā)展模式的了解熟悉程度才是財務盡職調查的最大難點，特別是隨著業(yè)務經營模式的不斷更新，財務盡職調查人員財務專業(yè)技術能力不再是主導性因素，還需要適當拓寬行業(yè)發(fā)展的橫向與縱向維度、補充被投資項目涉及的行業(yè)背景和行業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃，如會計信息處理的信息化、高科技化。這在一定程度上可以降低全面、充分財務盡職調查的難度，從而提升并購方投資項目選擇的準確性和實現預期效益的可能性。此外，財務盡職調查人員的綜合素質還需要進一步優(yōu)化，主要是對財務盡職調查工作的專注度、對信息的敏感度、處理突發(fā)事件的快速應對能力，以及對工作的認真負責態(tài)度等方面，綜合素質的提高均有助力降低盡職調查的難度、提升財務盡職調查結果的可參考性，更大程度上幫助并購方選擇高效產能的投資項目。

3.2?全面?、系統(tǒng)地了解被投資公司的整體狀況

并購方開展財務盡職調查過程中，需要對目標公司開展事前、事中的全業(yè)務范疇分析，了解業(yè)務模塊的整體經營狀況、發(fā)展?jié)摿c和薄弱環(huán)節(jié)。若目標公司是一個整體研究對象，可以對其進行業(yè)務模塊細分，從多個維度逐項展開調查分析將調查分析結果進行有效整合，對比分析目標公司的財務經營發(fā)展核心指標的變動趨勢，初步整理出業(yè)務發(fā)展整體情況，作為財務盡職調查初判斷的補充性材料。除此之外，利用財務性指標測算考察目標公司的整體經營狀況，不僅需要對財務報表真實性的核實，還需要總結、分析財務核心指標的變化趨勢，如營業(yè)收入和毛利潤的變動情況、營業(yè)利潤率的穩(wěn)健性、凈利潤的增長情況等。這些數據的獲取與考核需要關聯(lián)企業(yè)內部管理制度的合理性、內部控制的有效性及人員管理的系統(tǒng)性。這些財務系統(tǒng)之外的數據考核可以有效填補財務分析的不足，增強財務分析的可參考性。例如，瞬息萬變的游戲研發(fā)領域，從玩家的忠誠度、游戲軟件的下載頻率、玩家日均在線時間長短及每日重復進入游戲模式的次數等指標，可以看出一款游戲軟件的市場活躍程度和玩家的偏好。了解這些數據即可有效避免因對目標企業(yè)調查不充分而產生的投資決策失誤的現象。

通過線上、線下客戶調查反饋的情況進一步了解目標企業(yè)的產品結構和發(fā)展態(tài)勢，客戶使用反饋是最真實的資料來源之一，可以選擇從客戶數據庫中隨機抽取進行電話訪談，也可以通過線下邀約客戶實地體驗進行現場反饋的形式對產品質量和產品使用情況進行調查。并購方可以選擇通過“匿名客戶”群進行產品的體驗反饋，做到目標公司產品的全流程監(jiān)控，測算其產品的真實使用情況，作為財務數據分析結果的交叉性驗證環(huán)節(jié)。對目標公司業(yè)務模塊、經營狀況、客戶產品反饋情況的調查分析，可以有效避免財務盡職調查的片面性，增強并購方進行投資決策判斷的正確性和依據的可靠性。

3.3?增強風險甄別能力?，優(yōu)化風險化解水準

財務盡職調查中，信息不對稱往往是并購組合活動的最大隱患。由于資本市場的發(fā)展程度或并購雙方信息獲取渠道、信息處理方式不同及基于利潤最大化經營目標的考慮，初始獲取的財務數據有可能存在被篡改或被修正的可能，由此直接帶來財務信息不真實。這就要求財務盡職調查人員需要具有“火眼金睛”和高度負責的職業(yè)理念，對搜集到的信息，不管是口頭還是書面，均需進行細致的分析，不能感性判斷，以最大限度地降低風險發(fā)生的可能。實際運轉過程中，財務盡職調查人員需要關注應收賬款是否虛增、營業(yè)收入是否符合實際、是否存在利用成本轉接的方式調整公司利潤水平的情況。特別需要關注的是，并購案件中目標公司是否存在資金鏈風險。新興業(yè)態(tài)發(fā)展模式下，資金鏈短缺是尋求并購的最大誘因，需要相關人員進行可行性分析，通過比較經營性現金流入與銷售收入比來分析目標公司收入的真實性和收入質量，比較經營性凈現金流與凈利潤比來分析目標公司的盈利真實性和盈利質量，以此判斷目標公司是否能夠滿足正常的生產運轉，企業(yè)可利用的凈現金流能否保證企業(yè)長短期戰(zhàn)略目標的實現。

新經營模式下，企業(yè)營業(yè)收入確定存在一定的彈性，給目標公司虛增應收賬款和營業(yè)收入創(chuàng)造了條件，需要關注企業(yè)的完稅憑證和應繳納稅款的明細賬目，緊密結合企業(yè)的盈利水平、產品成本的浮動率，營業(yè)收入與營業(yè)成本的匹配程度等因素綜合分析。另外，還需要關注成本結轉對利潤的調節(jié)作用。當前模式下，利用企業(yè)目標完工百分比確認成本，完工百分比的調整變動直接影響企業(yè)利潤水平，需要查閱目標企業(yè)相關的產品交付使用情況、交付物節(jié)點的確認條件、在各個節(jié)點交出物的比例、突發(fā)性新增客戶的占比以及產品訂單的退貨趨勢，進一步核實業(yè)務發(fā)生的真實性，必要時，可以走訪目標客戶開展實地調查，以提升風險識別能力。利用大數據管理平臺，查閱財務部門中高層領導變化頻率以及離職審計是否嚴格執(zhí)行企業(yè)內控制度，調閱國家信用平臺查詢網站了解公司歷史背景、人員結構變動情況和是否存在訴訟和信用狀況變動，再結合實際獲取的數據進行對比分析，將可能存在的風險點盤查到位，有效做到風險規(guī)避，提升項目投資的成功率和利潤率。

4?結語

財務盡職調查在一定程度上可以有效避免并購雙方因信息不對稱產生的風險，有利于準確測估目標企業(yè)投資的未來價值。專業(yè)化的財務盡職調查團隊和全面、系統(tǒng)的調查方法，可以發(fā)現并跟蹤調查核實并購案件中的財務造假風險并據此制定合理化風險化解對策，讓財務盡職調查結果能夠真實反映目標企業(yè)的實際情況，便于并購者做出準確的投資判定。

參考文獻

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