保險(xiǎn)金信托與家族信托有何區(qū)別？

殷曉薇

保險(xiǎn)金信托業(yè)務(wù)與家族信托業(yè)務(wù)還存在交叉。對(duì)于信托規(guī)模在1000萬元以上的保險(xiǎn)金信托，可以設(shè)置為家族信托，也可以將保單和其他財(cái)產(chǎn)共同置入家族信托。對(duì)于包含保險(xiǎn)金請(qǐng)求權(quán)在內(nèi)的家族信托，應(yīng)當(dāng)注意滿足法律法規(guī)和監(jiān)管方面的要求。

保險(xiǎn)金信托和家族信托都屬于信托本源業(yè)務(wù)。從行業(yè)實(shí)踐來看，目前普遍存在把家族信托業(yè)務(wù)與保險(xiǎn)金信托業(yè)務(wù)混淆的問題，甚至認(rèn)為保險(xiǎn)金信托屬于家族信托的一類。事實(shí)上，保險(xiǎn)金信托與家族信托存在不少區(qū)別。

標(biāo)的不同

保險(xiǎn)金信托的信托財(cái)產(chǎn)是保險(xiǎn)金請(qǐng)求權(quán)。目前市面上普遍用于設(shè)立保險(xiǎn)金信托的險(xiǎn)種是終身壽險(xiǎn)和大額年金險(xiǎn)，以不同的保險(xiǎn)金請(qǐng)求權(quán)設(shè)立信托，信托財(cái)產(chǎn)的價(jià)值及確定需要視險(xiǎn)種不同而確定。以終身壽險(xiǎn)設(shè)立保險(xiǎn)金信托，由于終身壽險(xiǎn)具有一定的儲(chǔ)蓄性質(zhì)，保單會(huì)隨著時(shí)間推移產(chǎn)生相應(yīng)的現(xiàn)金價(jià)值，并保持增加，因而需要將這些現(xiàn)金價(jià)值同時(shí)納入信托財(cái)產(chǎn)范疇，因此信托財(cái)產(chǎn)規(guī)模應(yīng)以保額計(jì)算。

以大額年金險(xiǎn)設(shè)立保險(xiǎn)金信托，通常以保費(fèi)計(jì)算信托財(cái)產(chǎn)規(guī)模，但在某些年金保險(xiǎn)中存在定期領(lǐng)取的收益，除此以外還會(huì)有保險(xiǎn)分紅，分紅也應(yīng)納入信托財(cái)產(chǎn);另外還存在一些特殊情況，例如在法定或約定情形下，保險(xiǎn)人向投保人退還一定金額的保費(fèi)，退還的保費(fèi)并非屬于保險(xiǎn)收益，但可約定屬于信托財(cái)產(chǎn)，需要做全面考慮。

家族信托的信托財(cái)產(chǎn)形式較為豐富，目前市場(chǎng)上主流的是貨幣資金、資管產(chǎn)品、保單等金融資產(chǎn)及相應(yīng)權(quán)利。當(dāng)前越來越多的高凈值人士選擇家族信托進(jìn)行家族財(cái)富的傳承規(guī)劃，其需求也逐漸多樣化，委托財(cái)產(chǎn)具備多樣性，除了上述金融資產(chǎn)，越來越多的家族信托客戶在傳承非貨幣類財(cái)產(chǎn)方面的意愿也逐步加強(qiáng)，家族信托的委托財(cái)產(chǎn)類型正在不斷豐富，以上市或非上市企業(yè)股權(quán)，甚至不動(dòng)產(chǎn)、藝術(shù)品等財(cái)產(chǎn)設(shè)立家族信托的情形進(jìn)一步增多，對(duì)家族信托受托人長(zhǎng)期穩(wěn)定地管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)提出了更高的要求。

設(shè)立門檻的監(jiān)管要求不同

家族信托在監(jiān)管方面有明確的設(shè)立規(guī)模要求。根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)于2018年下發(fā)的《信托部關(guān)于加強(qiáng)規(guī)范資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)過渡期內(nèi)信托監(jiān)管工作的通知》（信托函﹝2018﹞37號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“37號(hào)文”），家族信托財(cái)產(chǎn)金額或價(jià)值不低于1000萬元。但在信托存續(xù)期間并不要求任意時(shí)點(diǎn)信托財(cái)產(chǎn)的價(jià)值不低于人民幣1000萬元，可能觸發(fā)信托終止條款的關(guān)于信托財(cái)產(chǎn)金額或價(jià)值的限制則應(yīng)根據(jù)合同雙方約定的條款內(nèi)容為準(zhǔn)。

保險(xiǎn)金信托在監(jiān)管方面沒有對(duì)設(shè)立規(guī)模有特殊的規(guī)定限制，但仍需符合一般信托的信托財(cái)產(chǎn)規(guī)模要求。目前行業(yè)實(shí)踐中操作的保險(xiǎn)金信托，其設(shè)立的信托規(guī)模門檻通常高于人民幣100萬元，以滿足未來財(cái)富管理以及傳承的需要。此外，若在保險(xiǎn)金信托中發(fā)生相關(guān)保險(xiǎn)合同終止、中止、被撤銷、被確認(rèn)無效、被解除或者其他原因?qū)е卤ｎ~降低進(jìn)而影響信托財(cái)產(chǎn)規(guī)?；蛘邇r(jià)值的情形，或者其他可能致使保險(xiǎn)金受益人的保險(xiǎn)利益遭受損失的情形，通常會(huì)在保險(xiǎn)金信托合同中約定相應(yīng)的提前終止信托條款。

信托當(dāng)事人的設(shè)置要求不同

家族信托當(dāng)事人的監(jiān)管要求較為明確。一是在委托人方面，“37號(hào)文”中對(duì)家族信托提出了明確定義，明確了家族信托的委托人可以是單一個(gè)人或者家庭;二是在委托人與受益人的關(guān)系方面，家族信托以家庭財(cái)富的保護(hù)、傳承和管理為主要信托目的，其受益人是包括委托人在內(nèi)的家庭成員，家庭成員以外的人作為信托受益人，則不能視作家族信托;三是在受益人的設(shè)置要求方面，委托人不得為唯一受益人，這就明確了家族信托不可能成為自益信托。

保險(xiǎn)金信托相關(guān)當(dāng)事人的設(shè)置除了滿足信托相關(guān)的法律及監(jiān)管要求，還需要受到保險(xiǎn)法以及保險(xiǎn)合同的限制。一是保險(xiǎn)金信托當(dāng)事人之間的利益關(guān)系問題，由于信托委托人即是保險(xiǎn)合同的投保人，實(shí)踐中要符合我國《保險(xiǎn)法》中所要求的“人身保險(xiǎn)的投保人在保險(xiǎn)合同訂立時(shí)，對(duì)被保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)具有保險(xiǎn)利益”;二是受托人在保險(xiǎn)合同中的角色問題，設(shè)立保險(xiǎn)金信托時(shí)，受托人具有多重身份，信托公司會(huì)被指定或者變更為保險(xiǎn)受益人，因而可以享有保險(xiǎn)金請(qǐng)求權(quán)，依法對(duì)信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分;三是根據(jù)保險(xiǎn)合同約定，人身保險(xiǎn)的受益人由被保險(xiǎn)人或者投保人指定，保險(xiǎn)金信托的受益人要符合此項(xiàng)要求，但與原保險(xiǎn)受益人不需要完全一致;四是在以終身壽險(xiǎn)設(shè)立的保險(xiǎn)金信托中，其被保險(xiǎn)人無法成為該部分信托財(cái)產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的受益人;五是不同于家族信托，保險(xiǎn)金信托可以是自益信托。

信托財(cái)產(chǎn)管理運(yùn)用的特點(diǎn)不同

保險(xiǎn)金信托對(duì)于信托財(cái)產(chǎn)的管理運(yùn)用階段不同于其他信托產(chǎn)品，有三方面需要關(guān)注。一是信息披露，當(dāng)發(fā)生保險(xiǎn)合同約定的保險(xiǎn)事故時(shí)，應(yīng)確保受托人（即保單的新受益人）可以及時(shí)知曉相關(guān)信息，可以由信托合同約定的受益人通知受托人并積極提供理賠所需的全部證明材料，并協(xié)助受托人辦理理賠事宜。

二是對(duì)于理賠資金進(jìn)入信托專戶的過程要求，應(yīng)在信托文件中約定清晰，發(fā)生保險(xiǎn)合同約定的保險(xiǎn)事故后由受托人按照保險(xiǎn)合同約定向保險(xiǎn)人提交理賠申請(qǐng)，若由受托人以外的其他人就保險(xiǎn)事故通知保險(xiǎn)人，保險(xiǎn)人應(yīng)及時(shí)以書面形式告知受托人。

三是理賠資金到賬之后的信托財(cái)產(chǎn)管理要求，受托人對(duì)于信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用和處分實(shí)際上并非開始于信托成立初期，而是在保險(xiǎn)事故發(fā)生、理賠資金進(jìn)入信托專戶后，此時(shí)由受托人按照信托合同約定履行其管理職責(zé)，包括但不限于信托資金投資運(yùn)用、賬戶管理、運(yùn)營維護(hù)、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托財(cái)產(chǎn)等事務(wù)，這對(duì)受托人的長(zhǎng)期穩(wěn)定經(jīng)營管理能力也提出了較高要求。

家族信托對(duì)信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用和處分開始于信托成立、辦理完相應(yīng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入信托項(xiàng)下的確認(rèn)手續(xù)之后，但家族信托的自身特點(diǎn)，對(duì)相應(yīng)的管理運(yùn)用提出了較高的要求：一是客戶對(duì)信托財(cái)產(chǎn)管理風(fēng)險(xiǎn)的要求，家族信托財(cái)產(chǎn)的管理運(yùn)用，應(yīng)與事先確定的委托人的風(fēng)險(xiǎn)偏好相一致;二是對(duì)家族信托利益分配的流動(dòng)性要求，由于需要為財(cái)富傳承發(fā)揮重要作用，家族信托的定期分配、條件分配和臨時(shí)分配條款通常設(shè)置全面，這就對(duì)利益分配時(shí)的流動(dòng)性提出了要求，需要受托人進(jìn)行合理的資產(chǎn)配置，以保障利益分配的流動(dòng)性需求;三是家族信托對(duì)于非貨幣財(cái)產(chǎn)的管理有專業(yè)性要求，由于委托財(cái)產(chǎn)類型多樣，受托人在信托成立生效后，即開始履行對(duì)貨幣資金、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品等金融資產(chǎn)，或者公司股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)、藝術(shù)品等復(fù)雜資產(chǎn)的管理運(yùn)用，其復(fù)雜程度和專業(yè)程度較高，受托人的受托能力和綜合實(shí)力十分重要，需要根據(jù)不同資產(chǎn)所處的不同階段分別管理，以實(shí)現(xiàn)家族信托財(cái)富規(guī)劃傳承的長(zhǎng)期目標(biāo)。

保險(xiǎn)金信托與家族信托的業(yè)務(wù)交叉

實(shí)踐當(dāng)中，保險(xiǎn)金信托業(yè)務(wù)與家族信托業(yè)務(wù)還存在交叉。一方面，對(duì)于信托規(guī)模在1000萬元以上的保險(xiǎn)金信托，可以設(shè)置為家族信托，也可以將保單和其他財(cái)產(chǎn)共同置入家族信托。對(duì)于包含保險(xiǎn)金請(qǐng)求權(quán)在內(nèi)的家族信托，應(yīng)當(dāng)注意滿足法律法規(guī)和監(jiān)管方面的要求：首先，在受益人安排方面和常規(guī)保險(xiǎn)金信托不同，不得是完全自益的信托;此外，若以終身壽險(xiǎn)保單置入信托，還應(yīng)當(dāng)符合終身壽險(xiǎn)對(duì)受益人的限制。

另一方面，在家族信托成立之后，可以由家族信托受托人作為投保人進(jìn)行投保，即保險(xiǎn)金信托的3.0模式。這種模式下，設(shè)立家族信托的委托人不再是保險(xiǎn)投保人，而是由信托公司作為保險(xiǎn)的投保人和保單的受益人，直接運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)支付保費(fèi)并依照合同約定對(duì)保險(xiǎn)理賠資金進(jìn)行有效管理運(yùn)用，有利于保險(xiǎn)金信托與家族信托的深度結(jié)合，可以切斷保單作為委托人財(cái)產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的充分隔離保護(hù)。

*作者單位：中誠信托有限責(zé)任公司投資研究部