新形勢下國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設研究

周建華

濰坊市國恒產業(yè)發(fā)展集團有限公司

隨著我國社會主義市場經濟的迅猛發(fā)展，國有企業(yè)在市場化轉型和競爭中也逐漸暴露出合規(guī)、內控管理方面的問題?！吨泄仓醒腙P于黨的百年奮斗重大成就和歷史經驗的決議》明確指出“要支持國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大……增強國有經濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風險能力”。新千年、新形勢下，推動國有企業(yè)加強合規(guī)管理，加快建立健全具有中國特色、符合國企實際的合規(guī)管理體系，提高國有企業(yè)合規(guī)管理質量以及促進國有企業(yè)在新形勢下可持續(xù)發(fā)展迫在眉睫。

一、國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設面臨的問題

(一)合規(guī)管理與現有業(yè)務管理體系職責不清晰

世界大部分國家國有企業(yè)都進一步完善內部管理體系，體系內容也涉及合規(guī)管理的項目。一些國有企業(yè)對合規(guī)管理的理解存在偏差。他們認為國有企業(yè)在發(fā)展過程中提高自身經濟實力，增加國有企業(yè)的經營利潤才是最重要的事情。所以將管理工作的重點放到如何采取有效措施提升國有企業(yè)業(yè)績上面，進一步擴大市場占有率。合規(guī)管理的實施是國有企業(yè)提升自身風險管理質量與水平的內在需要。在市場經濟背景下，國有企業(yè)在運行過程中產生經營隱患的主要原因是對合規(guī)管理的忽視。從某種程度上講，對于合規(guī)管理運行的重視程度已經成為國有企業(yè)對抗風險的重要參考。同時合規(guī)管理的實施，有利于國有企業(yè)良好形象的樹立，國有企業(yè)在經營過程中，贏得公眾以及消費者的信心是其實現長遠發(fā)展的必要條件，而信心的獲取和國有企業(yè)內部的文化建設及制度建設緊密相關，其中主要體現在合規(guī)管理上。然而，原本管理體系則劃分出多個科室和科室管理者，管理標準未能體現統(tǒng)一性，導致國有企業(yè)合規(guī)管理體系的建立存在較高難度，具體體現如下，合規(guī)管理體系被瓜分到國有企業(yè)各個管理體系中，各部分合規(guī)項目單一實施，未能體現統(tǒng)一完整的管理機制，而且合規(guī)管理人員也都分屬于多個科室，一些人員合規(guī)意識也不明顯，崗位技能也存在明顯差異，合規(guī)工作的實行也有很大難度，合規(guī)管理制度和流程未能體現明朗化，導致合規(guī)審查、評價考核等相關工作都未能體現完善性，所以導致合規(guī)管理與國有企業(yè)原本管理體系相互混淆，科室管理職責范圍也不清晰，導致國有企業(yè)管理成本明顯提高。

(二)內部管理體制有待完善

近些年來，我國各大國有企業(yè)都已具備符合現代社會發(fā)展趨勢的管理制度，然而都未能體現全面性，有一些企業(yè)不具備完善可行的治理機制，繼而則體現出權責模糊，約束力弱化等狀態(tài)，也有個別國有企業(yè)的領導組織甚至是有名無實，沒有切實體現必要的職能。制度是法律法規(guī)在國有企業(yè)管理中的拓展和執(zhí)行，建立健全制度是保證合規(guī)管理體系完善升級的前提條件。國有企業(yè)進行合規(guī)管理過程中沒有充足的后備力量。國有企業(yè)為能夠提高管理資源的利用率，一般情況下合規(guī)管理部門不是獨立存在的，管理人員不僅需要負責合規(guī)管理工作之外還需要負責其他事情，從而導致合規(guī)管理工作質量達不到預期效果，不能夠及時防范風險。另外，由于合規(guī)管理概念在國有企業(yè)當中出現較晚，目前尚未完善合規(guī)管理工作的規(guī)章制度，造成管理工作沒有依據。有一部分國有企業(yè)“三重一大”制度的執(zhí)行也體現紙上談兵的狀態(tài)，沒有結合制度具體內容來建立發(fā)展戰(zhàn)略；還有一些國有企業(yè)未能結合投資管理制度開展相關工作，對資產配置管控方面也淡化重視，導致國有企業(yè)發(fā)展過程伴隨較高的安全風險。

(三)國有企業(yè)合規(guī)管理經驗匱乏

國有企業(yè)合規(guī)管理相對于西方國家起步較晚，國家發(fā)改委、中國銀保監(jiān)會等監(jiān)管管理機構，相繼發(fā)布各自行業(yè)領域合規(guī)管理指引文件，逐步建立自上而下的合規(guī)管理體系、合規(guī)管理組織架構，構建專項的合規(guī)管理科室，同時安排專業(yè)、高素質的合規(guī)管理人員隊伍。現階段，國有企業(yè)合規(guī)問題愈加得到相關部門的關注，然而與合規(guī)管理相關的科研過程還是未能體現完整性，對于觸犯風險的處罰力度不夠。當前由于合規(guī)管理制度尚未完善，國有企業(yè)對于違規(guī)操作、觸犯風險等行為的懲罰往往是小懲大誡，效果不明顯，不能夠起到規(guī)范作用。所以還需要先行對西方國家合規(guī)管理法律法規(guī)發(fā)展歷程、現實意義等做出進一步探索和研究，以對比法將合規(guī)在國有企業(yè)管理中的顯著效用予以更加深化說明，從而促進合規(guī)管理工作得到逐步落實，助力合規(guī)管理體系愈加體現中國化。

二、國有企業(yè)建立合規(guī)管理體系建設的有效措施

國有企業(yè)合規(guī)管理需要采取各種有效措施促進國有企業(yè)的發(fā)展。比如：識別公司和各部門對于合規(guī)管理的要求；梳理現有的風險防控體系，包括多個風險管理相關的體系、法人治理原則、組織架構與業(yè)務流程的運行模式；確定公司的合規(guī)管理范圍與涉及的領域，主要涉及領域有商業(yè)賄賂風險、員工舞弊風險、財務稅收風險、知識產權風險、勞動用工風險、個人信息與網絡安全風險等；制定合規(guī)方針與原則；評估合規(guī)風險，從識別—分析—評估全過程進行把控，可以建立合規(guī)風險庫，盡可能通過系統(tǒng)的管理來避免風險發(fā)生；不合規(guī)的舉報與調查；合規(guī)績效評價與有效性改進，將合規(guī)納入績效考核體系，使得每一個員工能認識到合規(guī)的重要性。

(一)與原有業(yè)務管理體系深度融合

前期，國有企業(yè)根據企業(yè)實際已經初步設立了合規(guī)部門、風險管理等合規(guī)體系，合規(guī)管理的工作內容、實施手段等與現有的業(yè)務管理體系上存在較多交叉。這就需要將國有企業(yè)原有管理體系、業(yè)務機制和工作環(huán)節(jié)，融入到合規(guī)管理體系中。要實現人的融合，干好合規(guī)管理，需要優(yōu)秀的人才隊伍，要不斷加強合規(guī)管理人才隊伍建設，提升綜合能力，對標世界一流合規(guī)管理國有企業(yè)，逐步培養(yǎng)具備法律、審計、經營、商務、國際貿易等多方面知識的復合型人才隊伍，逐步打造業(yè)務熟練、踏實肯干、精干高效的合規(guī)管理人才隊伍；要實現部門的中立，堅持合規(guī)部門及合規(guī)人員的專職化、獨立性及中立性原則；要強化職業(yè)規(guī)劃，科學規(guī)劃合規(guī)官、合規(guī)人員的職業(yè)發(fā)展路徑，暢通職業(yè)發(fā)展通道等。同時，在合規(guī)管理體系構建中，不能以主觀臆斷態(tài)度改變對原本管理體系的印象，因為不是調換，撤銷原本管理體系，主要是在合規(guī)管理體系建立的時期，進一步健全國有企業(yè)合規(guī)管理結構，進一步穩(wěn)固合規(guī)管理體系人員組織，以指導、助力，監(jiān)督原本管理體系。盡管合規(guī)管理工作是最近幾年才逐漸走進人們的視線當中，但是合規(guī)管理工作的內容卻不是近年來衍生出的業(yè)務。把合規(guī)業(yè)務歸屬到原本管理體系實施環(huán)節(jié)，促進合規(guī)管理與國有企業(yè)各工作環(huán)節(jié)的充分聯(lián)合，避免產生兩張皮的局面，從而確保合規(guī)管理體系可以完全歸屬到國有企業(yè)運營管理中。如果國有企業(yè)將合規(guī)管理工作獨立起來，在進行過程中所負責的事情完全和其他工作分裂，很容易造成工作重復，給管理人員帶來不必要的工作負擔。為此，在構建合規(guī)管理體系過程中應當和當前已有的工作做比較，并在此基礎上進行優(yōu)化調整。

(二)高度重視和理解合規(guī)管理概念

在當前新形勢中，國有企業(yè)在開展合規(guī)管理工作時，首先需要明確底線是什么。合規(guī)管理工作的實質就是堅守國有企業(yè)經營管理當中的底線，一旦在管理過程中觸犯警戒線，將會造成巨大的損失。由于國有企業(yè)的項目不同，底線也就大不相同，自然合規(guī)管理工作的方向也要隨之發(fā)生變化。這就要求國有企業(yè)在經營管理過程中重點關注風險頻發(fā)的區(qū)域，多方位的了解相關法律法規(guī)的內容以及發(fā)生的變化，據此不斷調整自己的管理內容。對于開拓海外市場的國有企業(yè)來講，還需要時刻關注國際大環(huán)境的變化，及時對管理工作進行優(yōu)化調整。比如說在簽訂合同時需要明確自己的立場，表明合規(guī)理念，從而保證合同內容不會侵犯彼此的利益。

(三)做好合規(guī)風險預警報告工作

在當前新形勢中，國有企業(yè)針對工作內容設定風險預警數值，在管理過程中逐步降低風險，對于突發(fā)風險及時預警，第一時間向上報告。為能夠提高國有企業(yè)的合規(guī)風險防范意識，國有企業(yè)需要做好風險預警工作。另外國有企業(yè)可以對全年合規(guī)風險的處理情況進行總結分析，完善風險防范手段，從而保證國有企業(yè)經營管理活動正常進行。

(四)科學規(guī)劃合規(guī)管理體系建設

在當前新形勢中，國有企業(yè)合規(guī)問題產生的原因大多是因為外部環(huán)境的變化，包括法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則、社會準則、誠信道德等的變化或要求更加嚴格，一套有效的合規(guī)管理體系，不僅要能應對現有的外部環(huán)境，而且要有一定的前瞻性，要適當地超前設計，走在法律法規(guī)管制的前面，主動考慮未來可能的環(huán)境變化，這樣在外部環(huán)境出現變化后才不至于措手不及。合規(guī)管理涉及國有企業(yè)全員、全業(yè)務、全流程、全要素，需要國有企業(yè)每個部門、每位員工的有效參與，不能依靠也無法依靠某個部門或某幾個人就能做好。關鍵少數帶頭踐行、身體力行，絕大多數廣泛參與、具體執(zhí)行，合規(guī)管理才能有效落地，做出成效。如何讓全員有效參與，切實執(zhí)行，是構建合規(guī)管理體系的重點難點之一。

(五)全面建立合規(guī)管理體系防控線

在當前新形勢中，國有企業(yè)通過學習培訓、宣傳教育、案例警示等多種形式，不斷加強對全體員工的合規(guī)意識培育、合規(guī)理念孕育、合規(guī)行為教育，全面構筑好合規(guī)的思想防控線。這是做好合規(guī)“防”的基礎，是從“要我合規(guī)”到“我要合規(guī)”的重要途徑，也是廣大國有企業(yè)全面踐行合規(guī)，真正實現合規(guī)的驅動因素和關鍵內因所在。制度防控線:國有企業(yè)的合規(guī)管理部門要牽頭建好合規(guī)綱領準則、合規(guī)基本制度，各業(yè)務部門在職責范圍內主責建好具體業(yè)務的合規(guī)管理制度，明確業(yè)務合規(guī)管理流程，全面構筑好合規(guī)的制度防控線。這是做好合規(guī)“防”的前提。其中，合規(guī)基本制度中需要明確合規(guī)管理的組織架構和職能職責，所有的合規(guī)制度在制定時都要結合前瞻性要求進行適當的超前設計。管理防控線:國有企業(yè)的各業(yè)務部門在具體的業(yè)務實踐和業(yè)務管理中要履行一崗雙責，在做好業(yè)務工作之外，還要主責做好本業(yè)務系統(tǒng)的合規(guī)管理工作，全面構筑好合規(guī)的管理防控線。這是做好合規(guī)“控”的最重要環(huán)節(jié)和手段，也是合規(guī)融入業(yè)務的重要依托，更是踐行全員參與合規(guī)要求的重要抓手。企業(yè)應配置足夠的合規(guī)人員；對企業(yè)員工進行有效的合規(guī)培訓。應當進一步與國際接軌，借鑒其合規(guī)制度建設方面的經驗；同時應當將國外制度本地化，做好培訓及教育工作，從量和質兩方面提升合規(guī)管理從業(yè)人員的能力和水平。監(jiān)督防控線:對于各種違法違規(guī)行為，國有企業(yè)內部審計監(jiān)督、巡視巡察、紀律檢查等部門要做好監(jiān)督檢查與問責追責，通過“事前防范、事中控制為主，事后補救為輔”是法治管理的基本原則，同樣也是合規(guī)管理的重要原則，合規(guī)管理需要在業(yè)務前端和中端發(fā)力，重點在事前的“防”和事中的“控”，輔之以事后的“督”和“責”，有效的合規(guī)管理體系需要構建好四道防控線。思想防控線:全年構筑好合規(guī)的監(jiān)督防控線。這里主要體現的是“督”和“責”。以事后的監(jiān)督和問責，一方面，提升對違規(guī)行為的警示度和震懾力，使違規(guī)行為受到應有的負面評價，另一方面，通過末端反饋倒逼業(yè)務前端和過程管理更加依法合規(guī)。

(六)完善合規(guī)管理相關立法

現階段，在當前新形勢中，國內相關部門在國有企業(yè)合規(guī)管理體系監(jiān)管方面予以進一步重視。在我國知識產權、清廉反腐等合規(guī)管理體系不斷優(yōu)化升級的背景下，國有企業(yè)也必然會以高度積極性進一步注重合規(guī)管理工作的開展，把合規(guī)風險管理歸入到國有企業(yè)首要工作中，進一步規(guī)范國有企業(yè)行為，以此最大程度降低或消除國有企業(yè)不法現象。并且，國內立法還會促進國有企業(yè)形成提高以法律角度運營管理的意識習慣。優(yōu)化國有企業(yè)運營管理氛圍，促進國有企業(yè)體現知法、懂法、守法的精神面貌。

三、總結

綜上所述，國有企業(yè)在國民經濟中發(fā)揮著“頂梁柱”“壓艙石”“穩(wěn)定器”的作用。在新形勢下，國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設對國有企業(yè)的發(fā)展也至關重要，國有企業(yè)管理人員需要高度重視合規(guī)體系建設，并通過不斷解決國有企業(yè)合規(guī)管理中所存在的問題，促進國有企業(yè)的發(fā)展。同時，國有企業(yè)需要采取轉變管理理念，完善管理體系建設等配套措施，進而匹配性的支持國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設工作，促使國有企業(yè)能夠在新形勢下可持續(xù)、可循環(huán)發(fā)展。