金科股份控制權(quán)爭奪案例研究

雷亞云（鄭州商學(xué)院）

2015年是房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展歷程的轉(zhuǎn)折點。政府為化解房地產(chǎn)庫存不斷出臺相關(guān)政策，進(jìn)行結(jié)構(gòu)性改革。在這種政策背景下，領(lǐng)頭房企開始尋求更多的土地資源，房地產(chǎn)行業(yè)的并購整合趨勢明顯，存量博弈激烈。與此同時，資本市場上的股權(quán)爭奪戰(zhàn)也愈演愈烈。融創(chuàng)中國近年來開啟了快速擴張之路，大量并購。此時，金科股份實際控制人的不斷減持行為和定增方案的公告為融創(chuàng)系的入股提供了機會。

■ 金科控制權(quán)爭奪案例概述

（一）案例公司基本情況

1.金科股份基本情況

金科股份（金科地產(chǎn)集團股份有限公司）于1998年成立，創(chuàng)始人為黃紅云。2011年8月，金科股份在深圳證券交易所上市（股票代碼為000656.SZ），其目前核心主業(yè)為地產(chǎn)、科技產(chǎn)業(yè)、智慧服務(wù)、商旅康養(yǎng)等。2020年，金科股份在中國房地產(chǎn)上市企業(yè)排名第26，榮膺2020“年度價值地產(chǎn)企業(yè)”，在行業(yè)內(nèi)具有強大的綜合競爭力。

2.融創(chuàng)中國基本情況

融創(chuàng)中國（融創(chuàng)中國控股有限公司）于2003年成立。2010年10月，融創(chuàng)在香港聯(lián)交所主板上市（股票代碼為01918.HK），其目前核心主業(yè)為地產(chǎn)。2020年，融創(chuàng)中國在中國房地產(chǎn)企業(yè)中排行第10名，在國內(nèi)具有強大的綜合城市開發(fā)能力和產(chǎn)業(yè)整合運營能力，在行業(yè)內(nèi)具備很強的影響力。為獲取優(yōu)質(zhì)的土地儲備，融創(chuàng)中國從2014年開始一系列并購擴張舉措，并購耗資巨大，高達(dá)千億。

（二）金科控制權(quán)爭奪案例分析

1.股權(quán)之爭

金科股份上市后，黃紅云家族不斷減持手中股票，實現(xiàn)巨額套現(xiàn)目的。至2015年，黃紅云和陶虹遐共持有金科股份30.64%的股權(quán)，這個持股比例不高。2016年2月份，金科股份宣布不限額、不確定對象的競價定增方案，定增金額為45億元。給予融創(chuàng)中國奇襲入局的機會。

2016年9月21日，融創(chuàng)中國開始入股金科股份，其全資子公司購買金科股份約9.07億的股票，占有金科股份總股本的16.96%，這次入股讓融創(chuàng)成為金科第二大股東。之后，融創(chuàng)不斷買入金科股份的股權(quán)增加持股比例。至2017年4月，融創(chuàng)系共持有金科25%的股份。顯然，融創(chuàng)中國的入股威脅到了黃紅云家族對金科股份的實際控制人地位。期間，黃紅云家族開始在市場增持金科股份，黃紅云家族與其一致行動人對金科的持股比例為26.24%，略高于融創(chuàng)中國。

之后的一段時間，融創(chuàng)中國通過子公司繼續(xù)增持金科股份，至2018年10月，融創(chuàng)中國對金科股份的持股比例上升至27.6783%，該比例已經(jīng)超越了實際控制人黃紅云。隨后，黃紅云及時尋找一致行動人，合計持有金科股份29.9925%的股權(quán)。緊接著，融創(chuàng)中國再度小幅增持。

2.董事會席位之爭

在融創(chuàng)系入股之前，金科股份的董事會席位一直有3個空缺。這一漏洞被融創(chuàng)系抓住并利用。除了在持股比例上的競爭，融創(chuàng)系開始競爭金科股份的董事會席位，不斷提名董事會人選，將己方高管人員送入董事會之中。截至2017年，融創(chuàng)中國占據(jù)金科股份董事會2個席位。根據(jù)累積投票制，融創(chuàng)中國無法在經(jīng)營決策上實際影響到金科股份。

3.爭奪戰(zhàn)落幕

2020年4月，融創(chuàng)旗下子公司與金科股份的產(chǎn)業(yè)合作方協(xié)議轉(zhuǎn)讓11%的金科股份，獲得47億元的現(xiàn)金流。融創(chuàng)系的此次減持使得黃紅云保住了金科股份的實際控制人地位。

4.金科控制權(quán)爭奪戰(zhàn)影響分析

在長達(dá)三年多的金科控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，收購方為融創(chuàng)中國。融創(chuàng)系試圖通過增加持股比例和爭奪董事會席位來奪取話語權(quán)，最后以放棄告終。在這個過程中，融創(chuàng)并不是一無所獲。融創(chuàng)系近幾年的不斷增持為其帶來了15億元左右的分紅，最后與金科股份的產(chǎn)業(yè)合作方協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分金科股份，又在賬面浮盈近47億元。隨后再次減持金科，巨額套現(xiàn)。融創(chuàng)中國雖未成為此次爭奪戰(zhàn)的贏家，但卻獲利頗豐。

作為被收購方，金科實際控制人黃紅云采取了一系列反收購措施：修改公司章程、尋找一致行動人、實施“毒丸計劃”和員工持股計劃、注銷回購股票，最終獲勝。此次爭奪戰(zhàn)為金科帶來以下影響：第一，短期上看，金科股份股價不斷上下波動，長期來看，金科股價上升。2016年，融創(chuàng)中國初始購買金科股份后，金科股份的股價為4.39元/股，之后不斷波動。2020年4月，股權(quán)爭奪戰(zhàn)結(jié)束時，金科股份的股價上升至8.21元/股。第二，經(jīng)營業(yè)績不斷增長。根據(jù)金科股份年度報告，2017年、2018年、2019年和2020年，金科股份歸屬凈利潤分別為20.05億元、38.86億元、56.76億元、70.30億元，同比增長43.67%、93.85%、46.06%、23.86%。以上數(shù)據(jù)顯示出了金科股份的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長趨勢和公司的良好發(fā)展趨勢。第三，融資能力提升。金科股權(quán)爭奪戰(zhàn)開始之后，黃紅云多次發(fā)行各種債券進(jìn)行融資，由于金科股份的經(jīng)營業(yè)績優(yōu)秀，信用評價反而被上調(diào)，這是金科融資能力提升的表現(xiàn)。黃紅云的實際控制人地位更加穩(wěn)固。

■ 金科股份反收購策略分析

金科股份的實控人黃紅云積極采取各種措施防守融創(chuàng)中國的進(jìn)攻。

（一）修改公司章程

融創(chuàng)中國開始入股金科之后，金科股份迅速采取行動，于2016年10月17日召開第四次臨時股東大會，修訂公司章程。修訂內(nèi)容有兩個：第一，增加規(guī)定，董事會成員中應(yīng)有職工代表。職工代表董事數(shù)量不少于五分之一，且由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會；第二，股東大會選舉董事進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。這些規(guī)定的增加和修改將董事會的2個席位鎖定為金科職工擔(dān)任，為后來金科保住董事會席位提供了制度保障。

隨后，金科股份選舉羅亮、周達(dá)成為第九屆董事會的職工代表董事。與此同時，商羽和張強也進(jìn)入金科董事會，二人均為融創(chuàng)的高管人員。金科董事會成員達(dá)到9人，次年5月的股東大會上，金科股份與融創(chuàng)中國繼續(xù)爭奪董事會席位。融創(chuàng)系提名了兩名非獨立董事候選人，一名因差額選舉落選，另一名當(dāng)選；提名了一名獨立董事候選人，當(dāng)選。其余七名董事中，三名非獨立董事為黃紅云提名人員，兩名獨立董事為金恪投資提名人員，兩名為職工代表董事。至此，金科與融創(chuàng)在董事會成員格局上依然維持在7:2的狀態(tài)。

金科修改公司章程，在董事會中增加職工代表董事的舉措起到了很好的防御效果，使黃紅云穩(wěn)固了對金科股份董事會的控制權(quán)，限定了融創(chuàng)系董事會的席位數(shù)量。

（二）尋求一致行動人

在融創(chuàng)入局之后，黃紅云為保住控制權(quán)尋找了多個一致行動人。首先，黃紅云與其妻子陶虹遐解除了婚姻關(guān)系，并簽署《一致行動協(xié)議》。2018年10月，黃紅云和其女黃斯詩簽署《一致行動協(xié)議》。2017年4月，黃紅云和廣州市安尊貿(mào)易有限公司簽署《一致行動協(xié)議》。廣州安尊公司成為金科的“白衣騎士”。

黃紅云積極尋找多個一致行動人體現(xiàn)了其維護(hù)控制權(quán)的決心，金科實控人黃紅云與其一致行動人簽署的協(xié)議期限均為三年，暫時保住了黃紅云的大股東地位。

（三）實施“毒丸計劃”，降低公司對收購方的吸引力

2018年開始，金科股份多次進(jìn)行富余資金拆借。一年多時間內(nèi)，金科股份對外財務(wù)資助金額高達(dá)近300億元，資助對象為參股公司、子公司與項目公司。這個數(shù)額占金科凈資產(chǎn)率的80%以上。有些資助甚至為免息財務(wù)資助，而且被資助公司中有些為短時間內(nèi)剛成立、沒有營業(yè)收入、凈利潤為負(fù)及盈利能力較差的公司。與此同時，金科不斷為參股子公司、控股子公司的融資提供擔(dān)保。截至2020年3月，金科股份對參股公司提供的擔(dān)保余額為125.45億元，對子公司、子公司相互間及子公司對金科股份提供的擔(dān)保余額為795.04億元，合計擔(dān)保余額為920.49億元，占金科股份最近一期凈資產(chǎn)的336.35%，占總資產(chǎn)的28.62%。

金科股份對外的資金資助和巨額擔(dān)保給公司增加了潛在的財務(wù)風(fēng)險，不斷發(fā)行債券增加企業(yè)負(fù)債導(dǎo)致金科融資成本升高，償債風(fēng)險增加。以上行為有可能侵害到中小股東的權(quán)益，一系列“毒丸計劃”的順利實施體現(xiàn)了融創(chuàng)中國完全無法控制金科董事會，即使將來成為大股東，也無法輕易改組董事會。“毒丸計劃”在一定程度降低了融創(chuàng)中國的收購期望，穩(wěn)定了黃紅云的實際控制人地位。

（四）回購注銷股票避開要約收購紅線

要約收購的方式在目前各國證券市場廣為流行，給予所有股東均等的選擇機會，較好地保障了中小股東的權(quán)益。若以這種方式爭奪控制權(quán)，則會加大爭奪成本。

2018年10月至11月，金科股份將不符合解鎖條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購注銷，合計570.75萬股。這種方式減少了公司總股本數(shù)量，使黃紅云的持股比例增加為 30.0246%，超過了融創(chuàng)中國的28.1554%，成為第一大股東。