物業(yè)公司并購的財務(wù)風(fēng)險及盡職調(diào)查

財信智慧生活服務(wù)集團有限公司

引言

以彩生活2014年上市為代表，資本市場開始關(guān)注物業(yè)行業(yè)。在房地產(chǎn)市場調(diào)控持續(xù)收緊、房企開發(fā)進入白銀時代，繼2018年開啟房企分拆物業(yè)獨立上市熱潮以來，2019年陸續(xù)有多家企業(yè)在資本助力下“問鼎”證交所，從而實現(xiàn)企業(yè)價值放大。在物業(yè)行業(yè)新一輪的發(fā)展浪潮中，快速擴大管理面積和營收規(guī)模是物業(yè)公司實現(xiàn)上市、獲取未來行業(yè)地位和競爭力、探索社區(qū)生活等增值業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)和迫切需要，收并購是最有效的途徑。

一、物業(yè)行業(yè)現(xiàn)狀及特征

（一）典型的輕資產(chǎn)特征

物業(yè)服務(wù)作為現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，具有典型的輕資產(chǎn)特征，為業(yè)主生產(chǎn)和生活提供服務(wù)，對業(yè)主的房屋、消防設(shè)施、電梯設(shè)施、供水設(shè)施等進行管理，而非管理自身所擁有的設(shè)備設(shè)施，同時不需要自身投入房屋土地資源以及過多的機器設(shè)備等資產(chǎn)，具有典型的輕資產(chǎn)特征，所擁有的資產(chǎn)主要是貨幣資金和應(yīng)收物業(yè)費債權(quán)。

（二）行業(yè)集中度低、規(guī)范性差

2016—2019年物業(yè)行業(yè)百強企業(yè)市場份額由29.44%提升至43.61%；2019年，TOP10企業(yè)市場份額達9.22%，市場集中度處于持續(xù)提升過程中。目前我國物業(yè)公司數(shù)量眾多，多數(shù)中小型物業(yè)企業(yè)存在缺乏信息化系統(tǒng)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)不完整，收入未按實申報，資金管理不到位，公共收益管理以及分配不規(guī)范等問題。

（三）多種業(yè)態(tài)細(xì)分和合同滾動續(xù)簽

物業(yè)行業(yè)按照服務(wù)標(biāo)的不同大致可分為住宅物業(yè)、商業(yè)物業(yè)、寫字樓物業(yè)和公建物業(yè)（機場、醫(yī)院、學(xué)校、公園等），不同業(yè)態(tài)的盈利能力不同，對物業(yè)企業(yè)開展社區(qū)康養(yǎng)、社區(qū)生活服務(wù)等增值服務(wù)所能提供的助力和空間不同。此外，物業(yè)服務(wù)合同期限普遍為3年左右，合同到期后需進行續(xù)簽，但是能否續(xù)簽以及合同續(xù)簽的投入存在不確定性，對物業(yè)公司的營收提升和價值穩(wěn)定具有重大影響。

（四）并購方式被限定于股權(quán)并購

物業(yè)管理條例規(guī)定“物業(yè)服務(wù)企業(yè)可以將物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)的專項服務(wù)業(yè)務(wù)委托給專業(yè)性服務(wù)企業(yè)，但不得將該區(qū)域內(nèi)的全部物業(yè)管理一并委托給他人”。物業(yè)行業(yè)并購即是購買標(biāo)的公司對物業(yè)管理區(qū)域提供服務(wù)及收費的權(quán)利，這一并購目的，只能通過股權(quán)并購實現(xiàn)。股權(quán)并購方式導(dǎo)致標(biāo)的公司的稅務(wù)風(fēng)險、債權(quán)債務(wù)、法律訴訟等歷史累積風(fēng)險無法在并購后進行切割，加大了并購風(fēng)險。

二、物業(yè)公司并購中的重要財務(wù)風(fēng)險

（一）盈利風(fēng)險

中小型物業(yè)公司較普遍地存在管理基礎(chǔ)薄弱、財務(wù)核算規(guī)范性差的情況。如何準(zhǔn)確地掌握標(biāo)的公司的盈利能力，對并購過程中的估值確定、交易安排具有重要意義。一是如何確定目標(biāo)公司的收入是否真實、完整、穩(wěn)定、合規(guī)和具有增長空間；二是在標(biāo)的公司財務(wù)核算不規(guī)范的情況下，如何確定目標(biāo)公司成本費用列支的完整性和盈利的合規(guī)性與可持續(xù)性；三是并購整合中實現(xiàn)1+1＞2的并購整合價值提升的可行性及價值提升空間大小。

（二）債權(quán)債務(wù)風(fēng)險

一是應(yīng)收未收物業(yè)費所形成的應(yīng)收賬款是物業(yè)公司最重要的資產(chǎn)，應(yīng)收賬款是否真實存在以及可否收回對目標(biāo)公司并購后的資金流入具有重要影響。二是預(yù)收物業(yè)費、押金保證金收款等形成預(yù)收賬款和其他應(yīng)付款對目標(biāo)公司并購后的現(xiàn)金流和資金鏈安全具有非常重大的影響。三是銀行借款、對外擔(dān)保、賬外借款或民間（個人）借貸等債務(wù)情況是否真實、完整地予以反映對并購風(fēng)險防控至關(guān)重要。

（三）稅務(wù)風(fēng)險

一般物業(yè)公司按照實際收到款項確認(rèn)收入或按照開具發(fā)票金額確認(rèn)收入并進行申報，導(dǎo)致出現(xiàn)未及時、足額申報繳納增值稅和企業(yè)所得稅、不恰當(dāng)?shù)叵硎苄∥⑵髽I(yè)稅收優(yōu)惠、未按規(guī)定足額繳納五險或未據(jù)實申報員工個人所得稅等稅收風(fēng)險和隱患。存在并購交易完成后，目標(biāo)公司被稅務(wù)稽查和處罰的風(fēng)險。

（四）資金風(fēng)險

物業(yè)公司收費方式存在現(xiàn)金、微信、銀行等多種方式，存在筆數(shù)多、單筆金額小的特點。同時存在收付主體多樣、甚至賬外收付的情況，目標(biāo)公司的資金存量及資金收付難以準(zhǔn)確計量、確認(rèn)。目標(biāo)公司收款能力（收費率）、資金收支匹配度和資金余額不能滿足并購后日常資金支付的需要，增加并購后的整合風(fēng)險和投入，甚至導(dǎo)致無法實現(xiàn)并購效益和并購失敗。

三、財務(wù)盡職調(diào)查的重點及方法

企業(yè)并購活動是一個綜合性極強的復(fù)雜工作，幾乎每一個環(huán)節(jié)都直接與財務(wù)風(fēng)險相關(guān)或影響財務(wù)風(fēng)險。盡職調(diào)查是防控企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段，財務(wù)盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查等共同構(gòu)成了整個并購活動的盡職調(diào)查工作。結(jié)合物業(yè)行業(yè)的特征及財務(wù)風(fēng)險的特性，有針對性地開展財務(wù)盡職調(diào)查是防控風(fēng)險的重要環(huán)節(jié)和手段。

（一）財務(wù)盡職調(diào)查的總體要求

一是緊緊圍繞公司實施并購的戰(zhàn)略目標(biāo)和核心關(guān)切點，結(jié)合所掌握的目標(biāo)公司初步信息，以“客觀反映目標(biāo)公司價值，充分揭示財務(wù)風(fēng)險”為原則，分析確定財務(wù)盡調(diào)的重點，制定財務(wù)盡調(diào)方案和計劃安排，做到有的放矢，并根據(jù)盡調(diào)現(xiàn)場情況及時調(diào)整完善盡調(diào)計劃安排。二是財務(wù)盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)做得到信息及時共享、有效銜接，充分利用法律盡調(diào)和業(yè)務(wù)盡調(diào)所掌握的信息調(diào)整和完善財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容和重點。三是編制訪談提綱、確定訪談對象和訪談問題，根據(jù)目標(biāo)公司的情況在通用的資料情況基礎(chǔ)上進行補充和完善，提出梳理出目標(biāo)公司財務(wù)盡調(diào)資料清單。

（二）盈利能力盡職調(diào)查

一是利用目標(biāo)公司收費系統(tǒng)、收費臺賬、物業(yè)服務(wù)合同、物業(yè)管理區(qū)域?qū)崪y報告等資料，對目標(biāo)公司所管理的資源量和收費單價進行梳理統(tǒng)計，按照權(quán)責(zé)發(fā)生制測算或調(diào)整目標(biāo)公司的物業(yè)費收入。二是按照物業(yè)費、能耗費、公共收益、臨時停車、增值服務(wù)等類別，對目標(biāo)公司的收入構(gòu)成進行統(tǒng)計、結(jié)合目標(biāo)公司的合同期限和合同條款等進行穩(wěn)定性、可持續(xù)性和合規(guī)性分析，重點關(guān)注目標(biāo)公司基礎(chǔ)物業(yè)服務(wù)收入金額和占比、公共收益收入金額、占比及合規(guī)性。三是按照權(quán)責(zé)發(fā)生制對目標(biāo)公司的人工成本、能耗成本、清潔、秩序、電梯和消防維保等主要成本項目進行調(diào)整和還原，測算目標(biāo)公司的合規(guī)的會計盈利；關(guān)注社保、殘保金、工會經(jīng)費是否足額繳納對盈利的影響及調(diào)整；關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對目標(biāo)公司盈利的影響及調(diào)整；關(guān)注掛靠和反掛靠項目對盈利的影響及調(diào)整。四是采用縱向分析、橫向分析和構(gòu)成分析等方法對目標(biāo)公司的盈利波動、盈利驅(qū)動關(guān)鍵因素、盈利持續(xù)性和后續(xù)提升空間等進行分析；對重要項目、重大支出和重大風(fēng)險做進一步盡調(diào)和確認(rèn)。

（三）資產(chǎn)負(fù)債情況盡職調(diào)查

一是在判斷目標(biāo)公司收費系統(tǒng)或收費臺賬數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性、可信度的基礎(chǔ)上，對目標(biāo)公司的應(yīng)收未收物業(yè)費、預(yù)收物業(yè)費、應(yīng)退押金保證金等數(shù)據(jù)進行測算或核實。二是結(jié)合目標(biāo)公司歷史收繳率和現(xiàn)場品質(zhì)情況，對目標(biāo)公司應(yīng)收賬款的可收回性進行分析評估、并進行報表數(shù)據(jù)調(diào)整。三是獲取目標(biāo)公司企業(yè)信用報告、訪談、數(shù)據(jù)分析等方式對目標(biāo)公司借款情況、或有負(fù)債、民間（賬外）借貸、應(yīng)付業(yè)委會公共收益等負(fù)債情況進行盡調(diào)核實。四是通過驗資報告、資金情況對目標(biāo)注冊資本實繳情況進行調(diào)查核實，對目標(biāo)公司是否存在關(guān)聯(lián)方借款，關(guān)聯(lián)方借款金額、實質(zhì)以及歸還安排等進行調(diào)查了解。

（四）稅務(wù)風(fēng)險盡職調(diào)查

一是獲取目標(biāo)公司盡調(diào)期間的增值稅、企業(yè)所得稅等稅種的納稅申報資料及數(shù)據(jù)。二是根據(jù)目標(biāo)公司收入和利潤盡調(diào)情況對目標(biāo)公司應(yīng)納稅額進行測算、調(diào)整。重點關(guān)注水電能耗、車位租賃、增值稅服務(wù)等業(yè)務(wù)適用稅率的準(zhǔn)確性，目標(biāo)公司是否不恰當(dāng)?shù)厥褂昧诵∫?guī)模納稅人增值稅政策，目標(biāo)公司是否不合規(guī)地享受了小微企業(yè)稅收優(yōu)惠等稅收優(yōu)惠政策。三是關(guān)注目標(biāo)公司是否足額、及時進行個人所得稅、社保、殘保金、工會經(jīng)費等稅費的申報和繳納，對補稅金額進測算和調(diào)整。

（五）資金運營能力盡職調(diào)查

一是對目標(biāo)公司收費方式和資金支付管理進行充分了解，獲取目標(biāo)公司用于收付的所有賬戶對賬單及流水，確定目標(biāo)公司盡調(diào)期末的資金余額。二是對目標(biāo)公司資金流入數(shù)據(jù)進行分析、對目標(biāo)公司收款能力（收繳率）、資金安全性進行分析評估。三是對目標(biāo)公司付款數(shù)據(jù)進行分析，輔助進行目標(biāo)公司成本費用真實性、完整性的分析研判，結(jié)合目標(biāo)公司資金余額、收款能力、剛性成本費用支出、預(yù)收和應(yīng)收情況綜合分析研判目標(biāo)公司后實行資金自足的能力和風(fēng)險。

結(jié)語

綜上所述，物業(yè)行業(yè)具有自身的行業(yè)特征和財務(wù)風(fēng)險。針對物業(yè)行業(yè)特征，結(jié)合公司投資并購的戰(zhàn)略目標(biāo)和核心關(guān)切點，有針對性地開展盈利能力、債權(quán)債務(wù)、稅務(wù)風(fēng)險和資金運營能力等實施財務(wù)盡職調(diào)查對防控并購風(fēng)險、實現(xiàn)成功并購具有重要意義。