企業(yè)巨額商譽減值存在業(yè)績“大洗澡”嗎？
——基于管理層盈余管理視角的案例分析

羅喜英（副教授/博士）鄧航

（湖南科技大學(xué)商學(xué)院 湖南 湘潭 411201）

一、引言

2019年年初我國上市公司因商譽減值造成的業(yè)績普遍爆雷震驚了資本市場，商譽及其減值風(fēng)險變成懸在上市公司頭頂?shù)摹斑_摩克里斯之劍”，形成了商譽“灰犀?！爆F(xiàn)象。Wind數(shù)據(jù)庫顯示，2017年我國上市公司計提商譽減值損失368.20億元，而2018年商譽減值金額合計1 656.87億元，同比增長了349.99%，2019年商譽減值合計1 300.62億元。對于2018—2019年集中計提商譽減值、2020年被“*ST”的TY公司尤其引人關(guān)注。2019年1月31日，TY公司公布2018年度業(yè)績預(yù)告修正公告，凈利潤預(yù)計虧損73億元至78億元，其中商譽預(yù)計計提減值49億元。深交所迅速反應(yīng)，當(dāng)天向TY公司發(fā)出關(guān)注函，要求“說明是否存在利用形成商譽相關(guān)資產(chǎn)進行利潤調(diào)節(jié)、本期進行業(yè)績‘大洗澡’的情形”。

商譽不僅是資本市場的關(guān)注熱點，也是學(xué)術(shù)界研究的熱點。國內(nèi)外文獻關(guān)于商譽盈余管理已進行了相關(guān)研究，張倩等（2016）發(fā)現(xiàn)新會計準(zhǔn)則在某種程度上增加了企業(yè)盈余管理空間，管理層可以通過“選擇性”計提商譽減值來調(diào)整企業(yè)利潤。季盈（2014）、董曉潔（2014）等認(rèn)為管理者出于盈余管理的動機，確認(rèn)收益和虧損，具體表現(xiàn)為“大洗澡”和盈余平滑。陸正華（2010）、盧煜等（2016）、Jordan（2015）發(fā)現(xiàn)，公司上一期的業(yè)績較差、收益已經(jīng)低迷時，會考慮本期計提更多的商譽減值，依據(jù)長痛不如短痛原則，此刻進行商譽減值可以大大減輕未來負擔(dān)，更有利于實現(xiàn)未來幾年的盈利目標(biāo)，支持了業(yè)績“大洗澡”一說。在并購業(yè)績承諾和內(nèi)部人員盈余管理方面，為了避免因信息不對稱而支付過高并購溢價導(dǎo)致的損失，大多并購在并購時與被合并方簽訂業(yè)績承諾。潘紅波（2019）研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部人減持套現(xiàn)規(guī)模越大，上市公司的商譽減值也越嚴(yán)重。

國內(nèi)外文獻關(guān)于商譽盈余管理的研究基本上以實證法為主，而在大樣本研究中，公司利用商譽減值進行盈余管理的程度會受到行業(yè)影響。資本市場存在著利用商譽減值進行業(yè)績“大洗澡”的現(xiàn)象，而內(nèi)部管理人利用并購業(yè)績承諾的市場效應(yīng)，拉升股票及時套利，使得商譽減值更嚴(yán)重，加深了管理層操縱商譽減值進行業(yè)績“大洗澡”的可能性。那么，TY公司有沒有利用商譽減值達到業(yè)績“大洗澡”目的？通過已有的資本市場信息是否可以找到TY公司業(yè)績“大洗澡”的蛛絲馬跡？這一巨額商譽減值背后出現(xiàn)了哪些需要資本市場監(jiān)管者和投資者關(guān)注的風(fēng)險與警示？本文以深交所的問詢函為引子，基于管理層盈余管理的視角，就TY公司是否利用商譽減值進行業(yè)績“大洗澡”展開討論。

二、企業(yè)商譽形成與商譽減值

TY公司是一家在我國A股中小板上市的公司，2014年7月借殼上市，公司經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍變更為“網(wǎng)頁網(wǎng)游、移動網(wǎng)游的研發(fā)及發(fā)行”。公司管理層朱某任職董事長兼總經(jīng)理，公司第二大股東石某任職副總經(jīng)理，且與朱某互為一致行動人，尹某為TY公司副總經(jīng)理，系朱某的母親。自2015年，TY公司開始了一系列的并購活動。2015—2018年TY公司并購新增商譽分別為：366 446.67萬元、90 195.75萬元、389 054.70萬元、14 266.92萬元。截至2018年年末，TY公司累計商譽賬面原值670 818.15萬元。

TY公司2018年年報中計提商譽減值準(zhǔn)備405 962.34萬元，占公司當(dāng)年商譽原值的60.52%，以約40.60億元成為2018年上市公司計提商譽減值最多的公司。對于2018年計提如此巨額的商譽減值，TY公司稱：一方面，行業(yè)發(fā)展高峰期時TY公司并購的泛娛樂標(biāo)的企業(yè)估值普遍偏高；另一方面，游戲行業(yè)市場競爭激烈、行業(yè)增速下滑，又經(jīng)受了總量調(diào)控、版號凍結(jié)等監(jiān)管政策調(diào)整。

三、企業(yè)是否存在業(yè)績“大洗澡”的判斷

所謂業(yè)績“大洗澡”，是指在虧損已成事實，企業(yè)必須報告虧損時，管理層通過某些行為夸大當(dāng)年的虧損，為以后的經(jīng)營甩下包袱。

（一）減值準(zhǔn)則預(yù)期變動：避免退市的直接動因。2019年1月4日，財政部會計準(zhǔn)則咨詢委員會發(fā)布《企業(yè)會計準(zhǔn)則動態(tài)》（簡稱《動態(tài)》），大部分的咨詢委員認(rèn)為，相對于商譽減值，采取商譽攤銷的方法可以更好實現(xiàn)將商譽的賬面價值減至0。該《動態(tài)》發(fā)布之際，正是2018年年報業(yè)績預(yù)告開始披露之時。結(jié)合TY公司的情況，其2018年12月31日商譽的賬面原值為67.08億元，若將計提減值改為累計攤銷，以10年為期限，則每年需要攤銷6.7億元。而TY公司2018年業(yè)績相比前幾年本就大幅下滑，不考慮資產(chǎn)減值的情況下，就已經(jīng)虧損了7.75億元。參考2018年全年業(yè)績，根本無法保證2019年度及之后年度凈利潤一定大于6.7億元。因此，一旦商譽減值法改為攤銷法，那么TY公司將直接面臨退市風(fēng)險，甚至將可能終止上市。鑒于減值準(zhǔn)則變動的不確定性以及防患于未然，2018年若進行巨額商譽減值可以大大降低企業(yè)未來可能面臨的風(fēng)險和不確定性，為避免退市，企業(yè)有進行巨額商譽減值的動力。

（二）公司成長能力分析：巨虧已無法避免，業(yè)績“大洗澡”的直接證據(jù)。上市公司成長性分析的目的在于觀察企業(yè)在一定時期內(nèi)的經(jīng)營能力發(fā)展?fàn)顩r，本文以凈利潤同比增長率和營業(yè)總收入同比增長率為例進行了分析，如圖1所示。

圖1 成長能力相關(guān)比率變動趨勢圖

圖1顯示，2015—2017年，TY公司凈利潤同比增長率呈正值，且2017年整體比率均在85%以上；而從2018年起，凈利潤增長率直接跌入負值。2018年以前，營業(yè)收入同比增長率均為正值，公司營業(yè)能力呈穩(wěn)步上升狀態(tài)，且增長率最高達到191.91%，而自2018年開始，3月末數(shù)據(jù)顯示增長程度已大不如前，為15.98%，此后，其營業(yè)收入增長率一直為負值。公司成長能力單從財報顯示的數(shù)值來看，2018年為TY公司發(fā)展轉(zhuǎn)折點，2018年以前，發(fā)展勢頭迅猛，給予投資者充分的投資信心，2018年之后，隨著TY公司業(yè)績不斷下滑、資金呈現(xiàn)出一定程度上的壓力，其股價一路下跌，企業(yè)巨虧的事實無可避免。管理層出于盈余管理的目的，存在干脆一虧到底、為以后年度的經(jīng)營甩下包袱的心理。事實也如此，TY公司2018年計提40.60億元商譽減值，占商譽賬面原值的60.52%，相應(yīng)的，公司總資產(chǎn)從144億元降至85.70億元，凈資產(chǎn)從91.86億元降至20.17億元。同時，該公司在2021年發(fā)布的業(yè)績預(yù)告中顯示，2020年歸母凈利潤預(yù)計達到1.5億元至2.1億元，企業(yè)在兩年巨額虧損后扭虧為盈。根據(jù)以上分析，我們認(rèn)為TY公司存在利用商譽減值進行業(yè)績“大洗澡”，在剔除商譽這一巨大隱患的同時，也達到ST摘帽從而避免退市的目的。

（三）管理層套現(xiàn)離場：實現(xiàn)利益掏空，巨額商譽減值不可避免。根據(jù)管理層權(quán)力論，在沒有外部系統(tǒng)約束和內(nèi)部公司治理機制較弱情況下，管理者具有通過權(quán)力影響企業(yè)的治理和決策的能力。

1.高溢價、高業(yè)績承諾和精準(zhǔn)達標(biāo)。TY公司從2015年起，不斷進行高溢價并購，而相關(guān)中介機構(gòu)也并未對此做出任何異議，進而導(dǎo)致商譽過高。下頁表1為TY公司并購時的評估增值額以及溢價率，給市場投資者一個TY公司經(jīng)營良好的美好假象，而高業(yè)績補償承諾協(xié)議，更是給廣大中小投資者注入一針強心劑，誘使其紛紛入場，進而抬高股價進行套利。

表1 并購溢價表

據(jù)查詢統(tǒng)計，2017年深圳證券交易所上市公司并購重組平均溢價為350%，而表1中，TY公司子公司幾乎都以遠超350%的超高溢價率進行并購。首先需要注意的是嘉興樂玩，嘉興樂玩沒有簽訂業(yè)績承諾且溢價達到223倍，TY公司以4.69億元收購其42%股權(quán)并成為控制股東，并購后，嘉興樂玩的法定代表人變更為尹某并兼董事長。而尹某同時為TY公司副總經(jīng)理，也是朱某的母親，這表明內(nèi)部控制人朱某通過將資金注入被并購公司而實現(xiàn)財富轉(zhuǎn)移，侵占公司和其他股東的利益。其次，對于其他7家子公司，均簽訂了高業(yè)績承諾。其中Avazu Inc.和上海麥橙在2017年發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，商譽及商譽減值一并轉(zhuǎn)出，對以后年度商譽不產(chǎn)生影響，故不在此討論。表2為采取收益法進行權(quán)益估值的剩余5家子公司的業(yè)績承諾及其完成情況表。數(shù)據(jù)來源于深交所關(guān)注函回復(fù)公告以及2014—2018年年報。

表2 業(yè)績承諾及其完成情況表

表2中，在2018年以前上述5家公司除合潤傳媒外，其余公司業(yè)績承諾在單個年份或整個承諾期內(nèi)紛紛精準(zhǔn)達標(biāo)，如妙趣橫生，業(yè)績承諾完成率在2014年、2015年精準(zhǔn)達標(biāo)，雖然2016年未達標(biāo)，但3年整體完成率為100.42%，依然是精準(zhǔn)達標(biāo)。而到2018年，上述公司業(yè)績?nèi)孔兡?，TY公司對上述資產(chǎn)確認(rèn)商譽56.36億元，2018年對于上述的資產(chǎn)，計提了商譽減值40.07億元，占當(dāng)年商譽減值損失全額的98.70%?？紤]到承諾方當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤若無法達成當(dāng)年的凈利潤預(yù)測數(shù)，需要就不足的部分以認(rèn)購的股份或者現(xiàn)金補足，認(rèn)為其子公司采用了盈余管理的手段使其業(yè)績承諾精準(zhǔn)達標(biāo)，進而避免了支付業(yè)績承諾補償；TY公司也通過并購子公司的業(yè)績承諾均達標(biāo)而穩(wěn)定市場，為后續(xù)大股東股票的減持和質(zhì)押套現(xiàn)做準(zhǔn)備。最后，因2018年業(yè)績下滑、全資子公司天神互動被吊銷營業(yè)執(zhí)照、董事長朱某被立案調(diào)查等一系列不利信息，股價開始迅速下跌，此時，穩(wěn)定股價已經(jīng)不可能做到，加上政策可能出現(xiàn)的變動，TY公司有計提巨額商譽減值的動機。

2.管理層高位套現(xiàn)精準(zhǔn)逃亡。

（1）減持股票套現(xiàn)。由于我國資本市場并購重組制度還不夠完善，高溢價并購主要是由于并購雙方內(nèi)部人員利用收購公司的高估值進行套利，其造成的商譽泡沫在后期沒有實際業(yè)績支撐時必然會爆發(fā)。但內(nèi)部人員具備的信息優(yōu)勢以及信息披露操縱能力使得其能夠在危機爆發(fā)前減持股票進行撤離，而商譽減值風(fēng)險則由外部投資者承擔(dān)。自2015年3月開始，TY公司的股價大漲，從最初40元到最高峰接近120元。2017年5月12日，由于TY公司進行權(quán)益分派，股價于當(dāng)天收盤價變動至21.8元/股。但從2018年1月2日的17.16元起持續(xù)下跌，至當(dāng)年年底每股股價僅僅5.24元，在這一年間市值蒸發(fā)了69.5%。而在股價持續(xù)下跌前，TY公司前十大持股股東紛紛減持手中股份，根據(jù)TY公司股權(quán)變動公告：2015年4月，TY公司第一大股東朱某減持96.55萬股，套現(xiàn)8 689.5萬元，第二大股東石某減持63.18萬股，套現(xiàn)5 686.2萬元；為新有限傳媒公司，2014年至2015年期間，減持1 006.52萬股，套現(xiàn)8.75億元，2016年期間，減持股份共計1 259.15萬股，套現(xiàn)8.71億元。同年光線傳媒套現(xiàn)1.18億元；上海集觀截至2018年2月套現(xiàn)金額4.34億元；華曄寶春截至2018年3月套現(xiàn)9 963.3萬元。自2014年TY公司上市至2018年3月，通過減持手中股票，其主要股東累計套現(xiàn)25.41億元。可以猜測公司股東可能存在利用并購引起的股價泡沫完成財產(chǎn)轉(zhuǎn)移為自己謀利的行為。相對于外部投資者而言，內(nèi)部人員具有信息優(yōu)勢，他們十分清楚公司經(jīng)營狀況以及商譽計提減值的概率，在市場中處于有利地位。

（2）股權(quán)質(zhì)押套現(xiàn)。股權(quán)質(zhì)押本質(zhì)上是一種擔(dān)保貸款，根據(jù)我國《擔(dān)保法》的規(guī)定：質(zhì)押到期時若控股股東自身償債能力不足，質(zhì)權(quán)方有權(quán)將質(zhì)押標(biāo)的物（即質(zhì)押股權(quán)）出售，出售價款低于償還貸款的部分由控股股東清償。若質(zhì)押未到期，而上市公司股價跌到警戒線附近，控股股東需要追加擔(dān)保，若無力擔(dān)保，股價繼續(xù)下跌到平倉線，則股票面臨被平倉處置的風(fēng)險。雖然《擔(dān)保法》對于質(zhì)押期間以及質(zhì)押到期后的質(zhì)權(quán)人權(quán)益進行了保護，但在實際情況中，若股價下跌到平倉線，質(zhì)權(quán)人更愿意同控股股東進行協(xié)商繼續(xù)追加擔(dān)保，而不是立即平倉處置，因為通過平倉處置質(zhì)權(quán)人很難全部收回貸款，即使通過訴訟等方式追回，也面臨高昂的訴訟成本。

早在2014年底，TY公司前董事長兼總經(jīng)理朱某便開展了股票質(zhì)押行為，在2015年10月13日，朱某股權(quán)質(zhì)押占持股比例的56.82%，之后股價繼續(xù)上漲，在12月達到最高峰125元/股后，朱某已經(jīng)把自己超過90%的股份質(zhì)押出去。除朱某外，TY公司持股前10股東中，60%存在高百分比股權(quán)質(zhì)押現(xiàn)象。TY公司在一次次并購中積累大額商譽將公司股價推高，高股價下，質(zhì)押股票獲得高貸款額度，而在股價下跌后，股東可以選擇是否償還貸款贖回其質(zhì)押股權(quán)，若選擇不償還貸款而讓質(zhì)權(quán)人拋售股東質(zhì)押的股票來償還，剩余部分很難被追回，即使質(zhì)權(quán)人采取訴訟途徑，也將面臨高額訴訟成本，自此，股東將面臨的股價下跌的風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移給了質(zhì)權(quán)人。

四、案例總結(jié)與建議

（一）結(jié)論?；诠芾韺佑喙芾淼囊暯牵疚纳钊敕治鯰Y公司的相關(guān)財務(wù)信息，認(rèn)為其有操縱巨額商譽減值進行業(yè)績“大洗澡”的行為。

1.商譽減值會計準(zhǔn)則的預(yù)期變更是TY公司進行業(yè)績“大洗澡”的直接動因。由于2019年初《企業(yè)會計準(zhǔn)則動態(tài)》中提及商譽后續(xù)計量有可能變更，TY公司存在利用盈余管理的手段一次性計提巨額商譽減值，來避免可能出現(xiàn)的退市風(fēng)險。

2.TY公司成長能力分析，認(rèn)為公司巨虧已無法回避，是利用商譽減值進行業(yè)績“大洗澡”的直接證據(jù)。公司在2018年經(jīng)營狀況非常不好且2019年依然不能持樂觀態(tài)度，認(rèn)為TY公司存在利用商譽減值進行“大洗澡”，目的是剔除商譽這一巨大隱患，為以后的經(jīng)營甩下包袱。

3.TY公司大股東通過減持股票以及股權(quán)質(zhì)押高位套現(xiàn)離場，為自己牟利，巨額商譽減值已不可避免。企業(yè)管理層通過一次次的并購以及高業(yè)績補償承諾協(xié)議，吸引廣大中小投資者注意，誘使他們?nèi)雸?，進而抬高股價，之后大股東們通過減持股票和質(zhì)押在高價位離場，實現(xiàn)風(fēng)險轉(zhuǎn)移。

（二）建議。針對TY公司利用商譽減值進行業(yè)績大洗澡以及大股東借此掏空公司為自己牟利的行為，提出加強監(jiān)督機制、完善資產(chǎn)減值準(zhǔn)則、完善企業(yè)內(nèi)部控制、強化投資者投資素養(yǎng)的對策建議。

1.加強政府監(jiān)督。一方面，加強對第三方中介機構(gòu)的約束和監(jiān)督。第三方中介機構(gòu)包括會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評級機構(gòu)等，他們在企業(yè)合并和確認(rèn)商譽時起到很重要的作用。另一方面，強化商譽減值信息披露的監(jiān)管，有效降低內(nèi)部人員轉(zhuǎn)嫁商譽減值風(fēng)險、降低內(nèi)部人發(fā)起套利并購的可能性，保護中小股東利益?？梢越L(fēng)險導(dǎo)向的信息披露機制，強化商譽減值的信息披露及時性要求，如突出強調(diào)商譽減值測試過程和業(yè)績承諾履行情況，要求詳細披露可收回金額、折現(xiàn)率的計算依據(jù)等，以避免內(nèi)部人利用內(nèi)幕信息轉(zhuǎn)嫁商譽減值風(fēng)險。

2.完善資產(chǎn)減值準(zhǔn)則。企業(yè)會計準(zhǔn)則對減值的跡象、計量模式的選擇都沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，一些資產(chǎn)、資產(chǎn)組的確認(rèn)也含糊不清，有很大的可操作性，為上市公司操縱資產(chǎn)減值進行過度盈余管理行為提供了巨大的空間。同時，我國資產(chǎn)評估目前還局限在評估單項資產(chǎn)，而在公司整體價值的評估方面難度較大，我國尚屬于陌生領(lǐng)域，以上都為管理層操縱商譽減值進行盈余管理提供了便利。因此，我國會計管理部門應(yīng)修訂、完善資產(chǎn)減值準(zhǔn)則，不給商譽造假留下操作空間。

3.完善企業(yè)內(nèi)部控制。企業(yè)的關(guān)鍵決策及經(jīng)營活動處于管理層的控制中，企業(yè)應(yīng)建立有效的治理體系，充分地發(fā)揮監(jiān)事、獨立董事的監(jiān)督和約束作用，建立健全的企業(yè)資產(chǎn)減值內(nèi)部控制系統(tǒng)，將審計、審批和資產(chǎn)減值測算三項職權(quán)相互分離，規(guī)范資產(chǎn)減值的授權(quán)和審批機制，健全內(nèi)部控制系統(tǒng)。對于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確認(rèn)、計量和報告，審計人員應(yīng)隨時跟蹤和監(jiān)督，隨時發(fā)現(xiàn)問題并及時上報。防止因異常并購行為產(chǎn)生的商譽泡沫，減少不合理并購行為的發(fā)生，抑制大股東掏空公司的套利行為。

4.強化投資者投資素養(yǎng)。投資者是證券交易市場的重要參與者，提高投資者素質(zhì)是保護中小投資者利益的重要組成部分。我國大多數(shù)投資者系統(tǒng)金融證劵知識欠缺，同時風(fēng)險意識又不夠，還未深入了解一家公司，就盲目從眾追漲，以至損失慘重。為此，應(yīng)注意培養(yǎng)中小投資者的投資素養(yǎng)、市場辨識能力和風(fēng)險意識，培養(yǎng)理性的投資理念，讓中小投資者充分了解法律賦予自己的權(quán)利，在利益受到侵害時可以通過法律手段維護自己的權(quán)益，同時發(fā)揮大眾投資者的監(jiān)督作用。