新公司法背景下中小股東合法權(quán)益的保護(hù)探討

朱熠華

摘要：所有企業(yè)的成長(zhǎng)和發(fā)展是我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展的原動(dòng)力，對(duì)于全方位的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)來(lái)說(shuō)，中小股東是一個(gè)重要的關(guān)鍵因素，因此，要保持企業(yè)經(jīng)濟(jì)的健康成長(zhǎng)，就需要用中小股東去有效地保護(hù)合法權(quán)益。國(guó)家除了保護(hù)各企業(yè)的內(nèi)部政策和規(guī)則外，還出臺(tái)了公司法來(lái)保護(hù)權(quán)益。通過(guò)長(zhǎng)期的實(shí)踐和持續(xù)的檢查小股東的權(quán)益得到了保障，國(guó)家也宣布并額外保護(hù)中小股東的權(quán)益，本文簡(jiǎn)要描述和分析新公司法以及如何改進(jìn)中小股東在新公司法中的權(quán)益保護(hù)的問(wèn)題。

關(guān)鍵詞：新公司法;中小股東;合法權(quán)益;保護(hù)

就目前公司行為的組織管理而言，新公司法的引入可以幫助公司成長(zhǎng)，保護(hù)股東的權(quán)益，以及提高公司的秩序水平和對(duì)于股東的權(quán)益保護(hù)，這主要體現(xiàn)在股東的權(quán)利的落實(shí)上。

1.中小股東權(quán)益保護(hù)方面所面臨的問(wèn)題

1.1立法體系比較單一化

新公司法的立法內(nèi)容中增加了很多保護(hù)中小股東權(quán)益的條款，這有助于中小股東權(quán)益保護(hù)的順利推進(jìn)，雖然有很多訴訟涉使得公司停滯不前，但法院可以要求解散公司，如果股權(quán)超過(guò)10%，要制定嚴(yán)格的規(guī)則。在統(tǒng)一監(jiān)管方式下，很難使中小股東的權(quán)益得到保障。

1.2司法實(shí)務(wù)上缺失可操作性

盡管有憲法的規(guī)定，但它們最終都要用判例法去解決，公司之間的糾紛通常很難解決，中小股東更難保護(hù)自己的權(quán)益。證據(jù)是司法系統(tǒng)中非常重要的一部分，很明顯，中小股東處于弱勢(shì)地位，所以許多證據(jù)都缺失了，這就不能證明大股東的錯(cuò)誤，而且大股東還容易篡改證據(jù)，這就使中小股東證明大股東違規(guī)變得更加困難，這時(shí)候就需要增加立法工作的有效性。

1.3中小股東處于弱勢(shì)地位，權(quán)益保護(hù)受限

新公司法在股份系統(tǒng)公司的設(shè)立、運(yùn)作和政策方面與有限制公司有一定的區(qū)別，與有限制公司相比，股份公司的組成和運(yùn)作以及制度更加嚴(yán)格。就法律而言，許多人認(rèn)為這是股東公司在確定如何行使這一權(quán)利方面做出的最重要的貢獻(xiàn)。因此，在許多公司中，由于集中管理、低資本投入或低股權(quán)比率導(dǎo)致的決策能力從本質(zhì)上阻止了中小股東在業(yè)務(wù)決策中的發(fā)言權(quán)，小股東處于弱勢(shì)地位，因此就很有可能成為股市崩盤的受害者。

2.新公司法背景下中小股東合法權(quán)益的保護(hù)措施

2.1健全股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度

企業(yè)應(yīng)努力在股份分配和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)在交易中保持公平和透明，只有這樣健康、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展，才能保證企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，才能創(chuàng)造出理想的業(yè)績(jī)。在運(yùn)營(yíng)一家有限制公司時(shí)，他們幾乎沒(méi)有自由來(lái)管理開(kāi)展業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移活動(dòng)所需的許多流程和任務(wù)。此外，如果出現(xiàn)問(wèn)題，例如公司必須償還債務(wù)時(shí)，很難以某種方式轉(zhuǎn)讓股份并停止重新啟動(dòng)公司，為此，有必要根據(jù)各部門平等的實(shí)現(xiàn)和分配，在立法通過(guò)的過(guò)程中，推進(jìn)符合社會(huì)形勢(shì)的改革和變革。企業(yè)在制定相應(yīng)的規(guī)章制度的過(guò)程中，要根據(jù)自身發(fā)展情況，在充分保障社會(huì)環(huán)境和符合監(jiān)管要求的前提下，系統(tǒng)地建立相應(yīng)的企業(yè)所有制制度，這樣可以繼續(xù)在系統(tǒng)中創(chuàng)建特定工作的開(kāi)發(fā)，系統(tǒng)而高效。為防止在創(chuàng)業(yè)初期產(chǎn)生不同個(gè)人利益的力量，必須精心準(zhǔn)備商業(yè)計(jì)劃書，以確保商業(yè)計(jì)劃書在當(dāng)時(shí)情況下是安全的，確保能夠科學(xué)準(zhǔn)確地定義與股票發(fā)展和激勵(lì)發(fā)展相關(guān)的未來(lái)增長(zhǎng)計(jì)劃，相關(guān)部門在履行企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理職能的過(guò)程中，還必須進(jìn)行系統(tǒng)的管理和仲裁，這可以作為股東公司的具體規(guī)定，從而限制出于個(gè)人目的而發(fā)生的各種行為的可能性。

2.2完善股東大會(huì)制度，增加股東權(quán)利約束機(jī)制

股東是工商管理領(lǐng)域的最高權(quán)威，合法權(quán)益股東的工作是保護(hù)股東免受合法權(quán)益侵害，為了更好地保護(hù)中小股東的權(quán)益，完善股東會(huì)議系統(tǒng)成為一項(xiàng)重要任務(wù)。公司可以分享管理和運(yùn)營(yíng)股東會(huì)議的經(jīng)驗(yàn)，并根據(jù)有效利用股東會(huì)議，在一定程度上限制資本股東，提高中小股東在會(huì)議股東中的地位，在實(shí)現(xiàn)共同目標(biāo)的路上，為企業(yè)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和創(chuàng)造現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)。

2.3健全股權(quán)結(jié)構(gòu)

在良好公司治理實(shí)踐的背景下，公司治理結(jié)構(gòu)通常由股東結(jié)構(gòu)決定。比如在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，股東由幾個(gè)人組成，股權(quán)平等程度比較高，因此，股東通常使用行動(dòng)來(lái)做出管理和公司治理決策?；谶@些情況，可以根據(jù)公司股東的結(jié)構(gòu)進(jìn)行這些改進(jìn)和優(yōu)化，特別是解決壟斷問(wèn)題，重點(diǎn)是采取適當(dāng)措施防止必要公司的出現(xiàn)。為了有效降低公司遭受攻擊的可能性，在公司注冊(cè)初期，有必要針對(duì)平均資本不足的情況采取最大可能的措施，以優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu)，從而提高效率。作為日常運(yùn)營(yíng)和管理任務(wù)的一部分，科學(xué)需要控制股東的所有權(quán)。因此，隨著企業(yè)對(duì)中小股東合法權(quán)益的興趣日益增長(zhǎng)，有助于中小股東合法權(quán)益的執(zhí)行。

2.4健全司法救濟(jì)保障制度

說(shuō)到保護(hù)中小股東合法權(quán)益，最后一道防線是法律援助。對(duì)于本公司與股東之間以及股東與股東之間的糾紛，法律協(xié)助是進(jìn)行相關(guān)并購(gòu)交易過(guò)程中的一項(xiàng)重要決定。發(fā)生糾紛時(shí)，中小股東可以向法院提出自己對(duì)合法權(quán)益的有效訴訟，如果股東的權(quán)益受到侵犯，股東可以通過(guò)提起救濟(jì)訴訟，利用股東代表原告充分表達(dá)自己的訴求，我國(guó)可以學(xué)習(xí)和適用一些發(fā)達(dá)國(guó)家的法律法規(guī)，“特別調(diào)查權(quán)”就參與了我國(guó)的法律規(guī)制，如果公司的業(yè)務(wù)存在一定的問(wèn)題，股東可以向法院申請(qǐng)指派專門的調(diào)查專家進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查行動(dòng)完成后，有關(guān)報(bào)告的結(jié)果將立即轉(zhuǎn)交給管理委員會(huì)，并受到已備案的中小股東合法權(quán)益標(biāo)志的適當(dāng)保護(hù)。

3.結(jié)語(yǔ)

因此，雖然中小股東的投資份額低于大股東，但中小股東在決定公司長(zhǎng)期增長(zhǎng)和戰(zhàn)略目標(biāo)方面占據(jù)重要地位。公司在市場(chǎng)資源配置中，中小股東和大股東的作用是保證利潤(rùn)的正確平衡，所以要提高中小股東的地位。投資部分不能代表大股東之間適當(dāng)?shù)臎Q策和利潤(rùn)協(xié)調(diào)能力，但是可以維持企業(yè)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的良好經(jīng)濟(jì)秩序。

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