格蘭仕，借殼上市

孫建奮

繼2020年8月份向惠而浦（惠而浦（中國）股份有限公司，600983.SH）發(fā)出要約收購之后，格蘭仕的要約收購案終于有了最新進展。

3月29日，惠而浦收購報告書顯示，格蘭仕關(guān)聯(lián)公司廣東格蘭仕家用電器制造有限公司（簡稱：格蘭仕家電）擬通過要約收購獲得上市公司控制權(quán)。具體來看，格蘭仕家電本次要約收購股份數(shù)量為4.68億股，占惠而浦已發(fā)行股份總數(shù)的61%，要約價格為5.23元/股，以此計算，本次格蘭仕家電收購惠而浦的金額約24.45億元。此外，若本次預(yù)受要約股份數(shù)量少于3.91億股，即少于惠而浦已發(fā)行股份數(shù)量的51%，則本次要約收購不生效。顯而易見，格蘭仕本次要約收購的目的是控制惠而浦。

左手美國百年企業(yè)惠而浦，右手日本百年企業(yè)象印，這是格蘭仕再次提出千億元營收目標的底氣所在，此外，格蘭仕還掌握著躍昉科技這張王牌，讓其對該營收目標更加信心十足。

需要指出的是，對比此前的要約收購文件，本次要約收購已經(jīng)完成了中國、美國、巴西、德國、土耳其、奧地利、哥倫比亞的反壟斷審查程序，交易已經(jīng)不存在其它審批手續(xù)。尤其要注意的是，截至4月7日，格蘭仕電器預(yù)受要約的股份數(shù)量合計3.92億股，占惠而浦總股本的比例為51.10%，這意味著格蘭仕本次收購已經(jīng)板上釘釘。

打折“賣身”

惠而浦集團創(chuàng)立于1911年，是一家擁有百年歷史的美國家電巨頭，業(yè)務(wù)遍及全球多個國家和地區(qū)，在全球各地擁有59家生產(chǎn)基地、研發(fā)中心和設(shè)計中心，產(chǎn)品涵蓋冰箱、洗衣機，洗碗機，干衣機，以及廚房電器、生活電器等等。

1994年，惠而浦集團確立了在中國市場的長期發(fā)展戰(zhàn)略，隨后通過并購操作豐富了自身的品牌矩陣，于2014年以借殼上市的方式登陸資本市場，在國內(nèi)擁有惠而浦、三洋、帝度、榮事達等品牌。

時間回到2014年，惠而浦集團通過在國內(nèi)設(shè)立的投資公司惠而浦（中國）投資有限公司以協(xié)議轉(zhuǎn)讓和認購非公開發(fā)行股份的方式收購合肥榮事達三洋電器股份有限公司（簡稱：合肥三洋）51.00%的股份，交易對價為33.82億元。當(dāng)年12月，公司名稱變更為惠而浦（中國）股份有限公司，股票簡稱變更為惠而浦，這意味著惠而浦集團已經(jīng)完成對合肥三洋的收購。

彼時，惠而浦集團提及中國即將成為全球最大的白色家電市場，是公司全球未來發(fā)展的重心，惠而浦集團希望通過本次收購將自身在家用電器領(lǐng)域的創(chuàng)新技術(shù)、卓越產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)服務(wù)和合肥三洋豐富的本地市場運作和運營經(jīng)驗融合在一起，進一步發(fā)展合肥三洋的業(yè)務(wù)。目標是將合肥三洋建設(shè)成為中國領(lǐng)先的、擁有強大的中國境內(nèi)銷售平臺和具有成本優(yōu)勢的產(chǎn)品生產(chǎn)平臺的白色家電企業(yè)。

七年之后，惠而浦選擇將自身“打折”出售。此前，惠而浦集團獲得合肥三洋控制權(quán)付出的代價近34億元，而本次格蘭仕家電獲得惠而浦的控制權(quán)所付出的最低代價約20億元，以此計算，惠而浦的收購案虧損金額近14億元，平均每年虧損的金額達2億元，損失不可謂不大。為何惠而浦淪落至此？

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，惠而浦在完成對合肥三洋收購的次年，營業(yè)收入與凈利潤實現(xiàn)增長，此后，惠而浦的營業(yè)收入逐年下滑，從2015年的67億元下滑至2019年的53億元，下滑幅度超過20%。2020年Q3，惠而浦實現(xiàn)營業(yè)收入為35億元，對比上一年同期的41億元下滑了14%，預(yù)測公司2020年的營業(yè)收入較2019年繼續(xù)下滑。

惠而浦的凈利潤波動情況較大，在近兩年連續(xù)處于虧損狀態(tài)，且虧損幅度進一步擴大。2019年，惠而浦的虧損金額為3.23億元，根據(jù)2020年的業(yè)績預(yù)虧公告，公司的虧損金額預(yù)計在1.5?1.8億元之間，扣非凈利潤虧損約?3.3?3.6億元之間。

在業(yè)績預(yù)虧公告中，惠而浦稱公司虧損的主要原因是2020年第一季度受到國內(nèi)家電市場需求不足、三洋品牌退出以及疫情的影響，導(dǎo)致公司本年度經(jīng)營虧損。但，即使剔除這些不利因素，惠而浦能否實現(xiàn)營收凈利雙增長還是值得商榷的。

奧維云網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2019年中國家電市場零售額規(guī)模為7883億元，同比下降-3.9%，其中冰箱規(guī)模同比下降4.8%、洗衣機規(guī)模同比微增2.2%、廚電規(guī)模同比下降6.6%，而同期惠而浦冰箱、洗衣機、廚電等的營業(yè)收入均為負增長，分別為4.59%、19.09%、18.27%，遠遠不及行業(yè)平均數(shù)據(jù)。

惠而浦在國內(nèi)銷售的產(chǎn)品種類主要包括洗衣機、冰箱、以及生活電器等，具體到各個產(chǎn)品的銷量來看，銷量總體呈現(xiàn)下滑的態(tài)勢。以洗衣機為例，2017年-2019年，惠而浦的銷量為339.61萬臺、289.42萬臺、259.48萬臺，銷量下滑嚴重。此外，同期冰箱銷量的下滑情況更加嚴重，分別為56.22萬臺、32.11萬臺、27.29萬臺，銷量腰斬。

惠而浦近年營業(yè)收入與凈利潤情況（億元）

2020年，格蘭仕提出3?5年實現(xiàn)營收突破千億元、躋身世界五百強的新戰(zhàn)略目標，但這個目標實現(xiàn)起來并不簡單。

2015年至2019年，惠而浦的毛利率同樣下滑，分別為33.97%、30.07%、20.47%、23%、23.67%，其中洗衣機的毛利率從2015年的37.49%下跌至2019年的26.71%，下降幅度超過10%。冰箱產(chǎn)品毛利率在2017年一度下跌至1.36%。可見，惠而浦主要產(chǎn)品的競爭力在逐年下降。

除了產(chǎn)品競爭力不足以外，惠而浦還遭到立案調(diào)查。2015年及2016年，惠而浦在銷售折扣計提方面存在會計差錯，初步估計該等差錯金額約為人民幣2.5?3億元，因而收到中國證監(jiān)會出具的警示函。2020年7月，證監(jiān)會核實惠而浦存在虛增2015年及2016年度的營業(yè)收入與利潤等違法事實，對惠而浦實施行政處罰，公司被罰款40萬元，直接負責(zé)人金友華被罰款20萬元，其他負責(zé)人被罰款3?5萬元不等。

人事變動頻繁。2017年9月，時任總裁/董事長的金友華向惠而浦辭去總裁職務(wù)，幾個月后又辭去了董事長職務(wù)。2018年8月，副總裁張智、首席技術(shù)官楊宇澄辭去職務(wù)，不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。一個月后，副總裁胡強又辭去相關(guān)職務(wù)。到了今年，公司研發(fā)副總裁黃育楷、財務(wù)負責(zé)人何衛(wèi)權(quán)、人力資源副總裁魯濤又辭去相關(guān)職務(wù)。除了參與經(jīng)營的高管離職之外，公司的監(jiān)事、監(jiān)事會主席、獨立董事等高層人員離職頻率也較為頻繁。高管的密集離職，對于企業(yè)的正常經(jīng)營產(chǎn)生的影響顯然是不可忽略的。

已經(jīng)注定連續(xù)兩年虧損的惠而浦，會在2021年帶上“ST”的帽子，在自身沒法改變持續(xù)虧損的情況下，選擇出售公司控制權(quán)，及時止損不失為一個不錯的選擇。

千億元目標

1992年，格蘭仕實行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，開始從輕紡織轉(zhuǎn)向家電行業(yè)。次年，格蘭仕微波爐投產(chǎn)并在當(dāng)年賣出1萬臺的銷量，到了1995年，憑借著價格優(yōu)勢以及文化營銷，格蘭仕把微波爐產(chǎn)品做到中國領(lǐng)先，占據(jù)中國市場約四分之一的市場份額，年度銷售金額在2003年突破百億元大關(guān)，被稱之為“微波爐大王”。

在公司微波爐產(chǎn)品大放異彩之后，格蘭仕除了持續(xù)加強對微波爐產(chǎn)品的研發(fā)投入之外，陸續(xù)宣布進軍大型家電領(lǐng)域。例如2000年宣布進軍空調(diào)行業(yè)，2008年建立了洗衣機生產(chǎn)線并小批量試產(chǎn)，更于2010年全面啟動綜合性、領(lǐng)先性白色家電品牌戰(zhàn)略，該品牌戰(zhàn)略的啟動意味著格蘭仕全面進軍白色家電領(lǐng)域。

不過，格蘭仕進軍大型白色家電領(lǐng)域取得的效果不是很理想。奧維云網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2020年，不管是線上還是線下，格蘭仕的空調(diào)和冰箱產(chǎn)品未能進入行業(yè)TOP10品牌，而其競爭對手格力、美的等企業(yè)紛紛進入前十，可見格蘭仕進軍大型家電領(lǐng)域取得的成果不是很明顯。對比來看，據(jù)2020年中國品牌力指數(shù)顯示，格蘭仕微波爐連續(xù)十年蟬聯(lián)行業(yè)第一名，另外，中怡康數(shù)據(jù)顯示，在2019年9月，格蘭仕微波爐品牌份額穩(wěn)居第一位，零售額占比為57.5%，而美的和惠而浦位分別為38.4%和1.9%，優(yōu)勢明顯。顯而易見，格蘭仕空調(diào)的競爭力遠遠達不到其在微波爐領(lǐng)域的競爭力。

據(jù)全國工商聯(lián)頒布的《中國民營企業(yè)500強報告》顯示，2017年至2019年，格蘭仕的營業(yè)收入分別為200.92億元、212.44億元、207.43億元，排名分別為375位、415位、488位，有所下滑。在今年的3·28中國市場年會上，格蘭仕宣布集團2020年營收整體增長近30%，以此計算，格蘭仕的營業(yè)收大概約269億元，實現(xiàn)了較快的增長。疫情之下，能夠?qū)崿F(xiàn)營業(yè)收入大增，或許與格蘭仕走技術(shù)路線有關(guān)。

在原有產(chǎn)品優(yōu)勢明顯，新晉領(lǐng)域不順的情況下，格蘭仕在前幾年就已經(jīng)改變了戰(zhàn)略，從低價策略轉(zhuǎn)移向科技戰(zhàn)略，即“科技格蘭仕”。2018年，格蘭仕提出從傳統(tǒng)制造業(yè)向數(shù)字科技型企業(yè)轉(zhuǎn)型，并在次年發(fā)布了Galanz+智慧家居4.0及AIoT新品、智慧廚房整體解決方案，這標志著格蘭仕打響智能化和IoT多元化成熟應(yīng)用攻堅戰(zhàn)，同一年，還發(fā)布全球首款物聯(lián)網(wǎng)家電定制芯片“BF-細滘”。在2020年，格蘭仕投資的廣東躍昉科技有限公司（躍昉科技）正式落戶順德，著力打造千億級芯片產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈，也是這一年，格蘭仕集團工業(yè)4.0示范基地投產(chǎn)，預(yù)計年產(chǎn)健康家電1100萬臺。

2020年，格蘭仕提出3?5年實現(xiàn)營收突破千億元、躋身世界五百強的新戰(zhàn)略目標，但這個目標實現(xiàn)起來并不簡單。此外，公司高層也曾多次強調(diào)公司要做綜合性家電品牌，而不只是微波爐的代名詞，但是格蘭仕要擺脫“微波爐”標簽同樣不易。

需要指出的是，在2011年，格蘭仕曾提及千億元目標，其當(dāng)初的信心正式源于公司“全白色家電”生產(chǎn)、研發(fā)、銷售能力，但是結(jié)果沒能實現(xiàn)該營收目標。這意味著格蘭仕“單兵作戰(zhàn)”的策略行不通，如今，格蘭仕再次提及千億元營收目標，已經(jīng)改變了此前獨自埋頭苦干的策略，所以才會有本次收購惠而浦的資本操作。

2020年，格蘭仕著力打造千億級芯片產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈，集團工業(yè)4.0示范基地投產(chǎn)，預(yù)計年產(chǎn)健康家電1100萬臺。

數(shù)據(jù)顯示，2020年，線下渠道的惠而浦空調(diào)零售額排在格力、美的、海爾、海信等企業(yè)之后，擠進前十品牌商，零售份額為2.7%。此外，雖然惠而浦空調(diào)的線上銷量未能擠進前十品牌商，但憑借著惠而浦自身品牌的知名度與格蘭仕的營銷手段，未必不能使其未來線上銷量擠進前十品牌商。

除了收購惠而浦，格蘭仕還有另一大并購動作。在今年年會上，格蘭仕董事長兼總裁梁昭賢稱公司已成為知名消費家電企業(yè)日本象印的單一最大股東。據(jù)悉，日本象印又是一家百年企業(yè)，成立于1918年，是保溫杯，電飯煲，電器水瓶和真空水瓶等生活小家電的制造商和銷售商，是東京證券交易所的上市公司。

左手美國百年企業(yè)惠而浦，右手日本百年企業(yè)象印，這是格蘭仕再次提出千億元營收目標的底氣所在，此外，格蘭仕還掌握著躍昉科技這張王牌，讓其對該營收目標更加信心十足。

從最新的要約收購進展來看，格蘭仕家電成為惠而浦的控制股東即將成為事實，而作為格蘭仕家電的實際控制人梁昭賢、梁惠強父子將成為惠而浦的實際控制人。

收購?fù)瓿珊?，格蘭仕的品牌矩陣以及產(chǎn)品矩陣圖

本次要約收購的成功實施，對于交易雙方明顯是利大于弊。對惠而浦而言，收購合肥三洋之后，營業(yè)收入總體呈現(xiàn)下滑的趨勢，且連年虧損，公司未能改變這種頹勢，如此情形之下，大股東及時止損，出售公司控制權(quán)，套現(xiàn)離場顯然是一個明智的選擇。

之于格蘭仕，并購惠而浦可謂是一舉數(shù)得。首先，格蘭仕通過借殼惠而浦可以實現(xiàn)曲線上市，利用融資優(yōu)勢助力公司做大做強，畢竟其同期的競爭對手格力、美的等企業(yè)的快速發(fā)展均離不開資本市場;其次，收購惠而浦有助于公司經(jīng)營規(guī)?？焖贁U大，同時，惠而浦擁有的品牌有助于豐富格蘭仕的品牌矩陣;最后，惠而浦在國內(nèi)深耕多年，產(chǎn)品種類繁多，并占據(jù)不低的市場份額，可以豐富格蘭仕產(chǎn)品矩陣，還能使得公司快速躋身TOP10品牌商前列。

不過，借殼惠而浦，首先擺在格蘭仕前面的難題就是如何解決投后整合的問題，包括如何解決新舊管理團隊的磨合、同業(yè)競爭問題、歷史遺留債務(wù)問題等等。關(guān)于管理團隊，自格蘭仕提出要約收購之后，惠而浦高層人員變動較為頻繁，兩位副總裁、財務(wù)負責(zé)人以及監(jiān)事等相繼提出辭職申請，此外，格蘭仕電器也在要約收購報告書明確指出，會向惠而浦推薦董事、監(jiān)事候選人，并通過股東大會選舉產(chǎn)生新的董事會和監(jiān)事會，同時聘請高級管理人員。

關(guān)于同業(yè)競爭問題，格蘭仕電器在要約收購?fù)瓿傻奈迥陜?nèi)，通過包括但不限于托管、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、一方停止相關(guān)業(yè)務(wù)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、設(shè)立合資公司等方式解決競爭企業(yè)與上市公司可能存在的同業(yè)競爭問題。

注： 惠而浦中國有惠而浦、帝度、榮事達，三洋品牌已經(jīng)退出，目前格蘭仕尚未完成對惠而浦的收購。