法務(wù)審計融入企業(yè)合規(guī)管理應(yīng)用研究

楊宇

[摘要]隨著我國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，企業(yè)發(fā)展面臨的風險越來越多。在推動高質(zhì)量發(fā)展主題背景下，與防范化解企業(yè)風險密切相關(guān)的法務(wù)審計、合規(guī)管理逐步進入人們的視野。本文通過梳理法務(wù)審計的發(fā)展現(xiàn)狀與職能界定，探討企業(yè)在風險防范和化解過程中，法務(wù)審計融入合規(guī)管理體系的可能性，通過明確法務(wù)審計在合規(guī)管理中的必要性，探尋法務(wù)審計融入合規(guī)管理體系的可能路徑，力圖促進法務(wù)審計與合規(guī)管理相結(jié)合，提升企業(yè)風險防范能力。

[關(guān)鍵詞]法務(wù)審計? ?合規(guī)管理? ?風險

一、引言

2019年1月21日，習近平總書記在省部級主要領(lǐng)導干部堅持底線思維著力防范化解重大風險專題研討班開班式上強調(diào)，堅持底線思維，增強憂患意識，提高防控能力，著力防范化解重大風險。2020年10月，習近平總書記就《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二○三五年遠景目標的建議》起草的有關(guān)情況，向黨的十九屆五中全會作說明時指出，必須堅持統(tǒng)籌發(fā)展和安全，增強機遇意識和風險意識，樹立底線思維，把困難估計得更充分一些，把風險思考得更深入一些，注重堵漏洞、強弱項，下好先手棋、打好主動仗，有效防范化解各類風險挑戰(zhàn)，確保社會主義現(xiàn)代化事業(yè)順利推進。

防范和化解重大風險是新時代全面推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的要求。提升防范抵御風險能力，其核心是對潛在風險進行提前預(yù)判，對風險進行有效管控。尤其是當前，隨著我國建設(shè)法治國家進程和企業(yè)走出去步伐的加快，在經(jīng)貿(mào)活動中受國內(nèi)外法律管轄的范圍越來越大，面臨的法律合規(guī)風險也日益凸顯，由此法務(wù)審計融入合規(guī)管理體系就成為防控和化解風險的一項重要選擇。對此，本文擬就企業(yè)法務(wù)審計及其融入合規(guī)管理的可能性、必要性，推動企業(yè)完善全面風險管理體系，提升應(yīng)對風險能力和國際競爭力，促進企業(yè)健康快速發(fā)展等問題展開探討。

二、法務(wù)審計的發(fā)展現(xiàn)狀與職能界定

（一）法務(wù)審計的發(fā)展現(xiàn)狀

法務(wù)審計是指在企業(yè)內(nèi)部運營管理過程中，通過對涉及法律的相關(guān)問題及企業(yè)運營過程中各部門、各機構(gòu)的人員行為、業(yè)務(wù)活動是否合規(guī)合理合法進行系列測試與評價，以提高防范涉法風險和增強企業(yè)法務(wù)處理規(guī)范性的一種審計。

目前，在西方發(fā)達國家和地區(qū)，有關(guān)法務(wù)審計的理論研究與實踐已獲得長足發(fā)展，并取得大量成果，這些研究成果被廣泛應(yīng)用于司法審計、政府審計、民間審計等社會實踐，極大地促進了企業(yè)發(fā)展。而國內(nèi)一直到20世紀末，有關(guān)法務(wù)審計的研究才引起學界的關(guān)注，因為隨著我國市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，財務(wù)會計資料舞弊行為引起的經(jīng)濟糾紛頻頻發(fā)生，而財務(wù)會計報表是否存在舞弊、相關(guān)主體是否存在過錯、會計資料失真與財產(chǎn)損失是否存在直接因果關(guān)系等法律專業(yè)問題，亟須理論界通過法務(wù)審計深入研究予以澄清。無論是財務(wù)舞弊行為的頻發(fā)，還是合規(guī)風險的暴露，都遠超傳統(tǒng)審計的范圍，也對審計人員的能力提出了挑戰(zhàn)，迫切需要既懂審計又懂法律的法務(wù)類審計人才。

盡管我國一些大型企業(yè)普遍設(shè)立了審計部門和法務(wù)部門，兩個部門都有各自的優(yōu)勢，分工明確，但尚未形成一種集審計和法務(wù)優(yōu)勢于一體的綜合模式，這就是所謂的法務(wù)審計。而隨著一系列會計舞弊和財務(wù)造假事件，以及國際貿(mào)易爭端中合規(guī)管理問題的層出不窮，法務(wù)審計的重要性也日益凸顯，加強企業(yè)法務(wù)審計建設(shè)就成為當務(wù)之急。一方面，企業(yè)內(nèi)部實施法律法規(guī)的有效性能得到很好檢驗;另一方面，企業(yè)在對外貿(mào)易中的合規(guī)風險也會大大降低。

（二）法務(wù)審計的職能界定

1.防范舞弊行為，確保規(guī)范發(fā)展。無論是一般職員舞弊還是管理層舞弊，共同特征是隱蔽性強，不易被發(fā)現(xiàn)和察覺，特別是一些游離于法律制度邊緣的舞弊行為，法務(wù)審計能有效發(fā)揮自身優(yōu)勢，進行事前預(yù)防控制，把舞弊風險控制在事前，及時預(yù)判，及時審查，有針對性地提供改進意見。如財務(wù)層面，及時審查企業(yè)各層級管理部門和人員之間是否存在舞弊行為，關(guān)于財務(wù)會計信息的列報與披露是否合法等。

2.規(guī)范內(nèi)部控制，審查內(nèi)控制度合法性。合法性考察包括兩個方面：一是內(nèi)控制度以及相關(guān)規(guī)定是否合法;二是下級企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定是否符合上級企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，是否遵守良好的職業(yè)操守和道德規(guī)范、公序良俗等。

3.防范外部法律風險，提升競爭力。法律風險總是與企業(yè)相伴相生的，只要企業(yè)存續(xù)，各種法律風險就會存在。尤其是在市場經(jīng)濟深入推進過程中，企業(yè)經(jīng)營過程中總會面臨不同程度的風險，對內(nèi)由于企業(yè)所有者和經(jīng)營者利益相異容易滋生風險，對外市場交易規(guī)則本身就存在風險。審計部門的優(yōu)勢是主動反應(yīng)、獲取信息及時、渠道多樣;而法務(wù)部門的優(yōu)勢是專業(yè)性強、熟悉程序和規(guī)則。審計與法務(wù)相結(jié)合的法務(wù)審計能夠更好地發(fā)揮二者的長處。因此，引入法務(wù)審計，能夠通過各種途徑，及時阻斷法律風險進一步擴大的渠道，防止企業(yè)在面對市場規(guī)則時處于法律風險較高的不利地位，從而更有效地防范化解各種法律風險。特別是企業(yè)在對外貿(mào)易層面，法務(wù)審計的及時介入有利于完善合規(guī)管理體系，避免遭到外國法律的制裁，從而減少合規(guī)風險，提高企業(yè)競爭力。

三、法務(wù)審計融入合規(guī)管理的可能性、必要性

（一）合規(guī)管理背景分析

當前，經(jīng)濟全球化已進入新時代，企業(yè)間的競爭正轉(zhuǎn)變?yōu)槿騼r值鏈層面的競爭，合規(guī)管理的重要性也日益引起國家監(jiān)管部門和企業(yè)管理層的高度關(guān)注。但現(xiàn)實中，大量企業(yè)甚至還沒有設(shè)立獨立的合規(guī)管理部門，合規(guī)組織體系、預(yù)防體系和監(jiān)控體系亟待健全，這對降低企業(yè)的合規(guī)風險以及提高企業(yè)核心競爭力來說，無疑是一個重大隱患。

（二）法務(wù)審計融入合規(guī)管理的可能性

法務(wù)審計與合規(guī)管理盡管在構(gòu)成要素上存在差異，但這種差異主要體現(xiàn)在，前者主要針對涉法層面是否合法合規(guī)，后者則涉及企業(yè)的方方面面，既有涉法層面是否合規(guī)，也有其他環(huán)節(jié)是否合規(guī)，但二者在職能上的共性還是為法務(wù)審計融入合規(guī)管理體系提供了可能。首先，二者都有利于預(yù)防法律風險，防范舞弊行為，確保企業(yè)規(guī)范發(fā)展;其次，對企業(yè)內(nèi)部管理而言，二者都有利于規(guī)范內(nèi)部控制，審查內(nèi)控制度的合法與合規(guī)性;再次，對企業(yè)對外交易行為而言，二者都能促使企業(yè)遵守各國法律和商業(yè)準則，防范外部法律風險，提高競爭力;最后，二者都是全面風險管理體系的重要組成部分。因此，法務(wù)審計在合規(guī)管理體系中可以定位于負責重大合規(guī)風險管控措施、重要法律法規(guī)和內(nèi)部合規(guī)管理制度落實的監(jiān)督檢查。

（三）法務(wù)審計融入合規(guī)管理的必要性

1.合規(guī)管理職能有待拓展。當前，國內(nèi)多數(shù)企業(yè)審計人員合規(guī)知識儲備明顯不足，尤其是法律方面的知識欠缺，專業(yè)敏感度低，對可能存在的法律合規(guī)風險無法作出預(yù)判和認定。而現(xiàn)有從事法務(wù)審計的人員，大多是從傳統(tǒng)的審計人員或法務(wù)部門抽調(diào)出來的，其在各自的專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)比較擅長，但在合規(guī)管理所要求的專業(yè)能力和法務(wù)知識方面較為欠缺，導致企業(yè)法務(wù)審計發(fā)揮的實際作用微乎其微。鑒于此，將專業(yè)的法務(wù)審計人員融入合規(guī)管理體系，在發(fā)揮法律法規(guī)方面專業(yè)優(yōu)勢的同時，輔之以合規(guī)知識的專業(yè)熏陶，這既是對企業(yè)防范法律和合規(guī)風險的補充，又是對合規(guī)管理職能的全面拓展。

2.企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和管理流程有待優(yōu)化?，F(xiàn)在很多企業(yè)在開展合規(guī)管理工作時，缺少統(tǒng)一規(guī)劃部署，合規(guī)職能常散布于審計、紀檢、監(jiān)察、安全、人事等部門，多部門間重復(fù)工作，特別是審計部門與合規(guī)部門間的工作存在交叉或空白點，審計部門對合規(guī)管理工作的開展缺乏主動性，參與的合規(guī)管理活動也只限于突擊檢查和定期檢查，針對性不強。凡此種種，均導致法務(wù)審計層面只是做了一些表面工作，未起到實質(zhì)性作用。

3.法務(wù)審計與合規(guī)管理職能有待結(jié)合。如上所述，法務(wù)審計在合規(guī)管理體系中定位于負責重大合規(guī)風險管控措施、重要法律法規(guī)和內(nèi)部合規(guī)管理制度落實的監(jiān)督檢查工作，在職權(quán)范圍內(nèi)履行合規(guī)管理職責，但實踐中由于法務(wù)審計與合規(guī)管理部門二者的職能沒有做到有效結(jié)合，致使難以取得相應(yīng)的成效。因此，加強二者的融合，發(fā)揮各自優(yōu)勢，規(guī)避劣勢，就顯得尤為必要。

四、法務(wù)審計融入合規(guī)管理體系的路徑

（一）提高審計人員的合規(guī)知識儲備

企業(yè)應(yīng)積極組織法務(wù)和合規(guī)管理知識培訓，形成常態(tài)化全員合規(guī)培訓機制，重點是加強對審計人員的培訓。通過培訓，使審計人員充分理解合規(guī)管理的基本要素和整個流程，確保從事法務(wù)審計的人員能以較高的宏觀思維能力和微觀覺察能力高效地完成監(jiān)督審查工作，為法務(wù)審計融入合規(guī)管理提供人才保障。

（二）創(chuàng)設(shè)法務(wù)審計融入合規(guī)管理的環(huán)境

企業(yè)應(yīng)培育合規(guī)文化，不斷提高各部門參與合規(guī)風險防范的積極性，實現(xiàn)自上而下的領(lǐng)導并建立自下而上的自覺遵從意識，確保合規(guī)理念深入人心，從而有效地支持和保障法務(wù)審計融入合規(guī)體系，并參與合規(guī)風險防范。

（三）法務(wù)審計自身應(yīng)有為有位

一方面，法務(wù)審計應(yīng)在其職責范圍內(nèi)充分發(fā)揮內(nèi)外部風險防范職能，并借助合規(guī)管理覆蓋面廣的特點，積極履行監(jiān)督檢查和違規(guī)追責的合規(guī)管理職責，高質(zhì)量展示法務(wù)審計的優(yōu)勢與成果。另一方面，法務(wù)審計應(yīng)貫穿合規(guī)管理全過程，實現(xiàn)從過程到結(jié)果的監(jiān)督，及時掌握企業(yè)在合規(guī)經(jīng)營方面出現(xiàn)的各種問題，監(jiān)控、防范并規(guī)避企業(yè)發(fā)展面臨的內(nèi)外部法律風險。

（四）加強調(diào)查研究，提供最新指導

無論是在全面風險管理層面，還是在內(nèi)部控制和合規(guī)管理層面，法務(wù)審計都可以彌補獨立審計固有的缺陷，打破國家審計、內(nèi)部審計、社會審計之間的業(yè)務(wù)界限和壁壘，使審計功能在廣度和深度上具有較大幅度的延伸。但法務(wù)審計融入合規(guī)管理體系并非一蹴而就，也不可能暢通無阻。在不斷發(fā)展的實踐中，必然會面臨新情況、新問題，這就需要理論界和實務(wù)界加強調(diào)查研究，及時提供有效的解決思路與切實可行的方法，使法務(wù)審計更好地融入合規(guī)管理，二者共同服務(wù)于國家治理需求。

主要參考文獻

[1] 卞傳山.傳統(tǒng)法務(wù)如何牽頭企業(yè)合規(guī)管理[J].法人， 2019（2）：78-81

[2] 馮鴿.建立國企合規(guī)管理體系降低合規(guī)風險：以XD公司為例[J].西部財會， 2019（7）：58-60

[3] 黃曉林.合規(guī)管理與內(nèi)部控制的異同分析[J].財經(jīng)界， 2020（2）：89-90

[4] 李喚兒.法務(wù)會計對舞弊的預(yù)防研究[J].財會學習， 2018（9）：133

[5] 王琦，紀星.法務(wù)審計在內(nèi)審中的應(yīng)用初探[J].財會學習， 2008（7）：47-49