股權回購前企業(yè)應進行的戰(zhàn)略布局分析

黃愈男

摘 要：過去三十年，天使投資和風險投資行業(yè)方興未艾。特別是近十年，中國的創(chuàng)業(yè)大潮興起，很多的創(chuàng)業(yè)企業(yè)借助資本的力量迅速崛起，甚至成為各個細分領域的獨角獸，相比過去傳統(tǒng)企業(yè)，現(xiàn)在企業(yè)在外力作用下的成長和迭代速度越來越快。一方面，資本加速企業(yè)的成長，是正向的推動力;另一方面，每一個資本都有自己的時間期限，不能無限期陪跑企業(yè)，在合適的時機資本也會尋求退出。所以，投資方在最初簽訂的投資協(xié)議中一般都有關于回購或者退出的約定。資金尋求退出，企業(yè)面臨大筆現(xiàn)金流的抽離，勢必打亂企業(yè)原來的發(fā)展計劃，為了控制這種變化對企業(yè)帶來的風險，企業(yè)在此之前應充分論證回購對于經(jīng)營各方面的影響，提前進行戰(zhàn)略布局策劃，提前做好準備，來迎接資本退出帶來的重大戰(zhàn)略和管理調整。本文從企業(yè)經(jīng)營的各個方面來論證在面臨回購的壓力下，企業(yè)應提前謀劃的戰(zhàn)略布局。

關鍵詞：股權回購;資本退出;戰(zhàn)略布局;組織架構;企業(yè)管理

中圖分類號：F272.3 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2021）06（b）--03

企業(yè)在進行股權融資時，投資協(xié)議中一般對于股權退出都有相關的約定，即我們通常所說的回購條款。觸發(fā)回購條款的啟動，可能是投資時限已到或者可能是約定的某項目標企業(yè)沒有完成，比如，業(yè)績承諾或者IPO，回購可能是企業(yè)自身回購，也可能是實控人的回購。無論是哪種原因觸發(fā)的回購，哪種形式的回購，都會給正常運營的企業(yè)造成不小的沖擊。因此提前做好戰(zhàn)略布局，規(guī)劃好回購后企業(yè)應做好的各項應對策略，是企業(yè)必須做好的準備。

1 現(xiàn)金流規(guī)劃

股權回購，首當其沖的就是公司的現(xiàn)金流。回購資金加上資金利息對于任何一家企業(yè)來說都不是小數(shù)目。在股權融資款進入的時候，公司按照新增的現(xiàn)金資源做了使用安排，經(jīng)過一段時間的發(fā)展，公司增加了人員，擴大了規(guī)模，投入了新品研發(fā)，同時也增加了收入和利潤。但是如果公司還處于快速發(fā)展期，增加的利潤會需要繼續(xù)投入公司周轉，滿足進一步發(fā)展的需求。如果此時用大筆的現(xiàn)金流去回購股權，勢必給公司造成不小的現(xiàn)金流影響，所以現(xiàn)金流規(guī)劃是首要因素。

首先，財務部門要做好詳細的測算，回購所需要的資金，分幾批支付，預計支付時間，再測算公司自有資金以及預期收益，除去公司生存和發(fā)展所必須的資金，就知道公司在每一個回購時間段預期的資金的缺口。

其次，財務管理者要開展廣泛的籌資計劃。和銀行等金融機構積極溝通，梳理公司內部可抵押的固定資產、無形資產等，洽談短期或長期借貸，爭取較高的信貸額度。積極尋找新的投資者，重新梳理公司商業(yè)計劃書，梳理由于本次回購造成的戰(zhàn)略調整，與新的潛在投資者洽談融資方案。不過需要注意的是，一般投資機構評估項目與決策需要一定的周期，而且有很大的不確定性，這個周期是否能匹配公司回購付款的時期是個未知數(shù)，財務部門需要做好應急方案。另外，財務部門還可以著手清理公司可變現(xiàn)的資產，做好分類打包，若有需要可以轉換成流動資產折算成現(xiàn)金。

最后，財務部門需要將公司的現(xiàn)金流定期、及時地向公司管理層匯報，讓各個部門了解現(xiàn)金流的狀況?，F(xiàn)金流是公司的生命線，有很多公司產品、銷售都非常好，但是一旦現(xiàn)金流周轉出了問題，就會給公司造成毀滅性的打擊。必要的時候，公司管理層也需要和公司的原有股東考慮是否需要自己增資來幫助企業(yè)渡過現(xiàn)金流難關。

2 戰(zhàn)略調整規(guī)劃

戰(zhàn)略是引領一家企業(yè)向前發(fā)展的標桿和棋子。隨著回購條款的觸發(fā)，公司短期戰(zhàn)略可能會面臨重大的調整。原先制定的短期戰(zhàn)略可能不再適用，需要管理層一起認真分析研究。一般來講，公司長期戰(zhàn)略應該是不會因某個股東的退出而有所改變的，但是為了該戰(zhàn)略而制定的短期甚至中期戰(zhàn)略計劃可能會面臨調整，包括戰(zhàn)略目標的調整、時限的調整，等等。公司要召開正式的股東會、董事會，針對戰(zhàn)略的調整重新討論確定。經(jīng)營管理層要在董事會上匯報回購可能對公司短期內造成的現(xiàn)金流沖擊，客觀地分析并評估公司存在的風險，以便董事會審慎討論并修改公司短期戰(zhàn)略目標。

這樣的短期戰(zhàn)略包含經(jīng)營的各個方面，比如，業(yè)務模塊的戰(zhàn)略調整。由于現(xiàn)金流的抽離，原來準備好的短期發(fā)展計劃需要重新調整，有些投入大、見效慢的業(yè)務模塊需要放慢節(jié)奏，資金周轉快現(xiàn)金流回收快的業(yè)務模塊需要加大力度和比重。比如，核心財務目標的調整，降低對于短期盈利能力的要求，提高對于資產負債率的容忍度。

只有董事會、經(jīng)營管理層重新制訂了新的戰(zhàn)略，并充分在全公司各個部門進行宣導，這樣全公司對于公司目前所處的階段和面臨的問題才會有全面的認識，才能使全公司上下一條心，積極配合公司的戰(zhàn)略調整而帶來的各方面的調整，包括組織架構調整、人員調整、預算調整、績效考核調整，等等。

3 組織架構規(guī)劃

隨著公司回購階段的開始，公司現(xiàn)金流收緊，經(jīng)營戰(zhàn)略在一段時間內也是收縮狀態(tài)，那么公司會出現(xiàn)一定程度上的人事變動。這種人事變動對于公司而言可能是主動的，也可能是被動的。

主動的變革是由于公司戰(zhàn)略的變化引起的，比如，由于現(xiàn)金流的原因，需要結構性地裁撤一些部門，砍掉一些項目，合并一些部門，那么這樣就會發(fā)生結構性的裁員。主動的變革是可以預期的，公司可以控制強度和節(jié)奏，人事部門需要提前做好規(guī)劃，設計好新的組織架構，列出裁員名單，制訂裁員策略，估算賠付金額等。和公司管理層充分溝通后，方可落地實施，過程中要注意好溝通技巧，并制訂出緊急預案。

被動的變革是由于公司短期內的收縮調整，讓一些員工主動離職，特別是一些關鍵崗位和核心員工的離職會給公司帶來不小的影響。雖然這是不可預期的，但人事部門也需要提早做好預案。在戰(zhàn)略調整的初期就要和全員溝通，讓大家充分理解公司戰(zhàn)略的調整，如果有困難也只是暫時的，要穩(wěn)定軍心，團結一起面對。特別是針對重要的崗位和核心員工，有必要單獨溝通，讓他們理解并支持公司，同時穩(wěn)定好他們自己的小團隊。

4 業(yè)務調整規(guī)劃

隨著公司短期戰(zhàn)略的調整，相應的業(yè)務部門也要進行相工作目標以及工作方法的調整。

銷售部門，要考慮是否刪減、合并某些業(yè)務模塊，是否要削減一些業(yè)務費用，是否要改變銷售策略，加快回款時間或加大預付款比例，是否要對存期較長的庫存做特殊的銷售處理，是否要調整對銷售人員的績效考核指標以增加銷售額和加快回款時間，等等。

研發(fā)部門，要考慮是否對預研和新研做削減預算的安排，是否要暫緩擴大研發(fā)隊伍的計劃，是否可以將準備采購的研發(fā)貴重設備改為租賃方式，等等。

供應鏈部門，要考慮是否減低庫存?zhèn)湄浟恳蕴岣咧苻D率，是否要提高價格指數(shù)在采購評估中各項指標的權重，等等。

業(yè)務經(jīng)營的各個部門都要圍繞近期戰(zhàn)略目標，即開源節(jié)流的方向，為公司創(chuàng)造出更多的現(xiàn)金流來滿足公司股權回購的現(xiàn)金流需求。

5 價值管理規(guī)劃

價值管理是對一個企業(yè)非常重要但確實很難做好的一項工作。企業(yè)回購自己的股權，前期投資者的退出對于很多不了解企業(yè)的人來說都是一個負面信息。投資者的退出意味著他們不再看好這個企業(yè)，不愿意和企業(yè)共同發(fā)展下去。雖然很多時候是由于投資機構自身的原因，比如，基金的期限到期，等等，但是對于外部人士，不管是供應商、客戶，還是未來潛在投資者來說，他們覺得再多的盡調也不如前任股東對于該企業(yè)的了解，所以前任股東的退出不利于企業(yè)的發(fā)展，是對企業(yè)價值的一種貶低。

如何做好回購時候的企業(yè)價值管理呢？企業(yè)要從以下幾點著手規(guī)劃：

第一，要有合理而值得信服的退出的理由。

第二，要提煉出此時企業(yè)真正的核心競爭力，并輔之以論據(jù)。

第三，要調整新的戰(zhàn)略以及新的3～5年的規(guī)劃。

第四，要對行業(yè)內主要競爭對手做橫向對比，分析自身的優(yōu)劣勢。

第五，要重新對自己進行估值，從財務、技術、產品、商業(yè)模式等各個方面綜合評判，而不是僅憑財務數(shù)據(jù)一項指標。

企業(yè)價值是個綜合概念，財務利潤只是其中一項指標，美國納斯達克很多科技上市公司上市多年都是虧損，但是他們的市盈率卻非常得高。市盈率是投資者對其未來的信心指數(shù)，這說明投資者看好其投資的未來。所以企業(yè)的價值不僅包含財務資產，如現(xiàn)金、固定資產等，也包含潛化的能力，如研發(fā)能力、銷售能力等，還包含無形資產，如品牌和影響力，當然還有企業(yè)的社會價值和文化價值。而恰恰回購的形式從另一方面也證實了企業(yè)的契約精神，哪怕現(xiàn)金流再緊企業(yè)再困難，它還是在盡量履約自己的回購義務。

所以，做好企業(yè)價值重塑是企業(yè)回購完成后最重要的一個任務，因此提前做好規(guī)劃和布局，能讓企業(yè)在回購后呈現(xiàn)自己新的價值力量，吸收更多的外部資源來發(fā)展壯大，以便順利渡過這個關鍵轉折點。

6 法律規(guī)劃

公司要做好周全和詳密的法律保障安排。有人比喻投資是結婚，那么回購就是離婚了。盡管兩人有婚前協(xié)議，公司方也在執(zhí)行前做了充分的內部準備，但是畢竟兩人分道揚鑣，不能保證完全和平分手，這個時候應該提前做好法律方面工作的安排。

和融資一樣，公司應該提前聘請專業(yè)的律師，認真研究當初簽訂的投資協(xié)議中關于回購的條款約定。因為回購過程中基本上都是公司方的義務而非權力，法務團隊要對不能如期履行義務的情況做好預案。比如，在預見公司不能如期履約的情況下，主動發(fā)起友好溝通，重新談判還款時間以及利息金額。在對方發(fā)來催款律師函的情況下，合理應對。如果對方提起訴訟或者仲裁，出庭抗辯。在回購執(zhí)行過程中，若公司不能如期還錢，雖然公司處于被動地位，但還是有一定的爭取空間，比如，可以通過訴諸法律手段為公司爭取更多的時間來籌資，通過出庭抗辯來爭取降低一部分的還款金額。隨著中國風險投資行業(yè)的興起，這樣的股權糾紛案子也在過去的十幾年比比皆是，法務團隊應認真研究境內境外關于回購的法律案件，尋找突破口，為公司爭取最大的利益。

7 結語

企業(yè)股權回購是企業(yè)股權融資的逆操作。一般情況，都是被動的不利于企業(yè)發(fā)展的。當企業(yè)不得不面對現(xiàn)金流的抽離、業(yè)務的收縮、人員的裁撤和組織架構的調整等重大內部變革時，如果處理不當，很可能成為企業(yè)的滑鐵盧，進入下坡衰落的通道，直至滅亡。這樣的案例比比皆是，比如俏江南，十年前還如日中天，由于沒有達到投資方鼎暉的上市條件，不得不回購，又由于沒有安排好回購的現(xiàn)金流，最終導致公司易手，創(chuàng)始人張?zhí)m出局。再比如雷士照明，由于沒有處理好和外部投資者的關系，創(chuàng)始人吳長江深陷公司控制權的爭斗中，最終被迫離開，公司也因此走向衰敗。股權融資是把雙面劍，好的時候能助力公司快速發(fā)展，抓住行業(yè)發(fā)展大潮，但是如果沒有處理好和投資方的關系，沒有及時調整好內部結構和合理安排資源，不僅不能充分利用外部資源，還將對企業(yè)造成傷害，使企業(yè)偏離正常的發(fā)展軌道。

因此，在啟動回購前，做好各方面的預案十分必要。測算好現(xiàn)金流，了解現(xiàn)金流的缺口是整個戰(zhàn)略布局的目標。根據(jù)目標適當?shù)卣{整企業(yè)之前的發(fā)展戰(zhàn)略，主要是中短期戰(zhàn)略，企業(yè)的長期愿景和戰(zhàn)略不會隨著某個股東的退出而發(fā)生改變。有了新的短期戰(zhàn)略，就要進行內部組織架構調整，使組織和個人達到最佳的匹配程度，充分利用有限的資源，為企業(yè)創(chuàng)造最大的價值。在企業(yè)的整體層面，要做好企業(yè)的價值管理，維護企業(yè)品牌形象，不能因為財務資產的減少而降低對企業(yè)未來的價值預期，畢竟未來的價值不等同于企業(yè)現(xiàn)在的財務價值。最后，需要安排好法務律師團隊，認真研究回購協(xié)議，在必要的時候介入談判或訴訟，用法律的手段為企業(yè)爭取最大的利益。

回購不是件容易的事情，相比擴張收縮更難，這也不愿砍掉，那也不愿放棄，但是現(xiàn)實的資源又不能讓企業(yè)面面俱到。做減法比做加法更難。這個時候，經(jīng)營管理層需要的是信心和決心，需要的是團結和勇氣，需要智慧也需要謹慎。所以，謀定而后動是關鍵。在回購啟動之前，從戰(zhàn)略層面，從組織層面，從公司層面制訂各種行動方案和應急方案，最大限度地保證回購的順利進行組織的順利過渡，最大限度地不影響企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)務和經(jīng)營，維護好企業(yè)的價值，為企業(yè)的再度融資以及未來的可持續(xù)性發(fā)展做好準備。

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Abstract： In the past three decades， the angel investment and venture capital industry has been in the ascendant. Especially in the past decade， Chinas entrepreneurial tide has risen， and many entrepreneurial companies have risen rapidly with the power of capital， and have even become unicorns in various segments. Compared with traditional companies in the past， todays companies have grown under the influence of external forces， and the speed of iteration is getting faster and faster. On the one hand， capital accelerates the growth of an enterprise， which is a positive driving force; on the other hand， every capital has its own time limit and cannot accompany the enterprise indefinitely. Capital will also seek to withdraw at the right time. Therefore， investors generally have agreements on repurchase or withdrawal in the initial investment agreement signed. The capital seeks to withdraw， and the company faces the withdrawal of large amounts of cash flow， which will inevitably disrupt the companys original development plan. In order to control the risks that this change brings to the company， companies should fully demonstrate the impact of repurchase on their operations， plan their strategic layout in advance， and make preparations in advance to meet the major strategic and management adjustments brought about by capital withdrawal. This article demonstrates from all aspects of business operations that companies should plan their strategic layout in advance under the pressure of repurchase.

Keywords： equity repurchase; capital withdrawal; strategic layout; organizational structure; corporate management