“全球最低稅率”的幕后玄機(jī)

萬(wàn)喆

2021年2月5日，美國(guó)財(cái)政部長(zhǎng)耶倫出席美國(guó)黑人商會(huì)圓桌論壇。

4月5日，美國(guó)財(cái)政部長(zhǎng)珍妮特·耶倫在芝加哥全球事務(wù)委員會(huì)發(fā)表演講時(shí)表示，她將呼吁對(duì)全球企業(yè)征收“最低稅率”，相信此舉有助于結(jié)束“30年來(lái)公司稅率探底的競(jìng)賽”。這是個(gè)什么樣的信號(hào)？本文作一探究。

不加稅不行

如耶倫所述，之所以要有“全球企業(yè)最低稅率”，目的是防止企業(yè)為了尋找更低的稅率而四處搬遷。她說(shuō)，“我們正在與二十國(guó)集團(tuán)（G20）合作，就全球最低企業(yè)稅率達(dá)成一致，以阻止企業(yè)競(jìng)相壓低稅率。我們可以共同使用全球最低稅，確保全球經(jīng)濟(jì)在對(duì)跨國(guó)公司征稅的更公平競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的基礎(chǔ)上蓬勃發(fā)展”。

耶倫此番演說(shuō)的背景，是美國(guó)總統(tǒng)拜登準(zhǔn)備實(shí)施與前任特朗普相反的稅收政策。特朗普上臺(tái)之后，將減稅作為其重要政策，而拜登很可能要加稅，美國(guó)國(guó)內(nèi)的公司稅率將從21%上升到28%。此次加稅的一個(gè)重要背景，是美國(guó)財(cái)政赤字的不斷擴(kuò)大。從美國(guó)2020財(cái)年（截至2020年9月30日）的數(shù)據(jù)看，財(cái)政赤字較上一財(cái)年增長(zhǎng)了兩倍，達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的3.1萬(wàn)億美元，赤字占國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值（GDP）之比則升至16.1%，創(chuàng)下1945年以來(lái)最高水平。

導(dǎo)致這一局面的原因當(dāng)然與新冠疫情脫不了干系。企業(yè)大規(guī)模關(guān)閉、裁員等導(dǎo)致聯(lián)邦政府收入下降，2020財(cái)年總收入3.4萬(wàn)億美元，較上年下降1%。開支還在增加，隨著聯(lián)邦政府為小企業(yè)提供貸款、提高失業(yè)救濟(jì)并向民眾發(fā)放現(xiàn)金支票，總支出增長(zhǎng)了47%，達(dá)創(chuàng)紀(jì)錄的6.5萬(wàn)億美元。這導(dǎo)致聯(lián)邦債務(wù)飆升25%，從16.8萬(wàn)億美元增至21萬(wàn)億美元。美國(guó)盡責(zé)聯(lián)邦預(yù)算委員會(huì)（CRFB）預(yù)計(jì)，聯(lián)邦債務(wù)70多年來(lái)首次超過(guò)經(jīng)濟(jì)規(guī)模。

不僅如此，疫情以來(lái)美國(guó)已出臺(tái)多輪經(jīng)濟(jì)紓困計(jì)劃，采取了發(fā)放失業(yè)救濟(jì)、現(xiàn)金支票、小企業(yè)貸款、補(bǔ)助航空公司等措施，而且旨在緩解疫情沖擊的經(jīng)濟(jì)刺激措施沒(méi)有結(jié)束，拜登剛剛提出2萬(wàn)億美元基礎(chǔ)設(shè)施改善計(jì)劃。大撒錢的時(shí)候，也正是缺錢的時(shí)候，不加稅可能不行。

加稅可以，但稅會(huì)“跑路”

加稅不是不行，可聯(lián)邦政府說(shuō)“我很困難”，企業(yè)說(shuō)“我也很困難”，所以這個(gè)時(shí)候，企業(yè)想的是“避稅”。

從現(xiàn)實(shí)看，征收所得稅的國(guó)家大部分采用了全球所得課稅，即對(duì)居民的境外收入也征稅。此時(shí)，少數(shù)未開征所得稅和不對(duì)居民境外所得征稅的國(guó)家或地區(qū)便成為納稅“洼地”，自然也就成了吸引跨國(guó)納稅人利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的“避稅天堂”。

據(jù)瑞士銀行家協(xié)會(huì)估算，2007年瑞士各家銀行賬上管理的資產(chǎn)為6.9萬(wàn)億瑞郎，瑞士也是匯集全球資產(chǎn)最多的三大金融中心之一。在私人資產(chǎn)管理方面，瑞士所占的市場(chǎng)份額達(dá)28%（位居第二的加勒比海地區(qū)和盧森堡各占15%）。根據(jù)美國(guó)經(jīng)濟(jì)分析局的數(shù)據(jù)，2017年美國(guó)總體海外投資增加了4273億美元，其中有2436億美元投往歐洲，主要是流向瑞士、英國(guó)、愛(ài)爾蘭、荷蘭等國(guó)，而存入瑞士銀行賬戶的美國(guó)資金總額高達(dá)1680億美元。

這種全球避稅行為給美國(guó)帶來(lái)了多少損失呢？有研究發(fā)現(xiàn)，“避稅天堂”給美國(guó)造成了相當(dāng)于GDP總額0.6%的損失。一些基于對(duì)美國(guó)國(guó)民賬戶數(shù)據(jù)的估算得出，如果沒(méi)有利潤(rùn)轉(zhuǎn)移，美國(guó)GDP將增長(zhǎng)1.5%，營(yíng)運(yùn)盈余（operating surplus）增長(zhǎng)3.5%。如果所有國(guó)家的稅率都與德國(guó)相同，那么歐盟的公司稅收入將增加20%（這被解釋為粗略衡量稅收競(jìng)爭(zhēng)造成的收入損失的一種方法）。

這就是“稅基侵蝕”與“利潤(rùn)轉(zhuǎn)移”。總體估計(jì)，歐盟的收入損失為公司稅總收入的7%以上，美國(guó)則損失了公司稅總收入的10%以上，利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的主要輸家是歐洲的非“避稅天堂”國(guó)家和發(fā)展中國(guó)家，主要贏家則是美國(guó)的跨國(guó)公司。美國(guó)歷史上第一次（臨時(shí)）課征所得稅就采用了全球課稅模式，即對(duì)于美國(guó)居民的全球所得課稅，將課稅權(quán)延伸至境外。但是，在經(jīng)濟(jì)全球化條件下，稅收不是想收就能收的。于是，美國(guó)想要加稅，首先想的是 “肥水”不能繼續(xù)“流入外人田”了，“全球最低稅率”倡議提了出來(lái)。

“避稅”被異化

美國(guó)這么想并非沒(méi)有道理。因?yàn)椋钤玳_始有“避稅”思路和實(shí)踐的，就是在美國(guó)。當(dāng)年隨著第一次工業(yè)革命的發(fā)生，人類生產(chǎn)力快速發(fā)展，經(jīng)濟(jì)范圍擴(kuò)張、貿(mào)易流通加速、人口遷移增加，對(duì)商業(yè)制度提出了更高要求，公司法的復(fù)雜程度不斷演進(jìn)，所得稅從過(guò)去只對(duì)個(gè)人征收發(fā)展成為對(duì)法人征收，在19世紀(jì)50年代，相關(guān)文獻(xiàn)就出現(xiàn)了“避稅”（tax avoidance）這個(gè)詞。

19世紀(jì)80年代，第一個(gè)公認(rèn)的準(zhǔn)避稅地案例在美國(guó)新澤西州誕生。新州的初衷并非是維護(hù)稅收，而是“招商引資”，希望通過(guò)放松對(duì)公司的管制，以自由主義來(lái)吸引相鄰富庶州縣的公司前來(lái)投資。那時(shí)，紐約州和馬塞諸塞州是美國(guó)對(duì)企業(yè)總部最具吸引力的兩個(gè)州。為了進(jìn)一步擴(kuò)張影響力，當(dāng)時(shí)新州州長(zhǎng)的顧問(wèn)詹姆斯·迪爾（James Dill）主張給予公司結(jié)構(gòu)更多靈活空間，他隨即被委任起草新州公司法，該法案最終在新州獲得通過(guò)。隨后幾年內(nèi)，該州修訂法案進(jìn)一步放開對(duì)公司法的約束。

公司法改革為集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓定價(jià)提供了法律可能，也使不同地區(qū)子公司之間的關(guān)聯(lián)交易得到法律允許，成為“避稅”基礎(chǔ)。很快，特拉華州也效仿新澤西州修訂公司法?，F(xiàn)在，美國(guó)60%的500強(qiáng)企業(yè)注冊(cè)在特拉華州，新州則仍是美國(guó)的“信托之鄉(xiāng)”。

新澤西州與特拉華州等的“競(jìng)爭(zhēng)”開啟了避稅和公司財(cái)稅競(jìng)爭(zhēng)的“魔盒”，各州競(jìng)相減稅降費(fèi)招商引資。歐洲國(guó)家也紛紛效仿，瑞士從1920年開始修訂公司、信托、金融法案，以注冊(cè)靈活和金融保密性吸引了大量跨國(guó)資本的注入。時(shí)至今日，比利時(shí)、愛(ài)爾蘭以及其他避稅地所采用的公司法模式都可以追溯到新澤西州當(dāng)時(shí)的法案。不同的是，這些國(guó)家和地區(qū)不像美國(guó)那樣有自己雄厚的實(shí)體經(jīng)濟(jì)，它們主要就靠“避稅”的空殼公司等“發(fā)展”經(jīng)濟(jì)，如開曼群島，“避稅”被異化了，從支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展變成了一種特殊的獨(dú)立產(chǎn)業(yè)。

美國(guó)一直在想辦法反避稅

美國(guó)早就在反避稅上想了許多辦法。美國(guó)的反避稅系統(tǒng)包括與境外控股避稅相關(guān)的三項(xiàng)制度：“受控外國(guó)公司”（CFC）制度，“全球無(wú)形低稅所得”（GILTI）制度，“境外來(lái)源無(wú)形所得”（FDII）制度。

CFC制度是美國(guó)于1962年在《國(guó)內(nèi)收入法典》中引入的，主要是為了防止跨國(guó)公司濫用美國(guó)的稅收遞延規(guī)則，將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到“避稅天堂”。這項(xiàng)制度規(guī)定，對(duì)美國(guó)居民控制的境外子公司收入，美國(guó)股東應(yīng)同匯回并申報(bào)納稅。這一規(guī)則構(gòu)成了美國(guó)《國(guó)內(nèi)收入法典》的F分部，因此常被稱為“F分部規(guī)則”。

特朗普當(dāng)政時(shí)，一直致力于讓美國(guó)公司“回家”生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，在反避稅事宜上也非常積極。2017年，特朗普稅改將“替代性最低稅”（AMT）制度引入企業(yè)所得稅，改造為“全球無(wú)形低稅所得”（GILTI）制度。GILTI主要針對(duì)美國(guó)居民和公司所控外國(guó)公司的避稅利潤(rùn)進(jìn)行征稅，規(guī)定企業(yè)或個(gè)人只要在一個(gè)納稅年度的任意一天中持有受控外國(guó)公司股票的價(jià)值達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，則可被認(rèn)定為“美國(guó)股東”;企業(yè)或個(gè)人只要在任意受控外國(guó)公司擁有10% 以上的綜合投票權(quán)或股票價(jià)值，就是“美國(guó)股東”。

FDII是指美國(guó)國(guó)內(nèi)公司將通過(guò)無(wú)形資產(chǎn)（如專利、商標(biāo)、版權(quán)）提供的產(chǎn)品和服務(wù)出口到海外而取得的收入，且無(wú)形資產(chǎn)被設(shè)置在美國(guó)本土。

為了與GILTI制度相呼應(yīng)，美國(guó)還引入“反稅基侵蝕稅”（BEAT），并針對(duì)大型跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)向境外關(guān)聯(lián)企業(yè)付款的行為進(jìn)行最低征稅。BEAT稅率逐年遞增，2018年為5%，2019～2025年為10%，以后年度將升至12.5%。

GILTI制度于2017年隨《減稅與就業(yè)法案》的頒布而進(jìn)入美國(guó)稅法。美財(cái)政部和國(guó)內(nèi)收入局后續(xù)針對(duì)GILTI制度又發(fā)布了兩部擬議法規(guī)和一部最終法規(guī)，反避稅制度系統(tǒng)基本成型。

“斗爭(zhēng)”尚未成功

目前為止，還沒(méi)有對(duì)跨國(guó)公司利潤(rùn)征收最低稅的國(guó)際模式。相比之下，國(guó)際上一致同意的最低稅可以在歐盟增值稅（VAT）體系中執(zhí)行，其中標(biāo)準(zhǔn)增值稅的最低稅率為15%，降低后為5%。因不同于公司稅制度，歐盟在內(nèi)部統(tǒng)一了增值稅稅基。在公司稅方面，魯丁委員會(huì)曾提議在歐盟內(nèi)設(shè)定最低30%的公司稅稅率，該協(xié)調(diào)行動(dòng)迄未取得成功。

為了應(yīng)對(duì)稅基侵蝕與利潤(rùn)轉(zhuǎn)移行為，國(guó)際稅收全球治理也不斷發(fā)展。

早期，經(jīng)合組織（OECD）通過(guò)出臺(tái)轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南等，指導(dǎo)各國(guó)落實(shí)轉(zhuǎn)讓定價(jià)等反避稅制度，但具體實(shí)施仍有賴于各國(guó)自己，實(shí)施效果難言成功。1997年，OECD發(fā)起反有害稅收競(jìng)爭(zhēng)行動(dòng)，采取了“黑名單”等懲戒措施，依然效果甚微。

2013年，“稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移”（Base Erosion and Profit Shifting， BEPS）行動(dòng)計(jì)劃得到了G20國(guó)家背書，其中既有對(duì)現(xiàn)行轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則、稅收協(xié)定的修訂，也有新的多邊合作機(jī)制構(gòu)建，包括國(guó)別報(bào)告、多邊公約等，但仍不足以從根本上解決稅基侵蝕與利潤(rùn)轉(zhuǎn)移問(wèn)題。

OECD于2019年再次發(fā)力，發(fā)布了“兩大支柱”改革方案，在“第二支柱”提案中提出當(dāng)前跨境所得稅面臨的巨大挑戰(zhàn)，即BEPS行動(dòng)計(jì)劃無(wú)法解決的各國(guó)稅制差異帶來(lái)的問(wèn)題，進(jìn)而引入了全球最低稅改革方案，即所謂的“全球反稅基侵蝕提案”（global anti-base erosion proposal，簡(jiǎn)稱GLOBE），希望從根本上消除跨國(guó)納稅人向“避稅天堂”進(jìn)行利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的避稅動(dòng)機(jī)，在實(shí)施機(jī)制上也建立了覆蓋范圍更廣的包容性框架，目前已有135個(gè)國(guó)家和地區(qū)加入。

GLOBE提案由兩部分組成。一是“所得納入”規(guī)則（income inclusion rule），允許各國(guó)對(duì)本國(guó)企業(yè)的外國(guó)所得征稅，前提是該筆所得在外國(guó)的實(shí)際稅負(fù)低于一定的最低門檻。二是“征稅不足支付”規(guī)則（undertaxed payment rule），即只要對(duì)相關(guān)利潤(rùn)的征稅低于一定水平時(shí)，主權(quán)國(guó)有權(quán)對(duì)外國(guó)公司在本國(guó)的關(guān)聯(lián)公司向其海外關(guān)聯(lián)方的對(duì)外支付征稅。

征稅權(quán)的演變是一個(gè)關(guān)乎全球分配的大問(wèn)題，需要引起重視。中國(guó)這樣的發(fā)展中國(guó)家需要順時(shí)應(yīng)變，對(duì)財(cái)稅政策、法規(guī)進(jìn)行完善。改革開放以來(lái)，我國(guó)主要是在“引進(jìn)外資”，資本輸入較多。2016年起我國(guó)輸出的資本超過(guò)輸入的資本。應(yīng)在積極加強(qiáng)國(guó)際稅務(wù)協(xié)調(diào)的基礎(chǔ)上，保持減稅降費(fèi)的力度和趨勢(shì)，吸引更多投資，同時(shí)完善反避稅系統(tǒng)。需有效甄別惡意逃稅和合理避稅，切忌“一棍子打死”。